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Examina la implementación práctica de los procesos de fusión y adquisición de empresas, teniendo en cuenta el nuevo marco regulatorio establecido para las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles a través del RD-L 5/2023.

Actualizado al RDL 5/2023, de 28 de junio

Se exploran los aspectos esenciales de las operaciones de fusión y adquisición de empresas, tales como:

- El contrato de compraventa de acciones y los aspectos a tener en cuenta en su redacción.

- El contrato de compraventa de activos (principales diferencias respecto a la compraventa de acciones, así como sus ventajas e inconvenientes).

- Los aspectos fiscales de las adquisiciones de empresas (incluyendo su financiación o las deudas tributarias previas del negocio adquirido).

- Los aspectos laborales de las adquisiciones de empresas (analizando la figura de la “sucesión de empresa” como principal mecanismo de protección de los trabajadores, ya que conlleva la subrogación obligatoria del adquirente en los contratos de trabajo).

- Las fusiones transfronterizas, las fusiones de sociedades cotizadas, las fusiones apalancadas, etc...

El éxito editorial del Manual de fusiones y adquisiciones de empresas, así como la entrada en vigor del Real Decreto-ley 5/2023 que, entre otras muchas cuestiones, contiene una nueva regulación de las modificaciones estructurales, justifica sobradamente la publicación de una cuarta edición revisada y puesta al día de esta obra de referencia.

El libro se estructura en tres grandes bloques. El primero, referido a las adquisiciones de empresas por vías distintas a las modificaciones estructurales. El segundo, dedicado íntegramente a las modificaciones estructurales y el tercero y último se centra en el control de las concentraciones, la contabilidad y la fiscalidad, las implicaciones laborales o la incidencia del derecho administrativo en estas operaciones.

Las principales novedades que incorpora esta 4ª edición, naturalmente, se concentran en el segundo bloque, donde se han revisado completamente los capítulos relativos a las modificaciones estructurales para adaptarlos a la nueva regulación. Otro de los capítulos que ha requerido una revisión completa es el relativo a la normativa de control de las inversiones extranjeras.

Recomendada por:

4ª edición adaptada al nuevo régimen jurídico de modificaciones estructurales establecido por el RD-L 5/2023.
Abogados y académicos de reconocido prestigio, se unen para integrar múltiples enfoques, facilitando la correcta interpretación del nuevo marco legal aplicable a las fusiones y adquisiciones de empresas.


Índice   

PRÓLOGO A LA 1.ª EDICIÓN. Aurelio Menéndez Menéndez

I. ADQUISICIONES DE EMPRESAS

ASPECTOS GENERALES DE LAS OPERACIONES DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS. Javier García de Enterría y Lorenzo-Velázquez

LA DUE DILIGENCE LEGAL PREVIA A LA ADQUISICIÓN DE EMPRESA. Tomás José Acosta Álvarez

LOS TRATOS PRELIMINARES, CARTAS DE INTENCIONES, OFERTAS VINCULANTES Y NO VINCULANTES. SU PROBLEMÁTICA CONTENCIOSA. Agustín Capilla Casco

LA FINANCIACIÓN DE LA ADQUISICIÓN DE EMPRESAS. FINANCIACIÓN BANCARIA Y VÍA MERCADO DE CAPITALES. Ángel Pérez López e Ignacio Álvarez Couso

LAS OPERACIONES SOBRE «ACTIVOS ESENCIALES»: ARTÍCULOS 160 F) Y 511 BIS DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL. Luis Fernández Del Pozo

LA ACTUACIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN EN LA COMPRA Y VENTA DE LA SOCIEDAD: LOS CONFLICTOS DE INTERÉS. Cándido Paz-Ares Rodríguez y Rafael Núñez-Lagos De Miguel

ASISTENCIA FINANCIERA Y COMPRA DE EMPRESA. Antonio Perdices Huetos

EL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES. Javier Tortuero Ortiz

OBLIGACIONES ACCESORIAS. EN PARTICULAR: LOS CONTRATOS DE DEPÓSITO EN GARANTÍA, LOS CONTRATOS DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS TRANSITORIOS, LAS OBLIGACIONES DE NO COMPETENCIA, LOS PACTOS PARASOCIALES Y LOS ACUERDOS COMPLEMENTARIOS EL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACTIVOS. Antonio Herrera Martínez

LAS MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS EN LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE EMPRESAS. Fernando Gómez Pomar y Marian Gili Saldaña

EL SEGURO DE MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS: CUESTIONES PRÁCTICAS DE INTERÉS. Guillermo San Pedro Martínez y Guillermo del Río Ciriza

LOS AJUSTES DE PRECIO EN LOS CONTRATOS DE COMPRA DE EMPRESAS. Pedro Ravina Martín

OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE VALORES (I). Carlos PAREDES GALEGO, Jaime Pereda Espeso y Javier Redonet Sánchez del Campo

OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE VALORES (II). Carlos PAREDES GALEGO, Jaime Pereda Espeso y Javier Redonet Sánchez del Campo

LA UTILIZACIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS EN LAS TOMAS DE CONTROL DE EMPRESAS. Emilio Díaz Ruiz

LAS CLÁUSULAS DE RESOLUCIÓN DE DISPUTAS EN LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE EMPRESAS. Álvaro López de Argumedo

II. FUSIONES Y OTRAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES

LA FUSIÓN DE SOCIEDADES. Fernando VIVES RUIZ

LAS FUSIONES APALANCADAS (ART. 42 DEL REAL DECRETO-LEY 5/2023). Fernando Vives Ruiz y Álvaro López-Jorrín Hernández

FUSIONES DE SOCIEDADES COTIZADAS. Martín Jordano Luna

FUSIÓN TRANSFRONTERIZA INTRAEUROPEA. Martín Jordano Luna

ESCISIÓN. ALGUNAS CONSIDERACIONES PRÁCTICAS. Francisco San Miguel Barbón

III. OTROS ASPECTOS ESENCIALES DE LAS OPERACIONES DE FUSIÓN Y ADQUISICIÓN DE EMPRESAS

EL CONTROL DE LAS CONCENTRACIONES ECONÓMICAS POR LAS AUTORIDADES DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA. Alfonso Gutiérrez Hernández y Tomás Arranz Fernández-Bravo

ASPECTOS PROCEDIMENTALES Y PRÁCTICOS EN RELACIÓN CON LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS SOMETIDAS AL CONTROL DE CONCENTRACIONES. Susana Cabrera Zaragoza y Enrique Ferrer Poggio

LA CONTABILIDAD EN LA ADQUISICIÓN DE EMPRESAS. Rafael García Llaneza

ASPECTOS FISCALES DE LAS ADQUISICIONES DE EMPRESAS. David López Pombo

ASPECTOS LABORALES DE LAS ADQUISICIONES DE EMPRESAS. Mario Barros García

CONSIDERACIONES JURÍDICO-ADMINISTRATIVAS EN RELACIÓN CON LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS: SECTORES REGULADOS Y CONDICIONANTES GENERALES. Mariano Magide Herrero

EL MECANISMO DE CONTROL DE LAS INVERSIONES EXTRANJERAS DIRECTAS EN ESPAÑA. David López Velázquez

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