Los programas de opciones sobre acciones como sistema de remuneración de administradores tienen su origen en Estados Unidos, donde se utilizan como un sistema de retribución de empleados y altos directivos, caracterizado por constituir una forma de retribución por los servicios prestados que comporta un incentivo que permite orientar la actividad de gestión hacia el aumento del valor del bien que se concede como subyacente del contrato de opción, en este supuesto, las acciones de la sociedad. Se presenta, de este modo, como un sistema idóneo para dirigir la actividad de los destinatarios al aumento del valor de las acciones de la sociedad en la que prestan sus servicios.

Además de destinarse a administradores y altos directivos, los programas de opciones sobre acciones, en cuanto constituyen un sistema susceptible de proporcionar una retribución, también pueden integrarse en el salario de la generalidad de los trabajadores de las sociedades, si bien la modificación de los destinatarios comporta una alteración sustancial de la finalidad con la que se conceden, así como de los problemas que plantean.

En la obra, antes de proceder al análisis de los programas de opciones sobre acciones como sistema de retribución de administradores, se comienza por realizar una delimitación conceptual del objeto del trabajo, para así, posteriormente, poder analizar su utilización como instrumento retributivo de administradores. En la delimitación del concepto de programa de opciones sobre acciones resulta esencial, como elemento integrador del mismo, la existencia de un contrato de opción que tiene como subyacente acciones de la sociedad. Esta circunstancia aconseja comenzar el estudio mediante un análisis de los elementos esenciales del contrato de opción en general, para posteriormente, en el desarrollo del trabajo, poner de manifiesto las consecuencias que se derivan de su integración en un programa retributivo de administradores de sociedades anónimas, así como los efectos que esta integración va a suponer en relación con el régimen general aplicable a los contratos de opción.

Una vez delimitado el objeto que va a ser utilizado como sistema de retribución, se analiza la utilización de un programa de opciones sobre acciones como sistema de retribución, para lo cual resulta procedente comenzar realizando una revisión general de la normativa aplicable.

Finalmente, como los contratos de opción celebrados en ejecución de los programas de opciones sobre acciones se refieren a la posible adquisición o suscripción de acciones de una sociedad anónima, la celebración del contrato proyectado en el contrato de opción supone necesariamente una compraventa o suscripción de acciones de la sociedad, lo que va a comportar que el concedente de la opción debe haber realizado, o al menos previsto, alguna operación que le permita disponer de acciones de la sociedad en la medida necesaria para dar respuesta al eventual ejercicio de los derechos de opción. Esto supone que los programas de opciones sobre acciones van a exigir operaciones societarias que faciliten la disposición de acciones por la sociedad a los beneficiarios de la retribución a precios favorables, y por tanto se ha considerado oportuno realizar una revisión de la coordinación y adecuación de los procedimientos establecidos por el Derecho de sociedades para llevar a cabo estas operaciones con las exigencias que suscita la adopción y aplicación de un programa de opciones sobre acciones.