Colección: Revista de ederecho de sociedades núm. 52

Deber de lealtad y responsabilidad de los administradores. Revista de derecho de sociedades núm. 52

A pesar de la expresa inclusión del instrumento de la dispensa en la LSC, el régimen del deber de lealtad del administrador plantea numerosas dudas. El ámbito objetivo y subjetivo del instrumento, el procedimiento que la sociedad debe seguir para su correcto otorgamiento y, sobre todo, el alcance de la dispensa, son algunas de las cuestiones a las que se trata de dar respuesta en el presente trabajo.

¿ Quiénes son los sujetos que están sometidos al deber de lealtad?
¿ Cuáles son las prohibiciones dispensables?
¿ Cuáles son las verdaderas consecuencias derivadas de un correcto otorgamiento de la dispensa?

Andrea Meijomil González es profesora de Derecho Mercantil en la Universidad del País Vasco (UPV/EHU)

En esta obra me propongo analizar la dispensa como la institución elegida por el legislador para la autorización singular de las obligaciones de lealtad cuyo desarrollo queda inicialmente prohibido. Una de las cuestiones que mayores dudas genera es el propio lenguaje utilizado por el legislador. En este sentido, como tendré oportunidad de apuntar, tanto la precisión terminológica, al referirse la norma al término dispensa, como la propia referencia a los casos singulares que la Ley 31/2014 realiza, parece despejar cualquier duda sobre la naturaleza del permiso. Cuestiones clave, como quienes son los sujetos que están sometidos al deber de lealtad y que, por lo tanto, pueden ser beneficiarios de la dispensa para el desarrollo de una conducta a todos los efectos prohibida, relevancia que además se ha visto confirmada tras la aprobación de la Ley 5/2021, cuáles son las prohibiciones dispensables, más allá de las expresamente enumeradas en la ley, el procedimiento a través del cual se dispensa la obligación de evitar determinados conflictos de interés y cuáles son las verdaderas consecuencias derivadas de un correcto otorgamiento de la dispensa, son algunos de los interrogantes surgidos, y que trato de resolver en este trabajo