Colección: Derecho Mercantil
Prólogo:
Ángel Luis Monge Gil
Los contratos de distribución comercial son una materia de constante actualidad, como demuestra la frenética actividad legislativa a la que hemos asistido en la última década.
A pesar de todo, la doctrina y la jurisprudencia se han centrado tradicionalmente en las cuestiones de índole más técnica asociadas al régimen jurídico obligacional de las figuras que componen la categoría, como puedan ser las relativas a los signos distintivos o a la clientela de la red. La relación de suministro que vertebra estos contratos demanda no obstante con urgencia un tratamiento adecuado, siendo uno de los aspectos en los que más claramente se aprecia el desequilibrio inter partes y la existencia de prácticas abusivas.
Esta obra se plantea en consecuencia como una reconstrucción del proceso de aprovisionamiento en las redes de distribución integrada, que pone de manifiesto los excesos que con frecuencia encontramos en el sector y que ofrece soluciones a la problemática del stock allí donde resulta posible.
ABREVIATURAS
PRÓLOGO
AGRADECIMIENTOS
INTRODUCCIÓN
Capítulo I. Redes de distribución comercial, aprovisionamiento y stock
I. De la distribución tradicional a las redes de distribución integradas. Breve evolución histórica.
A. El punto de partida: La revolución industrial
B. Especialización y estabilización del fenómeno distributivo
C. El fenómeno de la distribución integrada
II. Los contratos de distribución integrada como categoría jurídica. Una realidad compleja
A. Acogimiento doctrinal y normativo de la categoría en nuestro país
B. Contratos de distribución y Draft Common Frame of Reference
C. Los contratos de distribución en el common law
III. Las redes de distribución comercial
A. La noción de red en el sector de la distribución comercial
B. Caracterización de las redes integradas de distribución
1. La pluralidad de individuos
2. El recurso a contratos de contenido predispuesto
3. La existencia de una cierta comunidad de intereses
4. El carácter intuitu personae de la relación
5. La utilización de los derechos de propiedad industrial
IV. Las relaciones internas en las redes de distribución. Dependencia e interdependencia de los operadores en el seno de la red
A. La relación cabeza de red-distribuidor
B. La relación distribuidor-distribuidor
V. El aprovisionamiento en los contratos de distribución
A. La relación de aprovisionamiento en los contratos de distribución comercial. ¿Contrato de suministro clásico?
B. Breve referencia al régimen asociado al suministro de productos en los contratos de distribución
1. El suministro desde la perspectiva de las obligaciones del proveedor
2. El suministro desde la perspectiva de las obligaciones del distribuidor
VI. El stock en los contratos de distribución
A. Concepto
B. Finalidad
C. Objeto
D. Dificultades que plantea el stock en las redes de distribución
1. Dificultades en relación al objeto
2. Dificultades en relación al momento contractual
Capítulo II. Los límites al aprovisionamiento en las redes de distribución
I. El delicado equilibrio entre el Derecho de la competencia y el Derecho de contratos en el sector distributivo. Nociones introductorias
A. La tensión Derecho antitrust – Derecho de contratos
B. La protección suplementaria ofrecida por la Ley de Competencia Desleal
II. Los límites al aprovisionamiento derivados del Derecho de defensa de la competencia
A. Breve evolución de la política de competencia comunitaria en materia de acuerdos verticales
B. El régimen del aprovisionamiento en el sistema actual
1. La cuota de mercado
2. Las restricciones especialmente graves
3. Las restricciones excluidas
III. Los límites al aprovisionamiento derivados del Derecho de contratos (I). Buena fe y lealtad en las redes de distribución
IV. Los límites al aprovisionamiento derivados del Derecho de contratos (II). El control de las condiciones generales en los contratos de distribución
A. Unidad de red y clausulado tipo
B. Concepto y alcance de las cláusulas abusivas en Derecho español
C. El control de las condiciones generales en la contratación entre empresarios. Particular referencia a los contratos de distribución
1. El control de incorporación o inclusión
2. El control de contenido
Capítulo III. La formación del stock en las redes de distribución integrada
I. El contrato marco de distribución
A. Cuestiones de forma en los contratos de distribución comercial
B. El contrato marco de distribución
C.Naturaleza jurídica del contrato marco
D La obligación de comprar derivada del contrato marco
II. La cuestión del pacto de exclusiva en los contratos de distribución comercial
A. La incidencia del pacto de exclusiva en la configuración de los contratos de distribución comercial
B. Algunas consideraciones previas en relación al pacto de exclusiva. La STS de 22 de marzo de 1988
C. La exclusiva respecto de las fuentes de aprovisionamiento
1. La exclusiva de aprovisionamiento. Justificación y configuración de la misma
2. La incidencia de la exclusiva de aprovisionamiento en el conjunto de modalidades contractuales que integran la categoría
D. La exclusiva territorial
E. Una excepción a la territorialidad de la exclusiva. Las cláusulas de reserva de clientes
III. Las cláusulas de rendimiento
A. Cláusulas de compra mínima
B.Cláusulas de cuota
C. Cláusulas de objetivos
D. Cláusulas de penetración de mercado
IV. La fijación de los objetivos comerciales
A. Fijación unilateral de los objetivos comerciales
B. El criterio de razonabilidad de los objetivos comerciales
C. La resolución de los conflictos relativos a los niveles de abastecimiento
D. Cláusulas de objetivos y resolución por incumplimiento
1. Las cláusulas que determinan los objetivos comerciales a alcanzar. ¿Obligación de medios u obligación de resultado?
2. Incumplimiento e incumplimiento esencial. La necesidad de una cierta entidad del incumplimiento para fundar una resolución por incumplimiento contractual
3. En particular, ¿soporta el cabeza de red la obligación de responder de la rentabilidad del negocio?
V. Cláusulas relacionadas con el stock
A. Cláusula de stock mínimo
B. Cláusula de surtido. La problemática asociada a los lotes de productos
VI. La organización del sistema de rappels y descuentos
A. Precio de aprovisionamiento y precio de reventa
B. La problemática asociada a la indeterminación del precio
C. La amplia gama de reducciones de precio
1. Descuentos
2. Rappels
3. Bonificaciones
VII. El recurso a la distribución online en el seno de las redes de distribución integrada
A. Planteamiento
B. El recurso a la distribución online por parte de los distribuidores integrados. La necesidad de tolerar las ventas pasivas
C. Las facultades del cabeza de red como elemento coordinador en el diseño y el funcionamiento del sistema de distribución en línea
Capítulo IV. La gestión del stock en los contratos de distribución comercial
I. Deberes de información durante el contrato
A. Los inicios de las exigencias informativas. El art. 62.3 de la LOCM en relación a la actividad comercial en régimen de franquicia y la Ley modelo sobre la divulgación de la información en materia de franquicia
B. La conveniencia de extender los deberes de información durante el periodo de ejecución del contrato
C. Las concretas manifestaciones del deber de información durante la ejecución del contrato en relación al aprovisionamiento
II. La negociación en curso de los contratos de distribución. Particular referencia a la alteración sobrevenida de circunstancias
A. La cláusula rebus sic stantibus. Presupuestos clásicos
B. La moderna concepció
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