Código de Leyes Mercantiles Jurisprudencia Sistematizada (3ª Edición) 2021

PRÓLOGO 53
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la ley de sociedades de capital
TÍTULO I. Disposiciones generales 57
CAPÍTULO I. Las sociedades de capital 57
Artículo 1. Sociedades de capital 57
Artículo 2. Carácter mercantil 58
Artículo 3. Régimen legal 62
Artículo 4. Capital social mínimo 62
Artículo 4 bis. Sociedades en régimen de formación sucesiva 64
Artículo 5. Prohibición de capital inferior al mínimo legal 65
CAPÍTULO II. Denominación, nacionalidad y domicilio 66
Sección 1.ª Denominación 66
Artículo 6. Indicación del tipo social 66
Artículo 7. Prohibición de identidad 68
Sección 2.ª Nacionalidad 70
Artículo 8. Nacionalidad 70
Sección 3.ª Domicilio 73
Artículo 9. Domicilio 73
Artículo 10. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real 76
Artículo 11. Sucursales 77
Sección 4.ª Página web 79
Artículo 11 bis. Página web de la sociedad 79
Artículo 11 ter. Publicaciones en la página web 80
Artículo 11 quáter. Comunicaciones por medios electrónicos 83
CAPÍTULO III 85
Sección 1.ª La sociedad unipersonal 85
Artículo 12. Clases de sociedades de capital unipersonales 85
Artículo 13. Publicidad de la unipersonalidad 86
Artículo 14. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida 86
Sección 2.ª Régimen jurídico de la sociedad unipersonal 88
Artículo 15. Decisiones del socio único 88
Artículo 16. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal 88
Artículo 17. Especialidades de las sociedades unipersonales públicas 90
CAPÍTULO IV. Los grupos de sociedades 90
Artículo 18. Grupos de sociedades 90
TÍTULO II. La constitución de las sociedades de capital 93
CAPÍTULO I. Disposiciones generales 93
Artículo 19. La constitución de las sociedades 93
Artículo 20. Escritura pública e inscripción registral 93
CAPÍTULO II. La escritura de constitución 94
Artículo 21. Otorgamiento de la escritura de constitución 94
Artículo 22. Contenido de la escritura de constitución 95
Artículo 23. Estatutos sociales 96
Artículo 24. Comienzo de las operaciones 99
Artículo 25. Duración de la sociedad 100
Artículo 26. Ejercicio social 100
Artículo 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades anónimas 100
Artículo 28. Autonomía de la voluntad 101
Artículo 29. Pactos reservados 102
Artículo 30. Responsabilidad de los fundadores 103
CAPÍTULO III. La inscripción registral 104
Sección 1.ª La inscripción 104
Artículo 31. Legitimación para la solicitud de inscripción 104
Artículo 32. Deber legal de presentación a inscripción 104
Artículo 33. Efectos de la inscripción 105
Artículo 34. Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripción 106
Artículo 35. Publicación 107
Sección 2.ª Sociedad en formación 107
Artículo 36. Responsabilidad de quienes hubiesen actuado 107
Artículo 37. Responsabilidad de la sociedad en formación 108
Artículo 38. Responsabilidad de la sociedad inscrita 109
Sección 3.ª Sociedad devenida irregular 109
Artículo 39. Sociedad devenida irregular 109
Artículo 40. Derecho del socio a instar la disolución 110
CAPÍTULO IV. La constitución sucesiva de la sociedad anónima 111
Artículo 41. Ámbito de aplicación 111
Artículo 42. Programa de fundación 111
Artículo 43. Depósito del programa 112
Artículo 44. Suscripción y desembolso de acciones 112
Artículo 45. Indisponibilidad de las aportaciones 113
Artículo 46. Boletín de suscripción 113
Artículo 47. Convocatoria de la junta constituyente 114
Artículo 48. Junta constituyente 114
Artículo 49. Adopción de acuerdos 114
Artículo 50. Acta de la junta constituyente 115
Artículo 51. Escritura e inscripción en el Registro Mercantil 115
Artículo 52. Responsabilidad de los otorgantes 115
Artículo 53. Obligaciones anteriores a la inscripción 115
Artículo 54. Responsabilidad de los promotores 116
Artículo 55. Consecuencias de la no inscripción 116
CAPÍTULO V. La nulidad de la sociedad 116
Artículo 56. Causas de nulidad 116
Artículo 57. Efectos de la declaración de nulidad 119
Título iii. Las aportaciones sociales 120
CAPÍTULO I. LAS APORTACIONES SOCIALES 120
SECCIÓN 1.ª DISPOSICIONES GENERALES 120
Artículo 58. Objeto de la aportación 120
Artículo 59. Efectividad de la aportación 120
Artículo 60. Título de la aportación 122
SECCIÓN 2.ª APORTACIONES DINERARIAS Y APORTACIONES NO DINERARIAS 123
SUBSECCIÓN 1.ª APORTACIONES DINERARIAS 123
Artículo 61. Aportaciones dinerarias 123
Artículo 62. Acreditación de la realidad de las aportaciones 123
SUBSECCIÓN 2.ª APORTACIONES NO DINERARIAS 124
Artículo 63. Aportaciones no dinerarias 124
Artículo 64. Aportación de bienes muebles o inmuebles 126
Artículo 65. Aportación de derecho de crédito 127
Artículo 66. Aportación de empresa 127
CAPÍTULO II. La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima 129
Artículo 67. Informe del experto 129
Artículo 68. Responsabilidad del experto 130
Artículo 69. Excepciones a la exigencia del informe 131
Artículo 70. Informe sustitutivo de los administradores 132
Artículo 71. Publicidad de los informes 133
Artículo 72. Adquisiciones onerosas 133
CAPÍTULO III. LA RESPONSABILIDAD POR LAS APORTACIONES NO DINERARIAS 134
Sección 1.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada 134
Artículo 73. Responsabilidad solidaria 134
Artículo 74. Legitimación para el ejercicio de la acción de responsabilidad 137
Artículo 75. Prescripción de la acción 139
Artículo 76. Exclusión del régimen legal de responsabilidad 139
Sección 2.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas 139
Artículo 77. Responsabilidad solidaria 139
CAPÍTULO IV. El desembolso 140
Sección 1.ª Reglas generales 140
Artículo 78. El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales 140
Artículo 79. El desembolso mínimo del valor nominal de las acciones 140
Artículo 80. Aportaciones no dinerarias aplazadas 141
Sección 2.ª Los desembolsos pendientes 142
Artículo 81. Los desembolsos pendientes 142
Artículo 82. Mora del accionista 143
Artículo 83. Efectos de la mora 144
Artículo 84. Reintegración de la sociedad 144
Artículo 85. Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas 146
CAPÍTULO V. Las prestaciones accesorias 147
Artículo 86. Carácter estatutario 147
Artículo 87. Prestaciones accesorias retribuidas 149
Artículo 88. Transmisión de participaciones o de acciones con prestación accesoria 149
Artículo 89. Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias 150
TÍTULO IV. Participaciones sociales y acciones 151
CAPÍTULO I. Disposiciones generales 151
Artículo 90. Participaciones sociales y acciones 151
Artículo 91. Atribución de la condición de socio 151
Artículo 92. La acción como valor mobiliario 156
CAPÍTULO II. Los derechos del socio 157
Sección 1.ª Los derechos del socio 157
Artículo 93. Derechos del socio 157
Artículo 94. Diversidad de derechos 172
Artículo 95. Privilegio en el reparto de las ganancias sociales 173
Artículo 96. Prohibiciones en materia de privilegio 173
Artículo 97. Igualdad de trato 174
Sección 2.ª Participaciones sociales y acciones sin voto 174
Artículo 98. Creación o emisión 174
Artículo 99. Dividendo preferente 175
Artículo 100. Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas 175
Artículo 101. Privilegio en la cuota de liquidación 176
Artículo 102. Otros derechos 176
Artículo 103. Modificaciones estatutarias lesivas 177
CAPÍTULO III. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada 177
Sección 1.ª El libro registro de socios 177
Artículo 104. Libro registro de socios 177
Artículo 105. Examen y certificación 178
Sección 2.ª La transmisión de las participaciones 178
Artículo 106. Documentación de las transmisiones 178
Artículo 107. Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos 179
Artículo 108. Cláusulas estatutarias prohibidas 182
Artículo 109. Régimen de la transmisión forzosa 184
Artículo 110. Régimen de la transmisión mortis causa 187
Artículo 111. Régimen general de las transmisiones 187
Artículo 112. Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de los estatutos 188
CAPÍTULO IV. La representación y la transmisión de las acciones 188
Sección 1.ª Representación de las acciones 188
Subsección 1.ª Representación mediante títulos 188
Artículo 113. Representación mediante títulos 188
Artículo 114. Título de la acción 188
Artículo 115. Resguardos provisionales 189
Artículo 116. Libro-registro de acciones nominativas 190
Artículo 117. Sustitución de títulos 191
Subsección 2.ª Representación mediante anotaciones en cuenta 192
Artículo 118. Representación mediante anotaciones en cuenta 192
Artículo 119. Modificación de las anotaciones en cuenta 192
Sección 2.ª Transmisión de las acciones 192
Artículo 120. Transmisión de acciones 192
Artículo 121. Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones 194
Artículo 122. Legitimación del accionista 195
Artículo 123. Restricciones a la libre transmisibilidad 195
Artículo 124. Transmisiones mortis causa 197
Artículo 125. Transmisiones forzosas 198
CAPÍTULO V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones 198
Artículo 126. Copropiedad de participaciones sociales o de acciones 198
Artículo 127. Usufructo de participaciones sociales o de acciones 204
Artículo 128. Reglas de liquidación del usufructo 207
Artículo 129. Usufructo y derechos de preferencia 208
Artículo 130. Usufructo de acciones no liberadas 208
Artículo 131. Pago de compensaciones 209
Artículo 132. Prenda de participaciones o de acciones 209
Artículo 133. Embargo de participaciones o de acciones 209
CAPÍTULO VI. Los negocios sobre las propias participaciones y acciones 210
Sección 1.ª Adquisición originaria 210
Artículo 134. Prohibición 210
Artículo 135. Adquisición originaria por la sociedad de responsabilidad limitada 211
Artículo 136. Adquisición originaria por la sociedad anónima 211
Artículo 137. Adquisición realizada por persona interpuesta 212
Artículo 138. Exención de responsabilidad 212
Artículo 139. Consecuencias de la infracción 212
Sección 2.ª Adquisición derivativa 213
Subsección 1.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada 213
Artículo 140. Adquisiciones derivativas permitidas 213
Artículo 141. Amortización o enajenación 214
Artículo 142. Régimen de las participaciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante 216
Artículo 143. Negocios prohibidos a la sociedad de responsabilidad limitada 217
Subsección 2.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima 218
Artículo 144. Supuestos de libre adquisición 218
Artículo 145. Obligación de enajenar 218
Artículo 146. Adquisiciones derivativas condicionadas 219
Artículo 147. Consecuencias de la infracción 220
Artículo 148. Régimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante 220
Sección 3.ª Aceptación en garantía y asistencia financiera en la sociedad anónima 221
Artículo 149. Aceptación en garantía de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante 221
Artículo 150. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante 221
Sección 4.ª Las participaciones recíprocas 223
Artículo 151. Participaciones recíprocas 223
Artículo 152. Consecuencias de la infracción 223
Artículo 153. Reserva de participaciones recíprocas 224
Artículo 154. Exclusión del régimen de participaciones recíprocas 224
Artículo 155. Notificación 224
Sección 5.ª Disposiciones comunes 224
Artículo 156. Persona interpuesta 224
Artículo 157. Régimen sancionador 225
Artículo 158. Aplicación a sociedades extranjeras 225
TÍTULO V. LA JUNTA GENERAL 226
CAPÍTULO I. La junta general 226
Artículo 159. Junta general 226
CAPÍTULO II. Competencia de la junta 226
Artículo 160. Competencia de la junta 226
Artículo 161. Intervención de la junta general en asuntos de gestión 227
Artículo 162. Concesión de créditos y garantías a socios y administradores 228
CAPÍTULO III. Clases de juntas 228
Artículo 163. Clases de juntas 228
Artículo 164. Junta ordinaria 229
Artículo 165. Junta extraordinaria 229
CAPÍTULO IV. Convocatoria 230
Artículo 166. Competencia para convocar 230
Artículo 167. Deber de convocar 232
Artículo 168. Solicitud de convocatoria por la minoría 232
Artículo 169. Competencia para la convocatoria 232
Artículo 170. Régimen de la convocatoria 232
Artículo 171. Convocatoria en casos especiales 233
Artículo 172. Complemento de convocatoria 235
Artículo 173. Forma de la convocatoria 236
Artículo 174. Contenido de la convocatoria 241
Artículo 175. Lugar de celebración 241
Artículo 176. Plazo previo de la convocatoria 242
Artículo 177. Segunda convocatoria 243
CAPÍTULO V. Junta universal 243
Artículo 178. Junta universal 243
CAPÍTULO VI. Asistencia, representación y voto 245
Artículo 179. Derecho de asistencia 245
Artículo 180. Deber de asistencia de los administradores 246
Artículo 181. Autorización para asistir 247
Artíc