Derecho de Sociedades (2 Volumenes)

VOLUMEN I

Nota preliminar
Abreviaturas

INTRODUCCIÓN

Capítulo I. Teoría general del derecho de sociedades: los modelos mercantiles codificados
I. CARACTERIZACIÓN HISTÓRICA, DOGMÁTICA Y TIPOLÓGICA DEL DERECHO DE SOCIEDADES
1. Preliminar
2. La conformación de los tipos societarios desde un punto de vista histórico y actual
3. Conceptos amplio y restringido de sociedad y sus relaciones
4. Sociedades civiles y mercantiles: la atipicidad en particular
5. Supuestos especiales
6. Aspectos relevantes en la fundación de las sociedades
6.1. Preliminar
6.2. Elementos del negocio fundacional.
6.3. Sociedades en formación y sociedades irregulares: planteamiento general y remisión.
7. Las particularidades de los vicios de la fundación: las llamadas «sociedades de hecho»
8. Efectos de la fundación: la personalidad jurídica de las sociedades en particular
9. Relaciones jurídicas internas
10. Relaciones jurídicas externas, domicilio y nacionalidad de las sociedades
II. MODELOS MERCANTILES CODIFICADOS: SOCIEDADES PERSONALISTAS Y CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
1. La sociedad colectiva
1.1. Concepto, caracteres y función económica
1.2. Fundación de la sociedad colectiva
1.3. Relaciones jurídicas internas: contenido jurídico-administrativo y jurídico-patrimonial
1.4. Configuración de las relaciones internas según el modelo corporativo de las sociedades de capitales
1.5. Relaciones jurídicas externas
2. Sociedad comanditaria simple
2.1. Concepto, caracteres y función económica
2.2. Fundación
2.3. Relaciones jurídicas internas
2.4. Relaciones jurídicas externas
3. Cuentas en participación
3.1. Concepto, caracteres y función económica
3.2. Relaciones jurídicas internas
3.3. Relaciones jurídicas externas

Capítulo II. La modernización del derecho de sociedades en la Unión Europea y en el ordenamiento español: problemas de política y técnica jurídicas
I. INTRODUCCIÓN
II. MODELOS Y TENDENCIAS EN LA CONFORMACIÓN DEL DERECHO DE SOCIEDADES
III. LA ORDENACIÓN TIPOLÓGICA DEL DERECHO DE SOCIEDADES COMO PROBLEMA ABIERTO
IV. INSTITUCIONALISMO VERSUS CONTRACTUALISMO: LAS MODERNAS CORRIENTES EN MATERIA DE GOBIERNO CORPORATIVO
V. DERECHO EUROPEO DE SOCIEDADES
1. El proceso de formación del derecho europeo de sociedades en sus aspectos dinámicos y funcionales
1.1. La significación del ordenamiento societario como instrumento de integración económica: cuadro general
1.2. Los problemas jurídico-políticos de la integración a la luz del proceso de armonización societaria
2. Estado actual y tendencias evolutivas del derecho europeo de sociedades
2.1. Directivas de armonización
2.1.1. Directivas de primera generación ya aprobadas
2.1.2. Directivas de segunda generación ya aprobadas
2.1.3. Directivas de mercado de valores
2.1.4. Directivas en fase de elaboración
2.2. Reglamentos
2.2.1. Estatuto de Sociedad Anónima Europea: remisión
2.2.2.Reglamento 2137/85/CEE del Consejo relativo a la constitución de una Agrupación Europea de Interés Económico
2.2.3. Reglamento CE 1435/2003 por el que se regula el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea
2.3. Covenios y recomendaciones
3. La jurisprudencia del Tribunal de Justicia: directrices básicas
4. Plan de Acción y tendencias evolutivas
VI. CONSIDERACIONES FINALES

PRIMERA parte
La Sociedad Anónima

Capítulo III. Elementos de caracterización y proceso fundacional
I. ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
1. Las compañías coloniales
2. El proceso de privatización
3. El movimiento codificador
II. EL DERECHO COMUNITARIO: REMISIÓN
III. REGULACIÓN EN DERECHO ESPAÑOL
1. Antecedentes
2. Normativa vigente
IV. DIVERSIDAD TIPOLÓGICA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
V. FUNCIÓN ECONÓMICA
VI. CONCEPTOS BASICOS DE CARACTERIZACIÓN
1. El capital
2. La acción
3. La responsabilidad limitada
4. Organización corporativa e inscripción en el Registro
5. Mercantilidad por razón de la forma
VI. DENOMINACIÓN, NACIONALIDAD Y DOMICILIO
VII.CARACTERIZACIÓN Y MODALIDADES DEL PROCESO FUNDACIONAL
1. Fundación simultánea
1.1. Número de fundadores: la sociedad unipersonal en particular
1.2. Condición jurídica de fundador
1.3. Otorgamiento de escritura y estatutos
1.4. Contenido
1.5. Régimen de las aportaciones sociales y de los dividendos pasivos. Las prestaciones accesorias
2 Fundación sucesiva
3. Fundación cualificada
4. Fundación retardada
VIII. RÉGIMEN DE LA SOCIEDAD NO INSCRITA
1. La sociedad en formación
2. La sociedad irregular
IX. INSCRIPCIÓN Y PUBLICACIÓN DE LA SOCIEDAD
X. NULIDAD DE LA SOCIEDAD

Capítulo IV. Socios y acciones
I. LA ACCIÓN COMO PARTE ALÍCUOTA DEL CAPITAL
II. LA ACCIÓN COMO CONJUNTO DE DERECHOS CORPORATIVOS Y EXPRESIÓN DE LA CONDICIÓN DE SOCIO
1. Categoría de acciones
1.1. Clases, series y tipos de acciones
1.2. Acciones ordinarias y acciones privilegiadas
2. Clasificación de los derechos de socio
2.1. Derechos de carácter administrativo
2.2. Derechos de carácter patrimonial
2.3. El derecho de suscripción preferente, en particular
2.4. Ejercicio de los derechos de socio a través de una entidad adherida
3. Acciones sin voto
III. LA REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES. LA ACCIÓN COMO TÍTULO VALOR
1. Modalidades de representación de las acciones
2. La acción como título valor
2.1. Caracterización de la acción como título valor
2.2. Acciones nominativas y al portador
2.3. Resguardos provisionales y títulos múltiples
3. Acciones representadas mediante anotaciones en cuenta
IV. DERECHOS POLÍTICOS DE SOCIO Y REFORMAS LEGALES
V. EL JUEGO DE LA REPRESENTACIÓN EN EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS POLÍTICOS DE SOCIO: CUESTIONES TÓPICAS

Capítulo v. Transmisión, derechos y negocios sobre las acciones
I. Transmisión de la condición de socio
1. El principio de la libre transmisibilidad
2. Restricciones legales a la libre transmisibilidad de las acciones
3. Restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad
4. Supuestos especiales
5. Inobservancia de las restricciones estatutarias
II. ADQUISICIÓN POR LA SOCIEDAD DE SUS PROPIAS ACCIONES
1. Preliminar
2. Tratamiento normativo
2.1. Adquisición originaria
2.2. Adquisición derivativa
2.3. Consecuencias de la inobservancia de esta disciplina
2.4. Supuestos de libre adquisición
2.5. Régimen de las acciones propias
III. ACEPTACIÓN EN GARANTÍA DE LAS PROPIAS ACCIONES
IV. ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS
1. Preliminar
2. Delimitación del supuesto de hecho regulado
3. Régimen aplicable a los negocios de asistencia financiera: supuestos autorizados
V. PARTICIPACIONES RECÍPROCAS
1. Preliminar
2. Régimen jurídico
VI. LA ACCIÓN COMO OBJETO DE NEGOCIOS JURÍDICOS
1. Los negocios jurídicos de transmisión: cuestiones tópicas
2. Copropiedad
3. Usufructo de acciones
3.1. Directrices básicas
3.2. Derechos administrativos de socio
3.3. Derecho de suscripción preferente
3.4. Usufructo de acciones no liberadas
3.5. Reglas de liquidación
4. Prenda de acciones
4.1. Constitución de la prenda
4.2. El ejercicio de los derechos de socio
4.3. Realización de las acciones pignoradas
VII. EMBARGO DE ACCIONES
1. Constitución del embargo
2. Ejercicio de los derechos
3. Enajenación de las acciones embargadas

Capítulo VI. Órganos (I): La Junta general de accionistas
I. PRELIMINAR
II. CARACTERIZACIÓN BÁSICA Y ÁMBITO COMPETENCIAL DE LA JUNTA GENERAL
III. CLASES DE JUNTAS
1. Junta general ordinaria
2. Junta extraordinaria
3. Junta universal
4. Juntas especiales
IV. CONVOCATORIA Y CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
1. Convocatoria
2. Constitución de la Junta
V. CELEBRACIÓN DE LA JUNTA: ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN
1. Derecho de asistencia
2. Representación en Junta
VI. EL DERECHO DE VOTO EN PARTICULAR
VII.DELIBERACIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS SOCIALES: EL DERECHO DE INFORMACIÓN DE LA MINORÍA EN PARTICULAR
VIII. IMPUGNACIÓN Y NULIDAD DE LOS ACUERDOS SOCIALES
1. Impugnación de acuerdos de la Junta general
2. Nulidad de acuerdos sociales

Capítulo VII. Órganos (II): Los administradores
I. CARACTERIZACIÓN GENERAL: FORMAS DE ORGANIZACIÓN Y NUEVAS PROPUESTAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
II. ESTATUTO DE LOS ADMINISTRADORES
1. Nombramiento
2. Duración y cese en el cargo
3. Retribución
4. Funciones y competencias en el ejercicio del cargo: el poder de representación en particular
5. Ejercicio del cargo: los deberes de diligencia y lealtad
6. Responsabilidad de los administradores
6.1. Régimen general
6.2. La responsabilidad por crisis disolutoria y por crisis concursal en particular
III. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
1. Caracterización orgánica y funcional: las nuevas corrientes de gobierno corporativo
2. Composición y cargos del Consejo
3. Nombramiento y cese de consejeros
4. Organización y funcionamiento del Consejo de Administración como órgano colegiado
5. Ejecución e impugnación de los acuerdos
6. Delegación de facultades y comisiones auxiliares

Capítulo VIII. Modificación de estatutos
I. LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS EN GENERAL
1. Preliminar
2. Concepto y supuestos
3. Régimen jurídico
II. SUPUESTOS ESPECIALES DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA
III. MODIFICACIÓN DE LA CIFRA DE CAPITAL: EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
1. Preliminar
2. Caracterización y modalidades
3. Requisitos
4. Aumento de capital con medios ajenos a la sociedad: en particular las aportaciones no dinerarias
5. Especial consideración del capital autorizado
6. Aumento mediante emisión de nuevas acciones: el derecho de suscripción preferente y su exclusión
7. Aumento de capital con cargo a reservas y beneficios no distribuidos (aumento nominal o contable)
8. Aumento de capital por conversión de obligaciones en acciones y mediante oferta pública de suscripción de acciones
iv. MODIFICACIONES DE LA CIFRA DE CAPITAL: LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
1. Cuestiones generales
2. Requisitos
3. Reducción mediante restitución de aportaciones o condonación de dividendos pasivos
4. Reducción como consecuencia de pérdidas: reducción por debajo del capital mínimo. La llamada “operación acordeón”
5. Reducción con cargo a beneficios o reservas libres
6. Reducción mediante amortización de acciones propias
7. Reducción mediante amortización de acciones rescatables
8. La ejecución de la reducción del capital
9. La protección de los acreedores sociales

Capítulo IX. La Sociedad Anónima cotizada
I. INTRODUCCIÓN
1. Marco normativo y cuestiones controvertidas
2. El tratamiento del problema: del modelo tradicional a la Ley de Transparencia
3. Sociedad cotizada y Gobierno Corporativo
II. EL ESTATUTO JURÍDICO DE LA SOCIEDAD COTIZADA
1. Caracterización y naturaleza jurídica de la sociedad cotizada: la admisión a cotización en Bolsa en particular
2. Régimen del capital y de las acciones
2.1. Principios ordenadores del capital
2.2. La disciplina jurídica sobre las acciones: autocartera y acciones rescatables en particular
3. Posición jurídica del socio
3.1. El principio de paridad de trato
3.2. El enforcement de los pactos parasociales y su publicidad
III. LA DISCIPLINA ORGÁNICA
1. La Junta general
1.1. Nuevas y viejas reflexiones sobre distribución y control del poder en las sociedades cotizadas
1.2. Estrategias de participación activa y reforzamiento de los mecanismos de control en derecho comparado
1.3. La orientación del derecho español
1.4. El estatuto normativo
1.4.1. Funcionamiento y competencia de la Junta general
1.4.2. Cláusula del interés social, tutela de la minoría y Reglamento de la Junta
1.4.3. Informe Anual de Gobierno Corporativo
1.5. Directrices y propuestas en materia de gobierno corporativo: el Código Unificado de Buen Gobierno, en particular
2. Órgano de administración
2.1. Preliminar
2.2. Los modelos de órgano administrativo en la sociedad cotizada: las orientaciones legislativas
2.3. La regulación en derecho español: el Reglamento del Consejo en particular
2.4. Directrices y propuestas en el ámbito del gobierno corporativo
2.4.1. Competencias del Consejo
2.4.2. Composición del Consejo y clases de consejeros
2.4.3. Estatuto de consejero
2.5. Las Comisiones auxiliares

Capítulo X. Sociedad y mercado de valores: la disciplina sobre ofertas públicas en particular. La sociedad europea
I. SOCIEDAD Y MERCADO DE VALORES
1. Preliminar
2. Mercados de valores y centros de contratación: el marco constitucional español
3. Normas de conducta, régimen de la información y transparencia y disciplina del folleto
3.1. Normas de conducta
3.2. El deber general de transparencia
3.3. El deber de informar sobre hechos relevantes
3.4. El deber de abstenerse de la utilización de información privilegiada
3.5. El deber de secreto
3.6. El folleto
II. LAS OFERTAS PÚBLICAS: ESPECIAL REFERENCIA A LAS OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN
1. Introducción: ofertas públicas de venta y suscripción
2. Tomas de control y procesos de reestructuración: el fenómeno de las opas en particular
3. La disciplina de opas en el ordenamiento europeo: la Decimotercera Directiva comunitaria del Parlamento Europeo y del Consejo 2004/25/CE, de 21 de abril de 2004
3.1. Presupuestos técnicos y estructurales
3.2. Presupuestos normativos, principios ordenadores y contenidos básicos de la Directiva
4. Derecho español de opas
4.1. Preliminar
4.2. Las oferta pública de adquisición obligatoria
4.3. Régimen jurídico de las ofertas públicas de adquisición cuando se alcanza el control
4.4. Supuestos especiales: OPAS competidoras y compraventas forzosas. Las OPAS de exclusión
4.5. Supervisión, inspección y sanción
III. LA SOCIEDAD EUROPEA
1. Antecedentes
2. El Reglamento de la sociedad europea en el marco del derecho europeo de sociedades
2.1. Consideraciones de política y técnica jurídicas
2.2. Problemas de caracterización y régimen
3. La introducción de la sociedad europea en España

VOLUMEN II

SEGUNDA parte
Las sociedades del catálogo legal

Capítulo XI. Elementos de caracterización y proceso fundacional de la sociedad de responsabilidad limitada
I. EVOLUCIÓN HISTÓRICA, DERECHO COMPARADO Y FUNCIÓN ECONÓMICA DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
II. DERECHO ESPAÑOL: LA NORMATIVA LEGAL
III. CONCEPTOS FUNDAMENTALES DE CARACTERIZACIÓN
1. El capital
2. Las participaciones sociales
3. La responsabilidad limitada
4. La organización corporativa
5. Mercantilidad por razón de la forma
6. La cuestión tipológica
IV. LA FUNDACIÓN
1. Cuestiones generales
2. Elementos de la fundación
2.1. La voluntad de las partes y su contenido
2.2. La forma: escritura y estatutos
2.3. La aportación
2.4. Prestaciones accesorias <