Derecho de sociedades mercantiles (4ª Edición) 2025

Principales abreviaturas utilizadas        21
Nota a la cuarta edición        23
PRIMERA PARTE
LA SOCIEDAD Y EL CONTRATO DE SOCIEDAD
Tema 1
LAS SOCIEDADES MERCANTILES Y EL CONTRATO 
DE SOCIEDAD
1.    PLANTEAMIENTO GENERAL        29
2.    CONCEPTO LEGAL DE SOCIEDAD MERCANTIL        32
2.1.    Concepto de Sociedad        32
2.2.    Criterios de mercantilidad de las Sociedades        35
2.3.    Tipología de Sociedades mercantiles        38
3.    ASPECTO JURÍDICO-NEGOCIAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES: LA SOCIEDAD COMO CONTRATO PLURILATERAL Y DE ORGANIZACIÓN        42
3.1.    La Sociedad como contrato        42
3.2.    Caracterización del contrato de sociedad        43
3.3.    Especialidades de régimen jurídico        45
3.4.    Elementos esenciales del contrato de sociedad        48
4.    FORMA Y PUBLICIDAD DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES        50
5.    LA SOCIEDAD MERCANTIL COMO PERSONA JURÍDICA        52
5.1.    La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles        52
5.2.    El abuso de la personalidad jurídica de la sociedad mercantil        54
5.3.    La Sociedad mercantil irregular        57
SEGUNDA PARTE
LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS
Tema 2
LA SOCIEDAD COLECTIVA
1.    CONCEPTO Y CONSTITUCIÓN        65
2.    RELACIONES JURÍDICAS INTERNAS        68
2.1.    Derechos y obligaciones de los socios        68
2.2.    Régimen jurídico-patrimonial        69
2.3.    Transmisión de la posición de socio        70
2.4.    Administración y gestión de la Sociedad        71
3.    RELACIONES JURÍDICAS EXTERNAS        75
3.1.    Representación de la Sociedad        75
3.2.    Responsabilidad por las deudas sociales        76
4.    LA POSICIÓN JURÍDICA DEL SOCIO INDUSTRIAL        78
5.    MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL        80
6.    LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN SOCIAL        81
Tema 3
LA SOCIEDAD COMANDITARIA
1.    CONCEPTO Y CONSTITUCIÓN        85
2.    LA POSICIÓN JURÍDICA DEL SOCIO COMANDITARIO        87
2.1.    Relaciones jurídicas internas: la gestión de la sociedad        87
2.2.    Relaciones jurídicas externas: representación de la sociedad        90
2.3.    Responsabilidad por las deudas sociales        91
3.    OTRAS CUESTIONES        94
TERCERA PARTE
LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
Tema 4
LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
1.    CONCEPTO Y CARACTERIZACIÓN DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL        99
1.1.    Preliminar        99
1.2.    El capital        100
1.2.1.    Noción y funciones del capital social        100
1.2.2.    Los principios informadores del capital social        104
1.2.3.    El capital social material y la función de explotación        112
1.3.    La división del capital en acciones y participaciones        114
1.4.    La exclusión de responsabilidad personal de los socios        118
1.5.    La organización corporativa        119
1.6.    La mercantilidad de la sociedad de capital        119
1.7.    Publicidad registral y personalidad jurídica        120
2.    FUENTES DEL DERECHO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL        121
3.    LOS TIPOS DE SOCIEDAD DE CAPITAL        123
4.    LA SOCIEDAD DE CAPITAL COMO PERSONA JURÍDICA. EL PROBLEMA DEL ABUSO DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA        126
Tema 5
LA FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL
1.    LOS PROBLEMAS DE LA FUNDACIÓN        129
2.    PROCEDIMIENTOS O CLASES DE FUNDACIÓN        132
2.1.    Los procedimientos de fundación        132
2.2.    Fundación simultánea o por convenio        132
2.3.    Referencia a la Fundación sucesiva como posibilidad reservada a la Sociedad Anónima        134
2.4.    Constitución telemática de las Sociedades de Capital        138
3.    RÉGIMEN DE LOS ACTOS Y CONTRATOS CELEBRADOS DURANTE EL PROCESO FUNDACIONAL        141
3.1.    Planteamiento        141
3.2.    La Sociedad de capital en formación        143
3.3.    La Sociedad de capital irregular        151
4.    INSCRIPCIÓN Y PUBLICIDAD LEGAL DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL        153
5.    POSICIÓN JURÍDICA DE FUNDADORES Y PROMOTORES        156
6.    NULIDAD DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL        158
Tema 6
LOS ESTATUTOS SOCIALES
1.    ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN: CONTRATO SOCIAL Y ESTATUTOS        161
2.    LOS ESTATUTOS SOCIALES        163
3.    ANÁLISIS DE LAS DISTINTAS MENCIONES ESTATUTARIAS REQUERIDAS EN LOS TEXTOS LEGALES        165
3.1.    La denominación social. El problema del conflicto entre la denominación social y otros signos        165
3.2.    El objeto social        168
3.3.    Domicilio social. Domicilio estatutario y domicilio real        169
3.4.    Capital social y expresión de las posiciones de socios        170
3.5.    Menciones relativas a los órganos sociales        172
3.6.    Constancia estatutaria de otras menciones        175
4.    AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD Y ESTATUTOS        177
5.    CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL Y PACTOS PARASOCIALES        179
Tema 7
LA APORTACIÓN DE CAPITAL
1.    LA APORTACIÓN DE CAPITAL        185
1.1.    Planteamiento general        185
1.2.    Aportaciones dinerarias        187
1.3.    Aportaciones no dinerarias o in natura        189
1.3.1.    Régimen de las aportaciones no dinerarias o in natura        189
1.3.2.    La valoración de los bienes y derechos objeto de aportaciones no dinerarias        191
1.3.3.    Efectividad de las aportaciones no dinerarias        197
1.4.    Responsabilidad por las aportaciones        200
1.5.    El desembolso de las aportaciones        203
1.5.1.    Reglas generales        203
1.5.2.    Régimen de los desembolsos pendientes        206
2.    PRESTACIONES ACCESORIAS        210
3.    RÉGIMEN DE DETERMINADAS ADQUISICIONES ONEROSAS (LA DENOMINADA FUNDACIÓN RETARDADA)        216
Tema 8
LA POSICIÓN DE SOCIO EN LA SOCIEDAD 
DE CAPITAL
1.    LA ACCIÓN Y LA PARTICIPACIÓN COMO PARTE DEL CAPITAL SOCIAL        219
2.    LA ATRIBUCIÓN DE LA CONDICIÓN DE SOCIO        222
3.    LOS DERECHOS DEL SOCIO        226
3.1.    Preliminar        226
3.2.    Derecho a participar en las ganancias sociales        228
3.3.    Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación        236
3.4.    Derecho de preferencia en la suscripción de acciones y en la asunción de participaciones        237
3.5.    Derecho de voto        246
3.6.    Derecho de asistencia y de representación        251
3.7.    Derecho de información        258
4.    IGUALDAD DE TRATO Y DIVERSIDAD DE DERECHOS        263
5.    PARTICIPACIONES Y ACCIONES SIN DERECHO DE VOTO        267
Tema 9
LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
1.    PRELIMINAR        271
2.    EL LIBRO REGISTRO DE SOCIOS        271
3.    LA TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES        275
3.1.    Régimen general        275
3.2.    Transmisión voluntaria por actos inter vivos        280
3.3.    Transmisión mortis causa        285
3.4.    Transmisión forzosa de participaciones        288
3.5.    Transmisión limitada        289
3.5.1.    Copropiedad de participaciones        289
3.5.2.    Usufructo de participaciones        293
3.5.3.    Prenda de participaciones        297
3.5.4.    Embargo de participaciones        299
4.    NEGOCIOS SOBRE LAS PARTICIPACIONES PROPIAS        300
4.1.    Adquisición originaria de las participaciones propias        300
4.2.    Adquisición derivativa de las participaciones propias        302
4.3.    Otros supuestos        304
Tema 10
LAS ACCIONES
1.    PRELIMINAR        307
2.    LA ACCIÓN COMO VALOR MOBILIARIO        308
3.    LA REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES        311
3.1.    Representación mediante títulos        311
3.2.    Representación mediante anotaciones en cuenta        313
3.3.    Representación mediante sistemas TRD        315
4.    LA TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES        317
4.1.    Transmisión de las acciones representadas mediante títulos        317
4.2.    Transmisión de las acciones representadas mediante anotaciones en cuenta        321
4.3.    Transmisión de las acciones representadas mediante sistemas TRD        323
4.4.    La transmisión limitada de las acciones        324
4.5.    Las restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de acciones        325
5.    NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS ACCIONES        331
5.1.    Adquisición originaria de las acciones propias        331
5.2.    Adquisición derivativa de las acciones propias        334
5.3.    Régimen de la tenencia por la sociedad anónima de sus propias acciones        336
5.4.    Aceptación en garantía de las acciones propias        339
5.5.    Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias        341
Tema 11
LOS ÓRGANOS SOCIALES (I): 
LA JUNTA GENERAL
1.    LA DOCTRINA GENERAL DE LOS ÓRGANOS SOCIALES        345
1.1.    La organización corporativa como elemento caracterizador de las sociedades de capital        345
1.2.    La formación de la voluntad social        346
1.3.    Caracterización de los órganos sociales        347
2.    LA JUNTA GENERAL: CONCEPTO Y CLASES DE JUNTA        350
2.1.    Noción de junta general        350
2.2.    La junta general como órgano social        354
2.3.    Caracterización de la junta general        357
2.4.    Acuerdo social y principio mayoritario        358
2.5.    La competencia de la junta general        360
2.6.    Clases de junta general        365
3.    LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL        368
3.1.    Planteamiento        368
3.2.    La facultad de convocatoria de la junta general        369
3.3.    La convocatoria de la junta general por el letrado de la Administración de Justicia o el registrador mercantil. La convocatoria forzosa de la junta general        370
3.4.    Forma, contenido y requisitos de la convocatoria        375
3.5.    La junta universal        381
3.6.    La desconvocatoria de la junta general        383
4.    CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA GENERAL. REFERENCIA A LA JUNTA TELEMÁTICA        385
5.    DELIBERACIÓN Y VOTACIÓN EN EL SENO DE LA JUNTA GENERAL        390
6.    LOS ACUERDOS SOCIALES        392
7.    LA FORMALIZACIÓN DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL        395
8.    LA IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES        396
8.1.    Causas de impugnación        396
8.2.    Legitimación para impugnar los acuerdos sociales        400
8.3.    Otras cuestiones        403
Tema 12
LOS ÓRGANOS SOCIALES (II): 
LOS ADMINISTRADORES SOCIALES
1.    PRELIMINAR        407
2.    ESTRUCTURA DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y ATRIBUCIÓN DEL PODER DE REPRESENTACIÓN        408
3.    NORMAS COMUNES A LAS DISTINTAS FORMAS DE ORGANIZAR LA ADMINISTRACIÓN        413
3.1.    La competencia del órgano de administración        413
3.2.    Nombramiento de los administradores sociales        416
3.2.1.    Régimen general        416
3.2.2.    La separación de los administradores        421
3.2.3.    El administrador de hecho        425
3.2.4.    El administrador persona jurídica        428
3.3.    La remuneración de los administradores sociales        429
3.4.    Los deberes exigibles a los administradores sociales        434
3.5.    La extensión del régimen de deberes exigibles a los administradores sociales. Personas vinculadas y operaciones intragrupo        440
3.6.    La responsabilidad de los administradores sociales        445
4.    EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN        453
4.1.    Preliminar        453
4.2.    Nombramiento de consejeros        454
4.3.    Constitución y procedimiento de adopción de acuerdos en el consejo de administración        456
4.4.    Impugnación de acuerdos del consejo de administración        458
4.5.    La delegación de funciones en el consejo de administración        459
5.    ADMINISTRACIÓN SOCIAL Y REPRESENTACIÓN VOLUNTARIA. EL PERSONAL DE ALTA DIRECCIÓN        463
Tema 13
CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL. 
LAS CUENTAS ANUALES
1.    INTRODUCCIÓN        465
2.    CARACTERIZACIÓN GENERAL DEL RÉGIMEN DE LAS CUENTAS ANUALES EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL        466
2.1.    El aspecto formal        467
2.2.    El aspecto material. Principios de unidad, claridad e imagen fiel        467
3.    LAS CUENTAS ANUALES Y OTROS DOCUMENTOS CONTABLES        471
3.1.    El balance        471
3.2.    La cuenta de pérdidas y ganancias        472
3.3.    El estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo        474
3.4.    La memoria        475
3.5.    Otros documentos: informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado        476
4.    ELABORACIÓN, APROBACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES        477
5.    APLICACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO SOCIAL        483
6.    LA VERIFICACIÓN CONTABLE O AUDITORÍA        485
6.1.    Preliminar        485
6.2.    Nombramiento de los auditores        486
6.3.    Régimen jurídico        489
Tema 14
LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. 
AUMENTO Y REDUCCIÓN DE LA CIFRA 
DEL CAPITAL SOCIAL
1.    SIGNIFICADO Y LÍMITES DE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES        491
2.    EL PROCEDIMIENTO DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES        493
3.    REGLAS PARTICULARES PARA CIERTAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS        496
3.1.    Restricciones sobrevenidas a la libre transmisibilidad de las acciones        496
3.2.    Modificaciones estatutarias que justifican el derecho de separación del socio        498
3.3.    Modificaciones estatutarias y reglas especiales de tutela de derechos individuales de los socios        499
4.    EL AUMENTO DE LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL        502
4.1.    Planteamiento        502
4.2.    Procedimiento para adoptar el acuerdo de aumento del capital        503
4.3.    Régimen de la asunción de las nuevas participaciones y de la suscripción de las nuevas acciones        505
4.4.    Forma y publicidad del aumento del capital        507
4.5.    Modalidades de aumento del capital        509
4.5.1.    Supuestos de aumento real o efectivo del capital social        509
4.5.2.    Aumento nominal o contable del capital social        514
4.5.3.    El problema del denominado aumento mixto        516
4.5.4.    El capital autorizado        518
5.    LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL        521
5.1.    Preliminar        521
5.2.    Procedimiento de reducción del capital        524
5.3.    Supuestos de reducción del capital social        525
5.4.    La tutela de terceros ante la reducción del capital social        527
6.    LA SIMULTÁNEA REDUCCIÓN Y AMPLIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL (OPERACIÓN “ACORDEÓN”)        532
Tema 15
EMISIÓN DE OBLIGACIONES 
POR LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
1.    PRELIMINAR        535
2.    LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES        536
3.    REPRESENTACIÓN DE LAS OBLIGACIONES        539
4.    SUSCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES        540
5.    REFERENCIA A LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES        541
6.    LA PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS. SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y COMISARIO        546
7.    REEMBOLSO Y RESCATE DE OBLIGACIONES        549
Tema 16
EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
1.    LA EXTINCIÓN PARCIAL DE LA SOCIEDAD        551
1.1.    Preliminar        551
1.2.    La separación del socio        552
1.3.    La exclusión del socio        560
1.4.    Normas comunes a la separación y exclusión de socios        562
2.    LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD        566
2.1.    Consideraciones previas        566
2.2.    La disolución de la sociedad de capital        566
2.2.1.    El significado de la disolución social        566
2.2.2.    Caracterización de la disolución        570
2.2.3.    Publicidad de la disolución        572
2.2.4.    Causas de disolución        574
2.2.5.    Acuerdo social, disolución judicial y régimen de responsabilidad de los administradores sociales        579
2.3.    La Liquidación de la sociedad de capital        586
2.3.1.    Liquidación societaria y liquidación material        586
2.3.2.    Los órganos de la sociedad en liquidación        588
2.3.3.    La actuación de los liquidadores y las operaciones materiales de liquidación        591
2.3.4.    División del patrimonio social y cuota de liquidación        593
2.4.    Referencia a la reactivación de la sociedad de capital        594
2.5.    La cancelación registral. Activo y pasivo sobrevenido        596
Tema 17
LA SOCIEDAD COTIZADA
1.    CONSIDERACIONES PREVIAS        599
2.    ESPECIALIDADES RELATIVAS A LAS ACCIONES Y OBLIGACIONES EMITIDAS POR LA SOCIEDAD COTIZADA        602
2.1.    Reglas particulares        602
2.2.    Acciones rescatables y acciones de lealtad        605
3.    EL RÉGIMEN DISPUESTO PARA LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD COTIZADA        610
3.1.    El Reglamento de la junta general        610
3.2.    Particularidades en el funcionamiento de la junta general        614
3.3.    Otras especialidades relativas a la junta general de la sociedad cotizada        616
4.    ESPECIALIDADES EN EL RÉGIMEN DISPUESTO PARA EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD COTIZADA        619
4.1.    Estructura y competencias del órgano de administración        619
4.2.    Nombramiento y clasificación de los consejeros        620
4.3.    Organización del consejo de administración y órganos delegados en la sociedad cotizada        626
5.    PACTOS PARASOCIALES EN LA SOCIEDAD COTIZADA        629
6.    REFERENCIA A LAS SOCIEDADES COTIZADAS CON PROPÓSITO PARA LA ADQUISICIÓN        634
7.    OTRAS CUESTIONES        637
Tema 18
OTRAS SOCIEDADES DE CAPITAL Y SOCIEDADES DE CAPITAL
 CON RÉGIMEN ESPECIAL
1.    LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES        641
2.    SOCIEDADES DE CAPITAL CON RÉGIMEN ESPECIAL        644
2.1.    Preliminar        644
2.2.    La Sociedad Unipersonal        645
2.3.    Las Sociedades Laborales        652
2.4.    Las Sociedades Profesionales        656
2.5.    Las Sociedades Deportivas        661
CUARTA PARTE
MODIFICACIONES ESTRUCTURALES 
DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Tema 19
LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES 
DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
1.    CONSIDERACIONES PREVIAS        667
2.    DISPOSICIONES COMUNES A LAS DISTINTAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES        669
2.1.    Fase preparatoria        669
2.2.    Fase decisoria        674
2.3.    Tutela de los socios en el procedimiento de modificación estructural        675
2.4.    Tutela de los acreedores en el procedimiento de modificación estructural        677
2.5.    Validez y eficacia de la operación        680
3.    LA TRANSFORMACIÓN SOCIETARIA        681
3.1.    Significado y procedimiento        681
3.2.    La tutela de los socios en la transformación        685
2.3.    La tutela de los acreedores en la transformación        688
4.    LA FUSIÓN DE SOCIEDADES        689
4.1.    Caracterización de la Fusión        689
4.2.    El procedimiento de Fusión        692
4.2.1.    El proyecto de fusión        692
4.2.2.    Informe de experto independiente y Balance de fusión        695
4.2.3.    Publicidad del proyecto y de la documentación        697
4.2.4.    El acuerdo de fusión        698
4.2.5.    La ejecución de la Fusión        701
4.3.    Las denominadas fusiones especiales        702
5.    LA ESCISIÓN DE SOCIEDADES        705
5.1.    Concepto y clases        705
5.2.    El procedimiento de Escisión        708
6.    LA CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO        711
6.1.    Concepto y caracterización        711
6.2.    El procedimiento de Cesión global de activo y pasivo        713
7.    REFERENCIA A LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES TRANSFRONTERIZAS        716
7.1.    Modificaciones estructurales transfronterizas intraeuropeas        716
7.2.    Modificaciones estructurales transfronterizas extraeuropeas        719
QUINTA PARTE
UNIONES Y GRUPOS DE EMPRESAS
Tema 20
UNIONES Y GRUPOS DE EMPRESAS
1.    PROBLEMAS GENERALES DE LAS UNIONES Y GRUPOS DE EMPRESAS        723
2.    LAS UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS        725
3.    LAS AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICO        729
4.    LOS GRUPOS DE SOCIEDADES        733