El aumento de capital de la sociedad cotizada

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Alfondo Martínez-Echeverria y García Dueñas

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ISBN: 9788447025411
EAN: 9788447025411
Editorial: Civitas
Fecha de la edición: 24/04/2006
Nº Pág.: 198

Materias:

Derecho / Mercantil / SOCIEDADES MERCANTILES

En esta obra se estudia el aumento del capital de la sociedad cotizada, dividiendo en dos partes el tratamiento de la cuestión. En la primera se comenta el complejo y accidentado proceso que dio lugar a la elaboración del régimen legal del aumento del capital de la sociedad cotizada y se realiza una aproximación a los tres aspectos específicos que caracterizan esta operación societaria: la reducción o exclusión del período de ejercicio del derecho de suscripción preferente, las clases de acciones emisibles por las sociedades cotizadas y la agilización del procedimiento de aumento del capital.
En la segunda parte se analiza cómo el régimen especifico de la sociedad cotizada contribuye a la agilización del procedimiento de aumento del capital. En esta cuestión influyen conjuntamente elementos de Derecho registral y de Derecho societario, que son tratados en la obra con detenimiento, comentando tanto el régimen específico con el que cuenta actualmente la sociedad cotizada como el contemplado en 1989 por la ley de sociedades anónimas, así como el que se contenía en esta norma en su redacción de 1951.
Se examina, además, la admisión de las acciones a negociación en el mercado bursátil, que se realiza con mayor rapidez gracias a la actuación coordinada de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, el Registro Mercantil y las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores.
En los últimos epígrafes del libro se ofrecen varias soluciones que hacen posible la negociación de las acciones integrantes de un aumento del capital antes de la inscripción registral de la ejecución del aumento.

Abreviaturas
Preliminar
PARTE PRIMERA
LA REFORMA PARCIAL DEL RÉGIMEN JURÍDICO DE LA
SOCIEDAD COTIZADA

CAPÍTULO 1
LA DIFÍCIL COORDINACIÓN DEL DERECHO DE SOCIEDADES Y EL DERECHO DEL MERCADO DE VALORES
1. La función jurídico-económica del mercado de emisiones y la conveniencia de su conexión fluida con el mercado secundario
2. La confluencia del Derecho de Sociedades y el Derecho del Mercado de Valores en el régimen de la sociedad cotizada
-"un buey y un potro unidos al mismo carro"
3. La necesidad de modificación del defectuoso régimen de la sociedad cotizada
4. El proceso de elaboración de la Ley 37/1998, de 16 de noviembre
4.1. La Propuesta de la Comisión Especial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y la reacción de la Comisión General de Codificación
4.2. El Informe de la Ponencia Especial
4.3. La solución acordada por el Ministerio de Justicia y el de Economía y Hacienda

CAPÍTULO II
LOS TRES EJES DE LA REFORMA PARCIAL DEL RÉGIMEN DE LA SOCIEDAD COTIZADA Y SU CONVERGENCIA EN EL PROCESO DEL AUMENTO DEL CAPITAL
BREVE REFERENCIA A LOS DOS PRIMEROS
1. Los objetivos de la reforma
2. La reducción y la exclusión del período de ejercicio del derecho de suscripción preferente
3. Las clases de acciones emisibles por las sociedades cotizadas

PARTE SEGUNDA
LA AGILIZACIÓN DEL PROCEDIMIENTO DE AUMENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD COTIZADA

CAPÍTULO III
LOS ANTECEDENTES DOGMÁTICOS DE LA CUESTIÓN: LOS RASGOS DE LA OPERACIÓN DE AUMENTO DEL CAPITAL QUE INCIDEN EN EL RÉGIMEN ESPECÍFICO
DEL AUMENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD COTIZADA
1. El aumento del capital como operación societaria compleja y su documentación, inscripción y publicación
2. Si la inscripción registral del acuerdo de aumento del capital y la de la ejecución de dicho acuerdo deben ser simultáneas o si pueden realizarse en dos momentos distintos
3. Si la inscripción registral del acuerdo de aumento del capital y la de su ejecución tienen carácter constitutivo o declarativo
4. Los efectos del acuerdo de aumento y los de su ejecución en los ámbitos interno y externo de la sociedad

CAPÍTULO IV
LOS ANTECEDENTES NORMATIVOS INMEDIATOS Y LOS ELEMENTOS BÁSICOS INTEGRANTES DEL RÉGIMEN ESPECÍFICO DEL AUMENTO DEL CAPITAL DE LA
SOCIEDAD COTIZADA
El sistema de inscripción registral única -el régimen establecido por la Ley de Sociedades Anónimas de 1951
2. El sistema de doble inscripción registral simultánea -el régimen establecido por la Ley de Sociedades Anónimas de 1989
2.1. El modelo concebido por los artículos 161 y 162 de la Ley de Sociedades Anónimas de 1989: la inscripción registral simultánea del acuerdo de aumento del capital junto con la ejecución de dicho acuerdo
2.2. Dos aspectos criticables del contenido de este régimen jurídico
3. El sistema facultativo de doble inscripción registral simultánea o sucesiva. El régimen específico del aumento del capital de la sociedad cotizada, establecido con la reforma introducida por la Ley 37/1998

CAPÍTULO V
EL PROCESO DE ADMISIÓN DE LAS ACCIONES A NEGOCIACIÓN EN EL MERCADO BURSÁTIL
1. El régimen directamente deducido de la reforma ejercida por la Ley 37/1998
2. El modelo concebido por el Protocolo de Acuerdo para la agilización del procedimiento de admisión a negociación en Bolsa de los aumentos de capital, de 4 de mayo de 1999

CAPÍTULO VI
LA NEGOCIABILIDAD DE LAS ACCIONES INTEGRANTES DEL AUMENTO DEL CAPITAL ANTES DE LA INSCRIPCIÓN REGISTRAL DE LA EJECUCIÓN DEL MISMO
1. La aparente intransmisibilidad de las acciones integrantes del aumento en esta fase del procedimiento
1.1. Las razones aducidas para fundamentar la prohibición de esta transmisión
1.2. La desaparición del tenor obstativo de las normas que rigen la negociación sobre las acciones integrantes del aumento del capital y la persistencia de las dificultades existentes en el tráfico de estos bienes
1.3. Las distintas vías que posibilitan la negociación sobre las acciones integrantes de un aumento del capital antes de la inscripción registral de la ejecución del aumento
2. La conveniencia de una nueva redacción del artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas

ANEXOS
Anexo 1 Propuesta para la introducción de un Título X en la Ley del Mercado de Valores, sobre especialidades en materia de emisión por entidades con valores admitidos a negociación
Anexo II Informe sobre introducción de un Título X en la Ley del Mercado de Valores sobre especialidades en materia de emisión de valores por entidades con valores admitidos a negociación en mercado secundario oficial
Anexo III Ley 37/1998, de 16 de noviembre, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (n.A. decimoquinta)
Anexo TV Ley 50/1998, de 30 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social (D.A. Trigésima cuarta)
Anexo V Protocolo de acuerdo para la agilización del procedimiento de admisión a negociación en bolsa de los aumentos de capital (4 mayo 1999)

BIBLIOGRAFÍA