Función del valor nominal en las acciones. Una aproximación desde el Derecho norteamericano

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Alemán Laín, Pedro

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ISBN: 9788497672542
EAN: 9788497672542
Editorial: Aranzadi
Fecha de la edición: 01/10/2003
Nº Pág.: 270

Materias:

Derecho / Mercantil / SOCIEDADES MERCANTILES

El movimiento de reforma de la sociedad anónima en Europa afecta simultáneamente al gobierno y a la financiación de la sociedad anónima. Desde esas dos perspectivas el régimen del capital social está siendo objeto de una profunda revisión. La Comisión Europea ha propuesto recientemente al Parlamento y al Consejo la modificación de la Segunda Directiva de sociedades para introducir las acciones sin valor nominal originarias del Derecho norteamericano. Se trata de acciones en las que no hay un valor predeterminado en los estatutos que mida la aportación y los derechos de los accionistas, y en las que no hay tampoco un valor que deba quedar retenido como parte de la cifra de capital social.

Dado que el régimen vigente del capital social es un elemento central en la organización de la sociedad anónima en Europa y en España, se comprende la necesidad de un estudio de la función del valor nominal de las acciones desde la perspectiva de su reforma como el que en esta obra se presenta. Para abordar el estudio de la función del valor nominal de las acciones, el trabajo acude al análisis pormenorizado de la evolución del régimen del valor nominal y del capital social en el Derecho norteamericano, que es el modelo de referencia de la propuesta de reforma comunitaria.

La obra se divide en tres partes. En la primera se estudia la evolución del régimen del capital y del valor nominal en el Derecho norteamericano, desde su formación hasta su abandono. La segunda se dedica a la evolución del régimen del valor nominal como elemento de articulación de las relaciones internas y externas de la sociedad anónima en el Derecho español y en la Segunda Directiva de sociedades. Sobre la base del amplio estudio histórico-comparado de las dos primeras partes del trabajo, en la tercera se examina en profundidad la adecuación del régimen del valor nominal para cumplir las funciones que tiene asignadas en el Derecho vigente. El trabajo sostiene que, con el desarrollo de otras técnicas para la atención de los intereses materiales implicados, el régimen del valor nominal resulta probablemente irrelevante y además inadecuado para servir a la función financiera de las sociedades cotizadas, aunque pueda resultar más ajustado a las sociedades no cotizadas o cerradas.

La obra se dirige a juristas y a economistas, así como a toda persona interesada en la regulación y el funcionamiento de las sociedades anónimas

Sumario:

• La evolución del régimen del valor nominal de las acciones en el Derecho norteamericano.
o El Derecho estatal de corporaciones y el régimen del capital. Panorama general.
o La privatización de la corporación en el s. XIX y el régimen del valor nominal de las acciones.
o La liberalización del régimen del capital y del valor nominal (1890-1975).
o La derogación de las normas sobre capital y valor nominal: la Ley de California y la RMBCA.
o La sociedad cotizada como referencia de la evolución norteamericana en materia de capital.
• El valor nominal de las acciones y la tipicidad jurídica de la sociedad anónima en el Derecho español.
o Preliminar.
o Significado de la exigencia de un valor nominal de las acciones.
o La división del capital en acciones como elemento individualizador de la sociedad anónima tras la privatización.
o El capital dividido en acciones como elemento de la organización de la sociedad anónima.
o El capital dividido en acciones como elemento imperativo de un tipo de sociedad.
o La sociedad cerrada como referencia del régimen del valor nominal en Derecho español.
o La propuesta de la Comisión Europea de reforma de la 2ª Directiva para la introducción de acciones sin valor nominal.
• Función del valor nominal de las acciones.
o Función del valor nominal y funciones de la sociedad anónima. Panorama general.
o El valor nominal de las acciones y la estructura legal de la sociedad anónima.
o La posibilidad de lege ferenda de organizar la sociedad anónima sin referencia a un valor nominal.
o Función del régimen del valor nominal en la sociedad anónima cerrada.
o Función del régimen del valor nominal en la sociedad cotizada.
o Bibliografía.