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Impugnación y subsanación de acuerdos sociales por defectos de forma en la doctrina jurisprudencial

Impugnación y subsanación de acuerdos sociales por defectos de forma en la doctrina jurisprudencial
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  • ISBN: 9788498760248
  • EAN: 9788498760248
  • Editorial: Tirant lo Blanch
  • Fecha de la edición:
  • Nº Pág.: 135

Materias:

Como deriva de su propio título, el libro contiene un estudio jurisprudencial de los requisitos que deben observar las convocatorias sociales. Por tanto, aborda, con base en la realidad jurídica, es decir, en la doctrina jurisprudencial toda la problemática de la impugnación y subsanación de acuerdos sociales por defectos de forma. Aunque la Junta General o el órgano social homólogo sea el órgano soberano de las sociedades, dicho órgano gobierna la sociedad (o que puede hacerlo, pues a él se somete él órgano de administración) con base en los principios democrático y mayoritario. Sin embargo, el carácter soberano de la Junta no le permite ni le autoriza a manifestar la voluntad social de cualquier manera, más allá de las disposiciones legales o de las estatutarias. Como ya señaló GARRIGUES, si bien para la personificación de la voluntad social no se requiere la presencia de todos los accionistas (principio mayoritario) porque la Junta es órgano de la sociedad, pero no la sociedad misma; igualmente, la presencia de todos los accionistas tampoco es por sí suficiente, si no se observan los requisitos legales y estatutarios para la constitución de la Junta y la adopción del acuerdo; es decir, que, como decía el antiguo art. 156 LSA, el acuerdo debe ser legítimo; ahora, el art. 93-1 habla de "junta general debidamente convocada". En definitiva, como ha señalado ANGELICI, la perspectiva es aquélla por la que el acuerdo social representa el valor atribuible al procedimiento que se desarrolla coherentemente con las reglas organizativas de la sociedad, donde confluyen tanto las de origen legal como las de origen voluntario o estatutario.
I. Adopción legítima de acuerdos sociales: La junta debidamente convocada
1. Introducción
2. Impugnación del acuerdo e impugnación de la Junta
3. Requisitos de la Junta debidamente convocada, constituida y celebrada

II. La ineficacia de la Junta. Efectos de la infracción de los requisitos formales de la junta
1. La necesidad de invocar los defectos
2. Nulidad y anulabilidad
3. La categoría de la inexistencia del acuerdo

III. Junta ordinaria y junta extraordinaria

IV. Los defectos de convocatoria
1. La convocatoria realizada por persona no legitimada
2. Contenido de la convocatoria. Requisitos
3. Defectos del orden del día

V. Tres cuestiones de la junta universal
1. Representación y certificaciones
2. Ejercicio del derecho de información
3. Ineficacia por la falta de presencia de todo el capital social

VI. Derecho de información
1. Configuración y caracteres
2. Estructura del art. 112 LSA
3. Límites del derecho de información
4. Negativa legítima a dar información
5. Límites del derecho a la información
6. Cumplimiento e incumplimiento de la obligación de informar
7. El derecho de información y el accionista-administrador

VII. La subsanación de los defectos en junta posterior
1. Posibilidades de actuación de la junta general posterior
2. Requisitos necesarios en la adopción del acuerdo posterior
3. La eficacia retroactiva del nuevo acuerdo
4. Efectos retroactivos y derechos adquiridos

VIII. Otras cuestiones
1. Cuestiones de segunda convocatoria
2. La confección de la lista de asistentes
3. La falta de aprobación del acta

IX. Anexos jurisprudenciales
1. Supuestos en que el tribunal ha declarado la nulidad de la junta general
2. Supuestos en los que el tribunal no ha estimado la nulidad de la junta

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