La Responsabilidad de los Administradores de las Sociedades Mercantiles (6ª Edición)

Abreviaturas

Capítulo 1
LOS DEBERES Y LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

José Oriol Llebot
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad de Girona

I. PLANTEAMIENTO

II. LA POSICIÓN FIDUCIARIA DE LOS ADMINISTRADORES

III. LOS DEBERES FIDUCIARIOS GENERALES
1. El deber de diligencia
1.1. El deber de ejercer el cargo
1.2. El deber de informarse
1.3. El deber de imparcialidad
1.4. La necesaria discrecionalidad de las decisiones empresariales
1.5. El problema de la inmodificabilidad del deber de diligencia
2. El deber de lealtad
2.1. La prohibición de realizar transacciones con la sociedad
2.2. La prohibición de explotar la posición de administrador
2.2.1. La prohibición de utilizar activos sociales
2.2.2. La prohibición de utilizar información confidencial
2.2.3. La prohibición de obtener ventajas de terceros
2.3. La prohibición de aprovechar oportunidades de negocio
2.4. La prohibición de entrar en competencia con la sociedad
2.5. Régimen jurídico
2.5.1. La inmodificabilidad del deber de lealtad
2.5.2. Las obligaciones de comunicación
2.5.3. La dispensa, la ratificación y la autorización

IV. LOS DEBERES FIDUCIARIOS ESPECÍFICOS
1. El deber de secreto
2. Los deberes de abstención

V. LOS DEBERES ESPECÍFICOS EN GENERAL (REMISIÓN)

VI. EL SISTEMA DE SANCIONES
1. La separación
2. La exclusión
3. La acción de cesación
4. La acción indemnizatoria
5. La acción de enriquecimiento injusto

Capítulo 2
LOS ADMINISTRADORES RESPONSABLES

Fernando Martínez Sanz
Catedrático de Derecho Mercantil
Universitat Jaume I de Castellón
Abogado

I. DELIMITACIÓN DEL OBJETO DE ESTUDIO

II. EL ADMINISTRADOR DE HECHO
1. Precisión terminológica
2. Estado de la cuestión en la legislación, la doctrina y la jurisprudencia
3. Concepto
3.1. Administrador de hecho
3.2. Administrador oculto
4. Requisitos necesarios para poder hablar de un administrador de hecho
5. Responsabilidad aplicable al administrador de hecho

III. ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

IV. EL DIRECTOR GENERAL y los apoderados

V. EL REPRESENTANTE DEL ADMINISTRADOR-PERSONA JURÍDICA

VI. Sobre la responsabilidad del ADMINISTRADOR CESADO o con cargo caducado

Capítulo 3
LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD: EJERCICIO POR LA SOCIEDAD

Rafael Lara
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad Pública de Navarra

I. INTRODUCCIÓN: PRESUPUESTO Y FINALIDAD

II. LA SOCIEDAD COMO TITULAR DE LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD
1. Órgano competente para adoptar el acuerdo
2. Posibilidades alternativas de la Junta general ante el planteamiento del ejercicio de la acción
3. Quórum y mayoría necesarios para la válida adopción del acuerdo de promoción de la responsabilidad
4. La ejecución del acuerdo: encargados de entablar judicialmente la acción, procedimiento y prescripción

III. LOS ACUERDOS DE TRANSACCIÓN Y RENUNCIA
1. Órgano competente y orden del día
2. Momento en que pueden adoptarse los acuerdos
3. El derecho de veto de la minoría
4. Efectos de los acuerdos: transacción o renuncia parcial

IV. CONSECUENCIA JURÍDICA DEL ACUERDO DE PROMOVER LA ACCIÓN O DE TRANSIGIR: LA DESTITUCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES AFECTADOS

V. LA EFICACIA NO IMPEDITIVA DE LA APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

Capítulo 4
LEGITIMACIÓN SUBSIDIARIA PARA EL EJERCICIO DE LA ACCIÓN SOCIAL

Javier Juste
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad de Castilla-La Mancha

I. INTRODUCCIÓN

II. LEGITIMACIÓN DE LOS ACCIONISTAS DE MINORÍA PARA EL EJERCICIO DE LA ACCIÓN SOCIAL
1. Accionistas legitimados: consideraciones generales
2. Presupuestos de ejercicio
2.1. Falta de convocatoria de la Junta general solicitada por la minoría
2.2. Transcurso de un mes desde el acuerdo positivo a la exigencia de responsabilidad
2.3. Acuerdo contrario a la exigencia de responsabilidad
2.4. Posibilidad de intervención junto con la sociedad

III. OPOSICIÓN A LA RENUNCIA O TRANSACCIÓN
1. Integración de la minoría
2. Voluntad mayoritaria favorable a la renuncia o transacción
3. Efectos

IV. EJERCICIO DE LA ACCIÓN SOCIAL POR LOS ACREEDORES. referencia a la legitimación concurrente de la administración concursal

Capítulo 5
LA ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD

Gaudencio Esteban Velasco
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad Complutense de Madrid

I. Introducción

II. Ámbito de aplicación y justificación de la responsabilidad personal de los administradores frente a socios y terceros

III. Naturaleza de la responsabilidad por lesión directa de los intereses de socios y terceros

IV. Presupuestos de la responsabilidad frente a socios y terceros
1. Comportamiento antijurídico de los administradores
2. Daño y relación de causalidad (y la imputación objetiva)
3. La culpa

V. Grupos de casos reconducibles al ámbito de la acción individual
1. Lesión de intereses de terceros que no están en previa relación jurídica con la sociedad ("ilícitos de empresa")
2. Lesión de intereses de socios por intromisión ilícita en las relaciones societarias del socio con la sociedad
3. Supuestos de intromisión lesiva en el proceso de formación de la voluntad del tercero-acreedor (o del socio)
3.1. Introducción
3.2. Responsabilidad por informaciones falsas o incorrectas
3.3. Contratación en situación de dificultades económicas (omisión de deberes disolutorios y nuevos acreedores)
3.4. Contratación con sociedad insolvente (omisión de deberes concursales y nuevos acreedores)
4. Supuestos de intromisión lesiva en la fase de ejecución de las relaciones existentes entre la sociedad y los terceros acreedores
4.1. Introducción: daño derivado del incumplimiento del contrato y la responsabilidad de los administradores
4.2. Incumplimiento de deberes disolutorios y acreedores anteriores
4.3. Incumplimiento de deberes concursales y acreedores anteriores
5. Responsabilidad por el ejercicio de la dirección unitaria

VI. Otras cuestiones del régimen de la acción individual y problemas de coordinación con otras acciones de responsabilidad de los administradores
1. Legitimación activa y pasiva
2. Concurrencia de varios administradores en la producción del daño: solidaridad, delegación y exoneración
3. Prescripción
4. Acumulación de acciones: acción contra la sociedad y acción individual contra el administrador
5. Responsabilidad social y responsabilidad directa
6. Responsabilidad por deudas sociales y acción individual
7. Acción individual y procedimiento concursal

Capítulo 6
LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR OBLIGACIONES SOCIALES

Emilio Beltrán
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad CEU San Pablo

I. EL SISTEMA LEGAL DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR OBLIGACIONES SOCIALES
1. La evolución del sistema legal
2. Las funciones del sistema legal

II. LOS DEBERES LEGALES
1. El nacimiento de los deberes legales
1.1. El deber de convocatoria de la junta general
1.1.1. La cuantía de las pérdidas
1.1.2. El momento relevante para la determinación de la concurrencia de las pérdidas
1.1.3. La superposición del estado de insolvencia de la sociedad
1.2. El deber de solicitud de la disoluc