Búsqueda avanzada
Acceda a su cuenta
0
Ver carrito de la compra

Tu pedido

Su carro de la compra está vacío

Libros > Derecho / Mercantil / BANCA - FINANZAS - MERCADO DE VALORES > La revisión legal. ( Legal due diligence ) …

La revisión legal. ( Legal due diligence ) en el derecho mercantil

La revisión legal. ( Legal due diligence ) en el derecho mercantil

valoración (0 Comentarios)
Comenta y valora este libro

Libro

5% de descuento.

33,65 €

31,97 €

Sin Stock. Envío en 7/10 días

Materias:

Colección: Estudios de Derecho Mercantil nº 30

1. Desde hace no demasiado tiempo, la expresión «Due Diligence» se ha convertido en fórmula habitual dentro de nuestra práctica jurídico-mercantil; con ella se pretende describir, en esencia, el proceso de verificación técnica que ha de llevarse a cabo con motivo de operaciones inversoras relevantes en actividades empresariales o, más frecuentemente, respecto de adquisiciones y fusiones de empresas. A primera vista, la importación lingüística que nos ocupa vendría a ser un nuevo ejemplo de la traslación a nuestro país de instituciones jurídicas y técnicas de actuación propias del mundo empresarial de los Estados Unidos. Este fenómeno, por repetido, habría empezado a perder «carácter distintivo», sobre todo si lo comparamos con etapas anteriores en las que su limitada frecuencia y significación práctica servían para destacar, de forma paradójica, su contraste con la realidad interna de la disciplina jurídico-mercantil. No cabe decir, con todo, que los medios jurídicos y empresariales españoles hayan asimilado, sin más, las nuevas fórmulas lingüísticas, así como su contenido específico, integrándolas en su discurso convencional, según vemos que sucede en otros países, como Italia y Alemania, en particular. Siempre existe entre nosotros un prurito —no necesariamente criticable— de buscar un equivalente castellano de la institución o técnica importada, como prueban algunas realidades recientes entre las que destaca, llamativamente, el fenómeno del «gobierno corporativo» o «gobernanza empresarial» (Corporate Governance), que de las dos maneras se denomina. Quizá de este modo lo que se persiga sea, en realidad, un modo de acceso seguro al significado, por definición no bien conocido, de la figura o técnica importadas.
ABREVIATURAS .
PRÓLOGO . INTRODUCCIÓN .


Capítulo I
CONFIGURACIÓN DE LA REVISIÓN TÉCNICA
(«DUE DILIGENCE»)

I. CONCEPTO, FUNCIÓN ECONÓMICA Y CLASES .
A. Introducción .
1. El origen de la «due diligence» .
2. Delimitación conceptual de la revisión técnica .
B. Función económica .
C. Clases de revisiones .
1. Por el sujeto: La revisión de oferente («Vendor Due Diligence») y revisión de inversor («Buyer Due Diligence») .
2. Por la materia: La revisión legal («Legal Due Diligence») y la revisión de negocio («Business o Financial Due Diligence») .
a) La revisión de negocio: Las revisiones estratégico-operativas y las revisiones financiero-contables .
b) La revisión legal .
3. Por las fases procedimentales: La revisión básica o preliminar («Basic or Preliminary Due Diligence»), la revisión de contenido («Ordinary Due Diligence») y la revisión de cierre y postcierre («Closing & Postclosing Due Diligence») .
a) La revisión básica o preliminar («Basic or Preliminary Due Diligence») .
b) La revisión de contenido («Ordinary Due Diligence») .
c) La revisión de cierre y postcierre («Closing & Postclosing Due Diligence») .

II. EXTENSIÓN DE LAS REVISIONES EN RELACIÓN CON LAS MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS DEL ACUERDO MARCO .
A. Cláusulas ordenadoras de las garantías a favor del empresario o el inversor: incidencia en las revisiones técnicas .
B. Función de las revisiones en relación con las garantías .


Capítulo II
ASPECTOS PROCEDIMENTALES Y MATERIALES
DE LA REVISIÓN LEGAL
(«LEGAL DUE DILIGENCE»)

I. PROCEDIMIENTO DE REVISIÓN .
A. Acuerdos negociales .
B. El encargo profesional .
C. Duración y personal implicado .
D. Reglas de cooperación .
E. Medios de obtención de datos .
1. Consideraciones generales .
a) Medios públicos: Relaciones con terceros y Registros. Incidencia en la responsabilidad de las partes .
2. Medios privados: Relaciones con el empresario y sus colaboradores .
a) Entrevistas .
b) Estancias de comprobación .
c) Listados de comprobación .
F. Informes .
G. Efectos .
II. ÁMBITO MATERIAL DE LA REVISIÓN LEGAL .
A. Cuestiones generales .
1. La comprobación preliminar (Preliminary Check-list) .
2. Aspectos generales de la comprobación completa u ordinaria .
B. Cuestiones societarias .
1. Organización social .
2. Relaciones personales: Socios y órganos sociales .
3. Estructuras empresariales y operaciones societarias .
C. Relaciones de bienes. Bienes clave .
D. Contratos .
1. Principales contratos .
2. Contratos financieros y de seguros .
E. Normativas .
1. Relaciones con el mercado .
2. Relaciones con organismos públicos: Licencias y autorizaciones y revisión medioambiental .
F. Relaciones laborales .
G. Fiscalidad .
H. Litigios .
1. Consideraciones generales .
2. La revisión legal-procesal relativa a la empresa .
a) Procedimientos relacionados con la actividad .
b) Procedimientos relativos a bienes .
3. Órdenes jurisdiccionales y procedimientos concursales .
4. Procedimientos derivados de la operación .


Capítulo III
ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LAS REVISIONES LEGALES

I. DERECHO DE SOCIEDADES .
A. Emisión y negocios sobre valores .
1. Consideraciones generales .
2. Emisiones de valores .
a) Introducción: Origen de la due diligence en las emisiones de valores .
b) Las revisiones técnicas en la fundación de sociedades .
c) Las revisiones técnicas en relación con el folleto informativo en la fundación sucesiva de sociedades .
3. Ofertas públicas de venta y de suscripción de valores .
4. Ofertas públicas de adquisición .
a) El folleto informativo: Revisión técnica del oferente .
b) Aspectos procedimentales de la oferta: Posición de administradores y socios y las revisiones técnicas .
5. Transmisiones de títulos sociales .
a) Ámbito de la información en las sociedades cotizadas .
b) Ámbito de las revisiones técnicas en el resto de las sociedades: Modalidades de adquisición .
c) La revisión en referencia al sustrato material de las adquisiciones de títulos sociales. Remisión al régimen jurídico del fonds de commerce francés .
d) Incidencia de las revisiones técnicas en la alternativa entre la transmisión de títulos y la transmisión de activos .
B. Modificaciones estructurales .
1. Fusión .
a) Especialidades de las revisiones técnicas y su incidencia en las distintas fases del procedimiento de fusión .
b) Las revisiones técnicas y los informes del proyecto de fusión .
c) Las revisiones técnicas y los derechos de información del socio .
2. Otras modificaciones estructurales .
C. Sociedad europea .
II. CONTRATOS DE COLABORACIÓN .
A. Contratos de Joint-venture o de empresa conjunta .
1. Consideraciones generales. El método de contratación .
2. Las revisiones técnicas según la modalidad de Joint-venture .
B. Alianzas empresariales .
C. Consorcios, uniones temporales de empresa y agrupaciones de interés económico .
D. Franquicia .
1. Introducción. La obligación de información precontractual del franquiciador .
2. La revisión legal en relación con el deber de información .
3. Otras revisiones técnicas en el acuerdo de franquicia .
4. La Due Diligence del franquiciado-inversor .
5. La revisión técnica del franquiciador .
E. Concesión y distribución .
III. CONTRATOS DE FINANCIACIÓN .
A. El capital-riesgo .
B. Otras formas de financiación empresarial .
IV. DUE DILIGENCE Y DERECHO CONCURSAL .
A. Introducción: La administración concursal .
B. La revisión financiero-contable en el informe «general» de la administración concursal .
C. La revisión legal en el informe «general» de la administración concursal. Incidencia en otros informes .
D. La incidencia de la técnica de las revisiones en el procedimiento con¬cursal .


Capítulo IV
OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDAD EN EL PROCESO DE REVISIÓN TÉCNICA

I. CONSIDERACIONES GENERALES .
II. PACTOS DE LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD EN LOS ACUERDOS .
A. Consideraciones generales: Las «manifestaciones» del empresario .
B. Cláusulas que limitan la responsabilidad del empresario: Pactos relativos a franquicias, relevancia, «curso ordinario de los negocios» y conocimiento razonable .
C. Cláusulas de «cobertura» del inversor: Pactos de denuncia unilateral y de revelación o escape .
III. RESPONSABILIDAD DE LOS SUJETOS INTERVINIENTES. SUPUESTOS .
A. Empresario-empresa objetivo. Información y colaboración .
1. Consideraciones generales .
2. Casos específicos de información y colaboración .
3. Mantenimiento de la gestión ordinaria .
4. Responsabilidad .
B. Responsabilidad del Inversor. Confidencialidad en la contratación y durante el proceso de revisión .
1. Consideraciones generales. Pactos .
2. Supuestos regulados .
3. Contratación atípica .
C. Expertos independientes e intermediarios .
1. Consideraciones generales .
2. Intervención de expertos independientes en Derecho de sociedades .
3. Intermediarios en el mercado de valores .
4. La administración concursal .
5. Reflexiones conclusivas. Contratación atípica .
D. Administradores .
1. Introducción .
2. Posición de los administradores frente a la revisión legal .
3. Relaciones con los socios .
4. Casos .
a) Fundación y emisión .
b) Transmisión de títulos sociales .
c) Fusión y modificaciones estructurales .
c)1. Obligaciones y responsabilidad de los administradores en la fase de preparación de la fusión y las modificaciones estructurales: Relaciones con las demás sociedades partícipes .
c)2. Las revisiones técnicas en el procedimiento de fusión y las exigencias legales del proyecto y los informes .
c)3. Obligaciones de información a los socios y a otras personas afectadas .
d) Contratos de colaboración y financiación .
e) Concurso .
E. Profesionales y técnicos .

CONSIDERACIONES FINALES: La naturaleza jurídica de la revisión de Due Diligence .

FORMULARIOS .
Anexo 1. Cuestiones previas .
Anexo 2. Acuerdo y cláusulas de confidencialidad .
A. Acuerdo de confidencialidad .
B. Cláusulas de confidencialidad .
Anexo 3. Encargo profesional .
Anexo 4. Reglas de cooperación .
Anexo 5. Calendario de comprobación .
Anexo 6. Listado preliminar .
Anexo 7. Estancia de comprobación. Documentos .
Anexo 8. Listados de comprobación .
Anexo 9. Informe de revisión .

BIBLIOGRAFÍA .

Otros libros de Hernando Cebria, Luis

Otros libros de BANCA - FINANZAS - MERCADO DE VALORES