La sociedad de responsabilidad limitada.

Abreviaturas

Presentación


PRIMERA PARTE

CAPÍTULO I
LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Ana-Belén Campuzano
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad CEU San Pablo

1. CONSIDERACIÓN GENERAL
2. CONCEPTO
3. LA DENOMINACIÓN SOCIAL
4. EL CARÁCTER MERCANTIL DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
5. EL OBJETO SOCIAL
6. EL CAPITAL SOCIAL
7. LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
7.1. La participación como parte del capital social
7.2. Las participaciones sociales acumulables e indivisibles, que no podrán tener el carácter de valores, ni estar representadas por medio de títulos o anotaciones en cuenta, ni podrán denominarse acciones
7.3. La participación como expresión de la condición de socio
7.3.1. La atribución de derechos diversos a los socios
7.3.2. La diversidad en derechos patrimoniales
7.3.3. La diversidad en el derecho de voto
7.3.3.1. Las participaciones sociales de voto plural
7.3.3.2. Las participaciones sin voto (art. 42 bis LSRL). La prohibición de emisión de obligaciones (art. 9 LSRL)


SEGUNDA PARTE

CAPÍTULO II
LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

José Ignacio Bonet
Notario

1. LA NATURALEZA DE LOS REQUISITOS CONSTITUTIVOS
1.1. Naturaleza dual
1.2. Dualidad y causa negocial
1.3. Consecuencias de la naturalización contractual
1.4. Consecuencias de la naturalización institucional
2. FUENTES
3. LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
3.1. Escritura y registro
3.2. La similitud con la fundación simultánea de la sociedad anónima
3.3. El inicio del proceso
3.4. El fin del proceso. La inscripción en el Registro Mercantil competente
3.5. Las especialidades del proceso constitutivo de la sociedad nueva empresa
3.5.1. El sistema general
3.5.2. El sistema especial
3.5.2.1. La estructura del sistema
3.5.2.2. El documento único electrónico (DUE)
3.5.2.3. Los datos básicos
3.5.2.4. Los datos posteriores
3.5.2.5. El sistema informático de tramitación de expedientes electrónicos (STT)
3.5.2.6. El portal PYME
3.5.2.7. La red de puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT)
3.5.2.8. Las ventanillas únicas empresariales
3.5.2.9. El funcionamiento del sistema
4. LA ESCRITURA PÚBLICA
4.1. Consideración general
4.2. El contenido no tasado de la escritura. Límites
4.3. El acuerdo unánime inicial
4.4. El notario autorizante
4.5. La identidad del socio o socios
4.6. La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada
4.6.1. El procedimiento de fundación simultánea
4.6.2. Los vicios del consentimiento
4.6.3. La capacidad para celebrar el contrato y fundar la sociedad
4.6.3.1. Los menores no emancipados
4.6.3.2. Los judicialmente incapacitados
4.6.3.3. Los pródigos
4.6.3.4. Los menores emancipados
4.6.3.5. Las personas casadas en régimen de gananciales
4.6.3.6. Las personas casadas en régimen de separación de bienes
4.7. Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago
4.8. Los estatutos de la sociedad
4.9. La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas
4.10. La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social
4.11. El contenido extra artículo 12
4.12. Las reglas particulares de la sociedad nueva empresa
4.13. Las reglas particulares de las sociedades profesionales
5. LOS ESTATUTOS SOCIALES
5.1. Las menciones obligatorias versus las menciones voluntarias
5.2. Las reglas especiales de la sociedad nueva empresa
5.3. El análisis individual de las menciones obligatorias
5.3.1. La denominación de la sociedad
5.3.1.1. Las reglas especiales de la sociedad unipersonal
5.3.1.2. Las reglas especiales de la sociedad nueva empresa
5.3.1.3. Las reglas especiales de la sociedad profesional
5.3.1.4. Las reglas especiales de la sociedad limitada laboral
5.3.2. El objeto social
5.3.2.1. Las sociedades mercantiles que, por su objeto, no pueden adoptar la forma de sociedad de responsabilidad limitada
5.3.2.2. El concepto de objeto social
5.3.2.3. La determinación del objeto
5.3.2.4. La no inclusión de actos de desarrollo en el objeto
5.3.2.5. Las reglas especiales de la sociedad nueva empresa
5.3.2.6. Las reglas especiales de la sociedad profesional
5.3.2.7. Las reglas especiales de la sociedad limitada laboral
5.3.3. La fecha de cierre del ejercicio social
5.3.4. El domicilio social
5.3.4.1. Las normas de fijación del domicilio
5.3.4.2. Las normas de aplicación práctica
5.3.5. El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa
5.3.5.1. El capital social
5.3.5.2. Las participaciones en que se divide el capital social
5.3.5.3. El valor nominal de las participaciones sociales
5.3.6. El modo o modos de organizar la administración de la sociedad
5.3.6.1. La libertad de elección del sistema
5.3.6.2. La protección del administrador elegido. La libertad de elección del plazo
5.3.6.3. La prohibición de competencia
5.3.6.4. La publicidad registral
5.3.6.5. La representación de la sociedad
5.3.6.6. Las reglas especiales de la sociedad nueva empresa
5.4. El análisis de las menciones no obligatorias
5.4.1. Los acuerdos sociales
5.4.2. La administración social
5.4.2.1. El nombramiento de administradores. Duración y retribución del cargo
5.4.2.2. La organización de la administración
5.4.2.3. La representación de la sociedad
5.4.3. El comienzo de las operaciones y la duración de la sociedad
5.4.4. Las cuentas anuales
5.5.5. La disolución social
5.5.6. La junta general
5.5.6.1. Convocatoria
5.5.6.2. Lugar de celebración
5.5.6.3. Derecho de asistencia y representación
5.5.6.4. Instrucciones a administradores
5.5.6.5. Mesa
5.5.7. Las modificaciones estatutarias
5.5.7.1. Cambio de domicilio
5.5.7.2. Derecho de preferencia
5.5.8. Las participaciones sociales
5.5.8.1. Transmisión de participaciones
5.5.8.2. Derechos reales
5.5.9. Las prestaciones accesorias
5.5.10. La reducción de capital
5.5.11. La separación y exclusión de socios
5.5.12. Las sucursales
6. LAS DISPOSICIONES ESTATUTARIAS NULAS O PROHIBIDAS
6.1. El acuerdo de separación de los administradores
6.2. El comienzo de las operaciones
6.3. La asistencia a la junta general
6.4. La transmisión de participaciones sociales
7. LA PERSONIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD. LA DOCTRINA DEL LEVANTAMIENTO DEL VELO
7.1. La aplicación práctica de la doctrina
7.1.1. El caso genérico. Levantamiento de velo en casos de fraude de ley o incumplimiento de obligaciones
7.1.2. El levantamiento de velo en casos de unipersonalidad
7.1.3. El levantamiento de velo en casos de dirección efectiva externa. Los grupos de sociedades
7.1.4. El levantamiento de velo en casos de infracapitalización
7.1.4.1. El levantamiento del velo y la infracapitalización material
7.1.4.2. El levantamiento del velo y la infracapitalización nominal
8. LA SOCIEDAD EN FORMACIÓN Y LA SOCIEDAD IRREGULAR
8.1. La sociedad en formación
8.1.1. El presupuesto de la escritura pública constitutiva
8.1.2. Los actos previos a la escritura constitutiva
8.1.3. La personalidad jurídica de la sociedad en formación
8.1.4. La escritura pública transmite la propiedad de las aportaciones
8.1.5. Las cautelas del artículo 15 de la Ley de sociedades anónimas
8.1.6. Las transmisiones de participaciones sociales de la sociedad limitada en formación
8.2. La sociedad irregular. Frustración del tipo y de las cautelas
8.2.1. Un tipo social diferenciado
8.2.2. La irreversibilidad
8.2.3. La pérdida de vigencia de los estatutos sociales iniciales
8.2.4. Las consecuencias prácticas de la irregularidad
8.2.5. ¿Sociedad colectiva o sociedad civil?
8.2.6. El comienzo del nuevo régimen jurídico
8.2.7. Las consecuencias prácticas de la inscripción posterior
8.2.8. La solicitud unilateral de disolución. La disolución
9. LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD
9.1. El concepto de nulidad
9.2. Las causas de nulidad
9.3. Los efectos de la nulidad
9.3.1. La apertura de la liquidación
9.3.2. El mantenimiento de la validez de las relaciones obligacionales
9.3.3. La obligación de desembolsar lo debido
10. LAS APORTACIONES
10.1. El título de la aportación
10.2. Los requisitos de la aportación
10.3. La expresión «bienes o derechos susceptibles de valoración económica». El principio de integración
10.4. La expresión «patrimoniales»
10.5. La exclusión del trabajo o los servicios
10.6. La sociedad nueva empresa: solo aportaciones dinerarias ab initio
10.7 Las aportaciones dinerarias
10.8. Las aportaciones no dinerarias
10.8.1. Las aportaciones tipificadas
10.8.1.1. La aportación de bienes muebles o inmuebles, o derechos asimilados ellos
10.8.1.2. La aportación de derecho de crédito
10.8.1.3. La aportación de empresa o establecimiento
10.8.2. Las aportaciones no tipificadas
10.8.2.1. La aportación de propiedad industrial
10.8.2.2. La aportación de propiedad intelectual
10.8.2.3. La aportación de arrendamiento de local de negocio
10.8.2.4. La aportación de bienes en arrendamiento financiero
10.8.2.5. La aportación de fondo de comercio
10.8.2.6. La aportación de títulos valores
11. EL SISTEMA DE ASEGURAMIENTO DE LA APTITUD JURÍDICO-PATRIMONIAL DE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS
11.1. El sistema general sin informe pericial
11.1.1. Las aportaciones iniciales (constitución de la sociedad)
11.1.2. Las aportaciones añadidas (ampliaciones de capital)
11.2. El sistema especial con informe pericial
11.3. La aportación y el blanqueo de capitales
11.3.1. Las medidas de prevención del blanqueo de capitales
11.3.2. Las particularidades en materia de actuación notarial
11.4. La aportación y las inversiones exteriores
11.4.1. El régimen jurídico de las inversiones exteriores
11.4.2. Los sujetos de la inversión
11.4.3. El objeto de la inversión
11.4.4. La obligación de declaración
11.4.5. Los obligados a declarar
11.4.6. La forma y plazo de la declaración
12. LAS PRESTACIONES ACCESORIAS
12.1. Los requisitos de las prestaciones accesorias
12.2. El objeto de las prestaciones accesorias
12.3. El carácter retribuido o gratuito de las prestaciones accesorias
12.4. La transmisión de las prestaciones accesorias
12.5. El incumplimiento de las prestaciones accesorias

ANEXO DOCUMENTOS

DOCUMENTO 1.- ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN-ESTATUTOS CON APORTACIONES DINERARIAS
DOCUMENTO 2.- ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN-ESTATUTOS CON APORTACIONES NO DINERARIAS


TERCERA PARTE

CAPÍTULO III
LAS PARTICIPACIONES SOCIALES

Agustín Corrales
Doctor en Derecho.
Magistrado del Tribunal Supremo

1. LA DOCUMENTACIÓN DE LAS TRANSMISIONES
2. EL LIBRO REGISTRO DE SOCIOS
3. LA INTRANSMISIBILIDAD DE LAS PARTICIPACIONES ANTES DE LA INSCRIPCIÓN
4. LA TRANSMISIÓN VOLUNTARIA POR ACTOS INTER VIVOS
4.1. Introducción
4.2. La naturaleza del negocio traslativo de participaciones
4.3. El contenido del régimen legal supletorio:
4.3.1. La transmisión entre socios, al cónyuge, descendientes o ascendientes y sociedades del mismo grupo que la transmitente
4.3.2. El régimen legal de transmisión a favor de terceros
4.3.2.1. La admisión del socio propuesto por el transmitente
4.3.2.2. Las condiciones de la adopción del acuerdo de la junta general y su ejecución
4.3.3. El precio, pago y formalización de la transmisión
4.4. La regulación estatutaria y sus límites (art. 30 LSRL)
5. EL RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN FORZOSA DE PARTICIPACIONES
6. EL RÉGIMEN DE LA TRANSMISIÓN MORTIS CAUSA
7. LA COPROPIEDAD DE PARTICIPACIONES
8. EL USUFRUCTO DE PARTICIPACIONES
9. LA PRENDA DE PARTICIPACIONES
10. EL EMBARGO DE PARTICIPACIONES
11. LA ADQUISICIÓN DE LAS PROPIAS PARTICIPACIONES
11.1. La adquisición originaria
11.2. La adquisición derivativa
11.3. La adquisición por una sociedad limitada de acciones de su sociedad dominante
11.4. La aceptación de participaciones propias en garantía
11.5. La prohibición de asistencia financiera para la adquisición de las propias participaciones
11.6. Las consecuencias de la infracción
12. LAS PARTICIPACIONES RECÍPROCAS
13. LOS DERECHOS DEL SOCIO
13.1. Introducción
13.2. Clasificación de los derechos
13.3. Breve desarrollo de algunos de los derechos citados
13.3.1. El derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales
13.3.2. El derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación
13.3.3. El derecho de adquisición preferente de participaciones en los aumentos de capital
13.3.4. El derecho de asistencia y voto
13.3.5. El derecho de información
13.3.6. El derecho de impugnación de los acuerdos sociales
13.3.7. El derecho de separación
14. LAS PARTICIPACIONES SIN VOTO


CUARTA PARTE
LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

CAPÍTULO IV
LA JUNTA GENERAL

Juan Madrazo
Doctor en Derecho.
Profesor de Derecho Mercantil
UNED-Cantabria.
Abogado

1. CONCEPTO Y CLASES DE JUNTAS
1.1. Concepto y caracteres de la junta general
1.1.1. Concepto
1.1.2. Caracteres
1.2. Las clases de juntas
1.2.1. Las juntas ordinarias y las juntas extraordinarias
1.2.2. La junta universal
2. LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL
2.1. Las competencias de origen legal
2.2. Las competencias de origen estatutario
2.3. La competencia sobre determinados asuntos de gestión
2.4. La infracción de la competencia
3. LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL
3.1. Los órganos sociales y judiciales competentes para convocar
3.1.1. El órgano de administración
3.1.2. La delegación de la facultad de convocar
3.1.3. El órgano de liquidación
3.1.4. El juzgado de lo mercantil
3.1.5. Los administradores
3.1.6. Los liquidadores
3.1.7. La junta general
3.2. La legitimación para solicitar la convocatoria
3.2.1. La legitimación del socio
3.2.2. La legitimación de la minoría
3.2.3. La legitimación de cualquier persona con interés legítimo
3.3. La obligación y la facultad de convocar en cada caso
3.3.1. Los órganos de administración y liquidación
3.3.2. El juzgado de lo mercantil
3.4. La forma de la convocatoria
3.4.1. El sistema legal
3.4.2. El sistema estatutario
3.4.3. El incumplimiento de la forma de convocatoria
3.5. El contenido de la convocatoria
3.5.1. El contenido mínimo
3.5.2. El nombre de la sociedad
3.5.3. La fecha y hora de la reunión
3.5.4. El orden del día
3.5.5. El carácter subsanable
3.5.6. Los supuestos especiales
3.5.7. La controversia sobre la celebración de la junta en segunda convocatoria
3.5.8. La posibilidad de desconvocar la junta general
4. EL PLAZO ENTRE LA CONVOCATORIA Y LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA