La sociedad unipersonal en el derecho español

PRÓLOGO

CAPÍTULO I. DE LA IMPOSIBILIDAD ONTOLÓGICA DE LA SOCIEDAD UNIPERSONAL A LA ADMISIBILIDAD DE LA SOCIEDAD UNIPERSONAL SOBREVENIDA

1. La sociedad unipersonal bajo la exclusiva vigencia del Derecho Mercantil codificado
1.1. La sociedad unipersonal en el Derecho Mercantil codificado
1.2. El portillo se abre: la discreta posición favorable a la sociedad unipersonal de la Dirección General de los Registros y del Notariado en su Resolución de 11 de abril de 1945
1.3. Los primeros envites doctrinales en torno a la figura de la sociedad unipersonal: pros y contras sobre la admisibilidad de la sociedad unipersonal

2. La sociedad unipersonal durante la vigencia de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951 y de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1953
2.1. Tratamiento legal de la sociedad unipersonal
2.1.1. La exigencia de una pluralidad de fundadores de la sociedad anónima y de la sociedad de responsabilidad limitada como regla general
2.1.2. La excepción de la sociedad unipersonal de capital público
2.1.3. La subsistencia de la sociedad devenida unipersonal por reunión de todas las acciones o participaciones sociales en una sola mano
2.2. El debate doctrinal sobre la sociedad unipersonal durante la vigencia de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951 y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1953
2.3. La sociedad unipersonal en las decisiones del Tribunal Supremo y en la doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado durante la vigencia de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951 y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1953

3. La sociedad unipersonal en la reforma del Derecho español de Sociedades de 1989
3.1. Antecedentes
3.2. El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de 1989

CAPÍTULO II. DE LA VIABILIDAD DE LA SOCIEDAD UNIPERSONAL A LA CONSAGRACIÓN LEGAL DE SU VALIDEZ

1. La admisión de la sociedad unipersonal en el Derecho Comunitario: la 12.ª Directiva (89/667/CEE) del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, en materia de derecho de sociedades, relativa a las sociedades de responsabilidad limitada de socio único
1.1. La sociedad unipersonal en el Derecho comunitario anterior a la 12.ª Directiva del Consejo (89/667/CEE) en materia de derecho de sociedades
1.2. La 12.ª Directiva (89/667/CEE) del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, en materia de derecho de sociedades, relativa a las sociedades de responsabilidad limitada de socio único
1.2.1. Objetivos y ámbito de aplicación de la Directiva 89/667/CEE
1.2.2. Concepto y clases de sociedad unipersonal en la Directiva 89/667/CE
1.2.3. Normas de funcionamiento interno de la sociedad unipersonal en la Directiva 89/667/CEE

2. La importante Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 21 de junio de 1990

3. Recepción por la doctrina científica y la jurisprudencia de la nueva orientación experimentada por la sociedad unipersonal
3.1. La recepción por nuestra doctrina científica
3.2. Aplicación de los nuevos criterios por la jurisprudencia y la Dirección General de los Registros y del Notariado

4. La incorporación de la sociedad unipersonal al ordenamiento jurídico español por medio de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada

CAPÍTULO III. DELIMITACIÓN DE LAS SITUACIONES DE UNIPERSONALIDAD SOCIETARIA. RÉGIMEN APLICABLE

1. Dos apuntes previos desde el punto de vista semántico

2. Concepto legal de sociedad unipersonal: noción formal

3. Interpretación extensiva del artículo 125 b) in fine LSRL: supuestos de unipersonalidad material
3.1. Sociedad de un solo socio con autocartera «indirecta»
3.2. Otros supuestos de unipersonalidad material
3.3. Cotitularidad única de las acciones o participaciones sociales

4. Clases de sociedades unipersonales
4.1. Sociedades anónimas unipersonales, sociedades de responsabilidad limitada unipersonales y sociedades limitadas nueva empresa unipersonales
4.2. Sociedades unipersonales originarias y sociedades unipersonales sobrevenidas
4.3. Sociedades unipersonales públicas y sociedades unipersonales privadas

5. Régimen jurídico aplicable a la sociedad unipersonal
5.1. Disposiciones propias del tipo social elegido y disposiciones específicas aplicables a la situación de unipersonalidad
5.2. La llamada «publicidad comercial» de la sociedad unipersonal

CAPÍTULO IV. CREACIÓN DE LA SOCIEDAD UNIPERSONAL Y UNIPERSONALIDAD SOBREVENIDA

1. Procedimientos de creación de la sociedad unipersonal
1.1. Fundación simultánea y fundación sucesiva de la sociedad unipersonal
1.2. Creación de sociedades unipersonales como resultado de modificaciones estructurales

2. Referencia a la naturaleza del acto constitutivo de la sociedad unipersonal

3. Requisitos formales de constitución de la sociedad unipersonal
3.1. Escritura pública de constitución de la sociedad unipersonal
3.1.1. Sujeto otorgante de la escritura
3.1.2. Contenido de la escritura pública de constitución de la sociedad unipersonal
3.1.3. Contenido de los estatutos sociales de la sociedad unipersonal
3.2. Inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil

4. Régimen de las aportaciones sociales en la sociedad unipersonal

5. Sociedad unipersonal en formación y sociedad unipersonal irregular: especialidades de su régimen jurídico
5.1. Sociedad unipersonal en formación
5.2. Sociedad unipersonal irregular

6. Unipersonalidad sobrevenida
6.1. La reunión de todas las acciones o participaciones sociales en una sola mano
6.2. La publicidad registral de la unipersonalidad sobrevenida
6.3 La responsabilidad del socio único por la falta de publicidad registral de la unipersonalidad sobrevenida
6.3.1. Una sanción excesiva
6.3.2. El cómputo del período de seis meses de unipersonalidad sobrevenida no inscrita que desencadena la responsabilidad del socio único
6.3.3. El cambio de socio único durante el período de unipersonalidad sobrevenida no inscrita
6.3.4. La responsabilidad del socio único por las deudas de la sociedad cuya unipersonalidad sobrevenida no se ha hecho constar en el Registro Mercantil

CAPÍTULO V. ESTRUCTURA ORGÁNICA DE LA SOCIEDAD UNIPERSONAL

1. Subsistencia y significado de los órganos sociales en la sociedad unipersonal

2. Las decisiones del socio único
2.1. Ejercicio por el socio único de las competencias de la Junta general
2.1.1. Convocatoria del socio único
2.1.2. Inexistencia de procedimiento para la toma de decisiones por el socio único
2.1.3. Ejercicio por el socio único de las competencias de la Junta general por medio de representante
2.2. El derecho de voto en la sociedad unipersonal
2.2.1. Subsistencia y significado del derecho de voto en la sociedad unipersonal
2.2.2. Limitación y suspensión del derecho de voto en la sociedad unipersonal
2.3. Forma y validez de las decisiones del socio único
2.3.1. Constancia en acta de las decisiones del socio único
2.3.2. Impugnación de las decisiones del socio único

3. Administración de la sociedad unipersonal
3.1. Régimen aplicable al órgano de administración de la sociedad unipersonal
3.2. Competencias del órgano de administración de la sociedad unipersonal
3.3.Concurrencia de las competencias del órgano de administración con las facultades extraordinarias atribuidas al socio único. Formalización y ejecución de las decisiones del socio único

CAPÍTULO VI. EL SOCIO ÚNICO FRENTE A LA SOCIEDAD UNIPERSONAL Y FRENTE A LOS ACREEDORES SOCIALES

1. La contratación entre el socio único y la sociedad unipersonal
1.1. Supuesto de hecho contemplado en el artículo 128 LSRL
1.2. Formalidades exigidas en la contratación entre el socio único y la sociedad unipersonal
1.2.1. Constancia escrita
1.2.2. Transcripción a un libro-registro destinado al efecto
1.2.3. Referencia en la memoria anual de la sociedad unipersonal
1.3. Régimen sancionador y de responsabilidad que se impone al socio único que contrata con la sociedad unipersonal
1.3.1. Inoponibilidad de los contratos a la masa en caso de insolvencia
1.3.2. Responsabilidad del socio único por las ventajas obtenidas como consecuencia de los contratos celebrados con la sociedad unipersonal

2. Responsabilidad del socio único por las deudas de la sociedad unipersonal
2.1. Regla general: irresponsabilidad del socio único por las deudas de la sociedad unipersonal
2.2. Aplicación de la doctrina del «levantamiento del velo» de la personalidad jurídica en los supuestos de unipersonalidad societaria

BIBLIOGRAFÍA