Las Normas de Conducta de los Administradores de las Sociedades de Capital

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Maria José Morillas Jarillo

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ISBN: 9788497253024
EAN: 9788497253024
Editorial: La Ley
Fecha de la edición: 01/10/2002
Nº Pág.: 620

Materias:

Derecho / Mercantil / SOCIEDADES MERCANTILES

Tras la entrada de España en la Unión Europea, mucho ha cambiado el panorama legislativo nacional. Como no podía ser de otra manera, dados los objetivos y finalidades con que fue concebida la entonces llamada Comunidad Económica Europea, una de las áreas donde ha sido mayor esa incidencia es en el Derecho Mercantil, rama ya de por sí de compleja regulación, pues dadas las implicaciones multinacionales que tienen muchas de las conductas relacionadas con este campo del Derecho, es frecuente que se celebren múltiples convenios y acuerdos internacionales que codifiquen los actos de comercio.

Una de las partes del Derecho Mercantil que más directamente ha sido influida por la normativa comunitaria es la referida a las sociedades de capital. Un buen ejemplo de ello fue la actual Ley de Sociedades Anónimas, aprobada en 1989 para adaptarla al Derecho comunitario, como proclamaba su propio título.

Entre las muy importantes reformas que acometió esa Ley ¾que derogó la anterior, dictada en 1951 y, por ello mismo, desacompasada con la realidad social¾ destaca, entre otras, la referida a los órganos de administración de la sociedad, y más en concreto, a la responsabilidad de sus administradores por actos ilegales, contrarios a los estatutos sociales o negligentes. Y este es precisamente el tema central de la obra.

Dentro de los muy diferentes aspectos que abarca una disciplina tan amplia como el Derecho Mercantil ¾desde quiebras y suspensiones de pagos a letras de cambio, contrato de transporte o mercado de valores¾ , la experiencia editorial nos dice que, sin embargo, son con diferencia las cuestiones que afectan al derecho societario las que despiertan un mayor interés, y que las obras sobre esta materia son las que mayor aceptación tienen entre nuestros clientes. Incluso, como otro dato a valorar, de las 322 sentencias pronunciadas por el Tribunal Supremo en procesos sobre sociedades anónimas desde 1991 hasta la actualidad, 56 de ellas se referían a temas relacionados con la responsabilidad de los administradores sociales, lo que da idea de la importancia jurídica de esta materia.

Además, lógicamente, de estar dirigida esta obra a los abogados, como principal sector del mercado de operadores jurídicos al que se orientan nuestros productos, merece en este caso destacarse otro importante conjunto de posibles adquirentes de un libro de estas características: todas aquellas personas relacionadas con el ámbito de las compañías mercantiles, desde directores generales a miembros de sus órganos de administración ¾esto es, los sujetos directos de la acción de responsabilidad social¾ , hasta, desde luego, el propio abogado o asesor legal de la empresa. Los compradores relacionados con la Universidad pueden ser numéricamente irrelevantes en obras de este tipo.

Por último, destacar el acertado enfoque de la autora ¾Profesora Titular de Derecho Mercantil en la Universidad Carlos III y colaboradora en Derecho de los Negocios desde hace ya muchos años¾ al estudiar el tema. El libro no es sólo un denso y sesudo tratado; antes al contrario, su análisis está apegado a la realidad social, habiendo contemplado y desarrollado en su obra más de 70 reglamentos y códigos de conducta de las más destacadas empresas nacionales. Es, pues, la teoría puesta en práctica, vista desde el día a día.

I. INTRODUCCIÓN
1. La actualidad del tema del gobierno corporativo.
2. Objetivos y sistemática.

II. EL RÉGIMEN LEGAL DE SUPERVISIÓN Y CONTROL DE LAS SOCIEDADES CAPITALISTAS EN ESPAÑA: PERFIL HISTÓRICO.
1. Las sociedades de capital como instrumento del poder político.
2. El Código de Comercio de 1829 y el período intermedio.
3. El Código de Comercio de 1885.
4. La Ley de Sociedades Anónimas de 17 de julio de 1951.
5. La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 17 de julio de 1953.
6. El texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de 1989.
7. La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 23 de marzo de 1995.

III. LAS RELACIONES JURÍDICAS ENTRE LA SOCIEDAD Y QUIENES LA ADMINISTRAN.
1. La personalidad jurídica como razón de ser de las distintas teorías.
2. La tesis de la relación contractual.
3. La relación orgánica.
4. La vuelta al contractualismo.

IV. EL CONTROL SOBRE QUIENES GOBIERNAN LA SOCIEDAD.
1. Mecanismos tradicionales de control.
2. Nuevas formas de control.

V. LAS NORMAS DE CONDUCTA.
1. Concepto.
2. Tipología y clasificación.
3. Los estándares de conducta de quienes administran las sociedades de capital.
4. Las reglas de conducta.
5. Los Códigos de conducta.
6. El debate de fondo: la función del Derecho de sociedades; la autorregulación y sus límites.

VI. CONCLUSIÓN.