Prohibiciones de competencia en la sociedad de responsabilidad limitada

Índice abreviado

Índice de abreviaturas


I. INTRODUCCIÓN


II. PROHIBICIONES DE COMPETENCIA EN DERECHO DE SOCIEDADES
1. Antecedentes históricos
1.1. Roma
1.2. Edad Media
1.3. Edad Moderna
1.4. Valoración
2. Codificación mercantil
2.1. Rasgos generales
2.2. Primeras manifestaciones
2.3. Manifestaciones ulteriores
2.4. Valoración
3. Aproximación comparada
3.1. Francia
3.2. Alemania
3.3. Italia
3.4. Gran Bretraña
3.5. Valoración
4. Derecho español
4.1. Delimitación
4.2. Sociedades personalistas
A. Aproximación legal
B. Régimen vigente
4.3. Sociedades capitalistas
A. Aproximación legal
B. Régimen vigente
4.4. Valoración
5. Resultado


III. RÉGIMEN PARTICULAR EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. Aproximación legal
1.1 . Primeras manifestaciones
1.2. Derecho español
1.3. Situación actual
2. Caracterización básica
2.1. Naturaleza
2.2. Fundamento
A. Posición del administrador
B. Deberes del administrador
B.1. Deberes orgánicos
B.2. Deberes obligacionales
C. Concreción
2.3. Efectos de la prohibición
A. Directos
B. Reflejos
3. Alcance subjetivo
3.1. Preliminar
3.2. Condición de administrador
3.3. Delimitación
A. Nombramiento
A.1. Significado
A.2. Clases
a. Constitutivo
b. Sucesivo
A.3. Caducidad
B. Cese
3.4. Supuestos especiales
A. Administrador suplente
B. Administrador persona jurídica
C. Administrador judicial
3.5. Administrador de hecho
A. Administrador oculto
B. Administrador aparente
3.6. Liquidadores
4. Alcance objetivo
4.1. Preliminar
4.2. Actividades afectadas
A. El objeto social
B. Actividades iguales
B.1. Identidad formal
B.2. Identidad material
C. Actividades análogas
C.1. Aproximación
C.2. Los bienes sustitutivos
C.3. Comportamiento
C.4. Determinación
D. Actividades complementarias
D.1. Complementariedad económica
D.2. Complementariedad jurídica
E. Resultado
4.3. Régimen de la actuación
A. Modalidades
B. Actuación por cuenta propia
B.1. Directa
B.2. Indirecta
B.3. Participación en sociedades
C. Actuación por cuenta ajena
C.1. Régimen legal
C.2. Interlocking directorates
C.3. Grupos de sociedades
4.4. Contenido de la actividad
A. Actividad competitiva
A.1. Competencia real
A.2. Competencia potencial
A.3. La relación de competencia
B. Los actos aislados
C. Tipología de la dedicación
4.5. Alteraciones convencionales
5. Autorización de competencia
5.1. Significado
5.2. Dispensa de competencia
A. Precisión inicial
B. Competencia
C. Procedimiento
D. Acuerdo social
D.1. Adopción
D.2. Contenido
D.3. Revocación
D.4. Impugnación
E. Efectos
F. Presunción de dispensa
5.3. Negativa de dispensa
5.4. Acuerdo de ratificación
6. Infracciones de la prohibición
6.1. Preliminar
6.2. Consecuencias personales
A. Separación
A.1. Significado
A.2. Procedimiento
A.3. Problemática
B. Exclusión
B.1. Significado
B.2. Procedimiento
B.3. Efectos
6.3. Consecuencias patrimoniales
A. Acciones indemnizatorias
B. La acción social
C. La acción individual
6.4. Otras consecuencias
7. Valoración


IV. REVISIÓN SUBJETIVA
1. Planteamiento
2. Posición jurídica del socio
2.1. La condición de socio
2.2. El socio en la SRL
A. Rasgos básicos
B. Intervención social
B.1. Codecisión
B.2. Supervisión
C. Facultades de gestión
2.3. El deber de fidelidad
A. Aproximación
B. Deberes hacia la sociedad
C. Deberes entre socios
2.4. Resultado
3. Prohibiciones explícitas
3.1. Problemática
3.2. Prohibición estatutaria
A. Naturaleza
B. Régimen
C. Contenido
D. Alcance
E. Límites
F. Autorización
3.3. Mecanismos alternativos
3.4. Pactos parasociales
4. Prohibiciones implícitas
4.1. Problemática
4.2. Interpretación extensiva
A. Precisión metodológica
B. El cargo de administrador
C. El artículo 65 LSRL
D. El socio dominante
D.1. Planteamiento
D.2. Determinación
D.3. Efectos
E. Resultado
4.3. Aplicación analógica
A. Precisión metodológica
B. El socio colectivo
C. El artículo 137 Cco.
D. El socio mayoritario
D.1. Planteamiento
D.2. Determinación
D.3. Efectos
E. Resultado
4.4. Integración principal
A. Precisión metodológica
B. Deberes del socio
C. Prohibición de competencia
D. El socio minoritario
D.1. Planteamiento
D.2. Determinación
D.3. Efectos
E. Resultado
5. Otros sujetos afectados
5.1. Factores
5.2. Directores
5.3. Trabajadores
6. Resultado


V. Revisión objetiva
1. Planteamiento
2. Oportunidades de negocio
2.1. Aproximación
2.2. Fundamento
2.3. Delimitación
3. Grupos de casos
3.1. Oportunidades competitivas
3.2. Oportundiades conexas
3.3. Oportunidades instrumentales
4. Régimen general
4.1. Problemática
4.2. Determinación
A. Line of business test
B. Interest or expectancy test
C. Fairness test
4.3. Defensas
4.4. Remedios
4.5. Planteamientos particulares
A. Justificación
B. Los «ALI Principles»
C. Brudney y Clark
5. Recepción en Derecho español
5.1. Preliminar
5.2. Encuadramiento
A. Sociedades abiertas
B. Sociedades cerradas
C. Situación
5.3. Prohibiciones de explotación
A. Significado
B. Contenido
C. Resultado
5.4. Autorización para explotar
5.5. Acciones restitutorias
6. Resultado


VI. PROHIBICIONES POSTCONTRACTUALES
1. Planteamiento
2. Prohibiciones explícitas
2.1. Caracteres generales
2.2. Prohibiciones a administradores
A. Régimen jurídico
B. Interés legítimo
C. Compensación adecuada
D. Resultado
2.3. Prohibiciones a socios
A. Régimen jurídico
B. Contenido
C. Oponibilidad frente a terceros
2.4. Límites
2.5. Efectos
3. Prohibiciones implícitas
3.1. Caracteres generales
3.2. Actos preparatorios
3.3. Actos apropiatorios
4. Prohibiciones legales
4.1. Encuadramiento
4.2. Supuestos principales
A. Secretos empresariales
B. Captación de empleados
C. Captación de clientela
4.3. Otros supuestos
5. Valoración


VII. Problemática antitrust
1. Prohibiciones legales
2. Prohibiciones contractuales
3. Prohibiciones postcontractuales


VIII. Conclusión


ÍNDICE BIBLIOGRÁFICO
A. Monografías
B. Artículos de revista