Sindicatos de voto El control en una sociedad conjunta

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Galeote Muñoz, Pilar

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ISBN: 9788498761320
EAN: 9788498761320
Editorial: Tirant lo Blanch
Fecha de la edición: 15/05/2008
Nº Pág.: 375

Materias:

Derecho / Mercantil / OTRAS SOCIEDADES ( Cooperativas, Laborales,...)

Tirant Monografías, nº 561

La obra "Sindicatos de voto. El control en una sociedad conjunta" plantea uno de Los problemas fundamentales actuales del tráfico jurídico empresarial. Es la dirección estratégica de la empresa la que lleva a ésta a tomar decisiones en cuanto a su crecimiento. Es ahí donde se enmarcan los procesos de cooperación empresarial, en general, y la creación de sociedades conjuntas, en particular. La obra parte de ahí y se adentra en toda la problemática jurídica que envuelve esta decisión: los primeros inicios del proceso de negociación, la constitución, en su caso,
de la sociedad conjunta sin olvidar que no acaba la operación aquí sino que el nacimiento de la sociedad hace que los socios tengan que utilizar mecanismos para controlar el vehículo creado. Es aquí donde los sindicatos de voto cobran todo su sentido como mecanismo idóneo para el mantenimiento de ese control inicial-mente diseñado. La manera de conseguir su eficacia constituye el eje principal de esta obra que parte para ello de un estudio en profundidad de la figura tratando de superar las Limitaciones que tradicionalmente se imponían a la misma

ABREVIATURAS

PRÓLOGO

INTRODUCCIÓN

PRIMERA PARTE
LA SOCIEDAD CONJUNTA Y LOS PACTOS PARASOCIALES

Capítulo I
LA SOCIEDAD CONJUNTA

1. Planteamiento: estrategias de crecimiento empresarial interno y externo
2. Los acuerdos de Joint Venture y sus clases
3. La "sociedad conjunta" en el marco de los procesos de Joint Venture. Precisiones terminológicas
4. "Iter" negocial en un proceso de toma o adquisición de control en una sociedad conjunta
4.1. Acuerdo de confidencialidad (Non Disclosure Agreement: NDA)
4.1.1. Consecuencias de la firma de un pacto de confidencialidad en empresas cotizadas
4.1.2. Obligaciones de confidencialidad asumidas frente a terceros
4.2. Acuerdo de intenciones
4.3. Contrato de accionistas (Joint Venture Agreement): estipulaciones más frecuentes
4.3.1. Definiciones
4.3.2. Elección del tipo societario
4.3.3. Criterios de decisión
4.3.4. Sindicatos de voto
4.3.5. Sindicatos de bloqueo
4.3.6. Principios de financiación básicos: política de endeudamiento y de dividendos
4.3.7. Previsión de posible salida a bolsa de la sociedad conjunta (Oferta Pública de Venta)
4.3.8. Política de recursos humanos
4.3.9. Formas de resolver un bloqueo
4.3.10. Legislación
4.3.11. Temporalidad
4.3.12. Arbitraje

Capítulo II
LOS PACTOS PARASOCIALES EN LA SOCIEDAD CONJUNTA

1. Regulación estatutaria versus regulación extraestatutaria
2. Los pactos parasociales y la sindicación de acciones en la sociedad conjunta
2.1. Significado y alcance
2.2. Tratamiento en los diferentes ordenamientos jurídicos
2.3. Clasificaciones
2.4. Los sindicatos de voto y/o de bloqueo
2.5. Los pactos parasociales en las sociedades cotizadas
2.6. Los pactos parasociales en las sociedades familiares

SEGUNDA PARTE
EL "CONTROL CONJUNTO" EN EL ÁMBITO DE LAS SOCIEDADES CONJUNTAS

Capítulo III
CONTROL Y SOCIEDAD CONJUNTA

1. El concepto de control
2. El control en el ámbito de las sociedades conjuntas: la necesidad de alcanzar el "control conjunto"
3. Mecanismos para alcanzar el control
3.1. La adquisición de acciones o participaciones
3.1.1. La adquisición de acciones de una sociedad cotizada
3.1.2. La adquisición por la sociedad de sus propias acciones
3.2. Préstamo de acciones o de valores
3.3. Los sindicatos de voto como pactos parasociales

Capítulo IV
LIMITACIONES AL CONTROL CONJUNTO

1. Planteamiento
2. Las concentraciones económicas en el ordenamiento jurídico español
3. Las concentraciones económicas en el ordenamiento jurídico comunitario

TERCERA PARTE
LOS SINDICATOS DE VOTO COMO INSTRUMENTO PARA ALCANZAR EL "CONTROL CONJUNTO"

Capítulo V
CONCEPTO Y CLASIFICACIÓN DE LOS SINDICATOS DE VOTO

1. Delimitación conceptual. Los sindicatos de voto como mecanismo de control en una sociedad conjunta
2. Naturaleza jurídica de los sindicatos de voto. Referencias a la doctrina comparada
3. Licitud, validez y eficacia de los sindicatos de voto. Tratamiento que reciben en los diferentes ordenamientos
3.1. Ordenamiento jurídico español
3.2. Ordenamiento jurídico alemán
3.3. Ordenamiento jurídico anglosajón
3.4. Ordenamiento jurídico francés
3.5. Ordenamiento jurídico italiano
4. Licitud, validez y eficacia de los sindicatos de voto en el ordenamiento jurídico comunitario
5. Régimen jurídico más habitual de los sindicatos de voto

Capítulo VI
PROBLEMÁTICA EN TORNO A LA REALIDAD INTERNA DE LOS SINDICATOS DE VOTO

1. El síndico
2. La relación de los sindicados entre sí. Mecanismos de eficacia entre los sindicados
2.1. Indemnización de daños y perjuicios
2.2. Las cláusulas penales
2.3. Sometimiento de los sindicados a mecanismos de resolución alternativa de conflictos (ADR)
2.4. Opciones de compra y venta
2.5. Ejecución por sentencia judicial de lo establecido en el sindicato de voto
2.6. Impugnación del acuerdo social adoptado en violación de lo pactado en el sindicato

CAPÍTULO VII
PROBLEMÁTICA EN TORNO A LA REALIDAD EXTERNA DE LOS SINDICATOS DE VOTO

1. Entrega de la posesión de las acciones o participaciones sindicadas al síndico
2. La fiducia
3. Constitución de una sociedad holding como tenedora de las acciones
4. Derecho de copropiedad sobre las acciones
5. Usufructo sobre las acciones sindicadas
6. Derecho de prenda sobre las acciones sindicadas en garantía del cumplimiento de las obligaciones asumidas por los miembros del sindicato
7. Restricciones convencionales a la libre transmisibilidad de las acciones: los sindicatos de bloqueo

CAPÍTULO VIII
SUPERACIÓN DE LAS LIMITACIONES A LAS FÓRMULAS TRADICIONALES DE CONFIGURACIÓN DE LOS SINDICATOS DE VOTO: LOS SINDICATOS DE BLOQUEO Y EL ACCESO DE LOS SINDICATOS DE VOTO AL REGISTRO MERCANTIL

1. Planteamiento
2. Los sindicatos de bloqueo como complemento de eficacia de los sindicatos de voto
2.1. Concepto y finalidad de los sindicatos de bloqueo
2.2. Licitud y validez de los sindicatos de bloqueo
2.3. Eficacia de los sindicatos de bloqueo
2.4. Requisitos legales para las restricciones estatutarias
2.5. Clasificaciones de los sindicatos de bloqueo
2.6. Modalidades de sindicatos de bloqueo
2.6.1. La prohibición de transmisión de las acciones o participaciones sindicadas
2.6.2. La sujeción de la transmisión pretendida a la obtención de una autorización por el sindicato
2.6.2.1. Concepto, finalidad y modalidades
2.6.2.2. Límites legales
2.6.3. El establecimiento de un derecho de adquisición preferente a favor del resto de accionistas sindicados o de la sociedad
2.6.3.1. Concepto, finalidad y modalidades
2.6.3.2. Límites legales
2.6.3.3. Modalidades más frecuentes
2.6.4. Requisitos para obtener la autorización de transmisión de las acciones pretendidas
3. El acceso de los sindicatos de voto al Registro Mercantil
4. Conclusión

BIBLIOGRAFÍA

RESOLUCIONES JUDICIALES