De entre las operaciones de reestructuración empresarial, la transformación de sociedades es la gran olvidada por el legislador fiscal, pese a las indudables ventajas que ofrece tal instituto jurídico, existiendo múltiples problemas sin resolver.
Del lado de la doctrina la situación no es muy diferente, existiendo tan sólo algunos artículos que abordan, de forma indirecta, algunos aspectos tributarios concretos de la transformación, no existiendo estudios globales que acometan la figura como un todo. Esto destaca el carácter novedoso de esta monografía. Se estructura en dos partes claramente diferenciadas.
En la Primera Parte se abordan los aspectos fiscales generales que presenta el instituto jurídico de la transformación de sociedades dentro de nuestro sistema fiscal. la posibilidad de establecer unos principios y una base jurídica sólida desde la que dar respuesta a los problemas fiscales que plantea el cambio de régimen de imposición que opera en algunos supuestos de transformación, constituye uno de los principales objetivos de esta primera parte, que queda dividida en cuatro capítulos. En la Segunda Parte se estudian particularizadamente aquellos supuestos de transformación en los que se concretan los efectos fiscales ya examinados.
PRIMERA PARTE
ANÁLISIS FISCAL DE LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES, CAPÍTULO PRIMERO: EL CONCEPTO FISCAL DE TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES.
1.1. Evolución en el ámbito tributario del concepto de transformación.
1.1.1. Primera etapa: la transformación de sociedades en la normativa anterior a la Ley 41/1964, de 11 de junio, de Reforma del Sistema Tributario.
1.1.2. Segunda etapa: desde la Ley 41/1 964, de 11 de junio, de Reforma del Sistema Tributario, hasta el momento actual.
1.2. Concepto fiscal actual de la transformación
1.2.1. Concepto de transformación en el ámbito del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
1.2.2. Concepto de transformación en el ámbito del Impuesto sobre Sociedades.
1.2.3. La transformación y el concepto de modificaciones estructurales en el ámbito fiscal.
CAPÍTULO SEGUNDO: ASPECTOS FISCALES GENERALES DE LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES EN EL ÁMBITO DE LA IMPOSICIÓN INDIRECTA, EN CONCRETO EN EL IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURÍDICOS DOCUMENTADOS.
2.1. La transformación en el ámbito del impuesto que grava las operaciones societarias.
2.1.1. Antecedentes históricos
2.1.2. Gravamen actual
2.2. La transformación en el ámbito del impuesto que grava los actos jurídicos documentados.
2.2.1. Antecedentes históricos
2.2.2. Gravamen actual
A) Modalidad de cuota gradual
B) Modalidad de cuota fija. Documento notarial.
CAPÍTULO TERCERO: LOS ASPECTOS FISCALES GENERALES DE LA TRANSFORMACIÓN EN EL ÁMBITO DE LA IMPOSICIÓN DIRECTA, EN CONCRETO EN EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES.
3.1. Antecedentes históricos
3.2. El problema de la ruptura del periodo impositivo por efecto de la transformación
3.2.1. Planteamiento previo
3.2.2. Ruptura del periodo impositivo por cambio en el régimen de tributación. Actual letra c) del artículo 26 TRLIS.
3.2.2.1. Efectos sobre la sociedad que se transforma
A) Finalización del periodo impositivo y devengo del impuesto
B) Gravamen de las plusvalías latentes generadas hasta el momento de la transformación.
C) Valoración crítica del gravamen sobre las plusvalías latentes.
D) Integración del concepto "valor de mercado" dentro de este contexto
3.2.2.2. Efectos sobre la sociedad que resulta del proceso transformador
3.2.2.3. Efectos sobre los socios o partícipes
3.2.3. Ruptura del periodo impositivo por transformación en una entidad que tributa a un tipo de gravamen distinto o se encuentra sujeta a un régimen tributario especial. Actual letra d) del artículo 26 TRLIS.
3.2.3.1. Efectos sobre la sociedad que se transforma. Finalización del periodo impositivo y devengo del impuesto.
3.2.3.2. Efectos sobre la Sociedad resultante del proceso transformador
A) Regla especial de imputación lineal de ¡a renta generada
B) Valoración crítica de esta medida
3.2.3.3. Efectos sobre los socios o partícipes
3.2.3.4. Aplicación retroactiva de la norma contenida en el artículo 26.2 letras c) y d) del TRLIS
3.3. El problema de ¡a compensación de pérdidas en las transformaciones
3.4. El problema de las reservas acumuladas antes de la transformación
CAPÍTULO CUARTO: REPERCUSIONES FISCALES DEL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN POR CAUSA DE TRANSFORMACIÓN.
4.1. Planteamiento de la cuestión
4.2. Repercusiones fiscales en el ámbito de ¡a imposición directa. impuesto sobre sociedades e irpf
4.2.1. Efectos para el socio que se separa
4.2.1.1. Efectos fiscales sobre el socio persona física que se separa
A) Ejercicio propiamente dicho del derecho de separación
B) Ejercicio del derecho de separación mediante el empleo de otras vías alternativas.
4.2.1.2. Socio persona jurídica que se separa
4.2.2. Efectos fiscales para la sociedad
4.2.3. Efectos para los socios que permanecen
4.3. Repercusiones fiscales en el ámbito de la imposición indirecta
SEGUNDA PARTE
ESTUDIO ESPECIAL DE LA TRANSFORMACIÓN DE DETERMINADAS FIGURAS SOCIETARIAS.
CAPÍTULO QUINTO: TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD CIVIL
5.1. Algunas consideraciones previas de carácter mercantil
5.1.1. Problemática que presentan las sociedades civiles en nuestro Derecho.
5.1.2. Inclusión de la sociedad civil en los procesos de transformación
5.2. Aspectos fiscales de la transformación "de" o "en" sociedad civil
5.2.1. La transtormación de la sociedad civil en otro tipo social
A) En el ámbito de la Imposición Indirecta
B) En el ámbito de la Imposición Directa
5.2.2. La transformación de otro tipo social "en" sociedad civil
A) En el ámbito de la Imposición Indirecta
B) En el ámbito de la Imposición Directa
5.2.3. Transformación de sociedad agraria de transformación en sociedad mercantil. Un caso especial.
CAPÍTULO SEXTO: TRANSFORMACIÓN DE LAS AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICO.
6.1. Consideraciones previas
6.2. Transformación de sociedades en agrupación de interés económico
6.2.1. Algunas consideraciones previas de carácter mercantil
6.2.2. Aspectos fiscales de este tipo de transformaciones
A) Consecuencias fiscales de la transformación de sociedad en AlE en la Imposición Indirecta.
B) Consecuencias fiscales de la transformación de sociedad en AlE en la imposición Directa.
6.3. Transformación "de" agrupaciones de interés económico en otro tipo social
6.3.1. Algunas consideraciones previas de carácter mercantil
6.3.2. Aspectos fiscales de esta transformación
A) Consecuencias fiscales de la transformación de AlE en sociedad en la Imposición Indirecta.
B) Consecuencias fiscales de la transformación de AlE en sociedad en la Imposición Directa.
CAPÍTULO SÉPTIMO: TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS.
7.1. Algunas consideraciones previas de carácter mercantil
7.1.1. Introducción
7.1.2. Transformación "de" cooperativa en otro tipo social
7.1.3. Transformación de otra forma social "en" cooperativa
7.2. Aspectos fiscales del fenómeno
7.2.1. Transformación de una sociedad cooperativa en otro tipo de entidad
A) Aspectos fiscales de esta transformación en el ámbito de la imposición Indirecta.
B) Aspectos fiscales de esta transformación en el ámbito de la Imposición Directa.
7.2.2. Transformación de otro tipo de entidad en cooperativa.
CAPÍTULO OCTAVO: TRANSFORMACIÓN DE LAS INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA.
8.1. Estudio de los aspectos mercantiles
8.2. Aspectos fiscales de la transformación de este tipo de instituciones
A) En el ámbito de la Imposición Indirecta
B) En el ámbito de la Imposición Directa
CAPÍTULO NOVENO: TRANSFORMACIÓN DE ENTIDADES ASEGURADORAS
9.1. Algunas consideraciones previas de carácter mercantil
9.2. Aspectos fiscales de estas transformaciones
A) En el ámbito de la Imposición Indirecta
B) En el ámbito de la Imposición Directa
CAPÍTULO DÉCIMO: TRANSFORMACIÓN EN EL ÁMBITO DE LA SOCIEDAD EUROPEA.
10.1. Transformación en el ámbito de la sociedad anónima europea
10.1.1. Aspectos mercantiles
10.1.2. Aspectos fiscales
10.1.2.1. En el ámbito de la fiscalidad directa
10.1.2.2. En el ámbito de la fiscalidad indirecta
10.2. Transformación en el ámbito de la sociedad cooperativa europea
10.3. Transformación en el ámbito de la agrupación europea de interés económico
BIBLIOGRAFÍA
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