Archivo commenda de jurisprudencia societaria (2013-2014)

ABREVIATURAS
PRESENTACIÓN por José Miguel Embid Irujo

CAPÍTULO PRIMERO
TIPOLOGÍA DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL, TIPOS
ESPECIALES Y GRUPOS DE SOCIEDADES

I. INTRODUCCIÓN por Linda Navarro Matamoros
II. COMENTARIOS
1.1. Determinación del objeto social (Comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 5 de marzo de 2013). Jorge Noval Pato
1.2. Insolvencia. Declaración conjunta de concurso voluntario de grupo de sociedades (Comentario al Auto del Juzgado de lo Mercantil núm. 9 de Barcelona de 27 de marzo de 2013). Linda Navarro Matamoros
1.3. Aumento de capital social de cauce a la promoción profesional y adaptación al régimen de la Ley de Sociedades Profesionales (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 5 de junio de 2013 (núm. 364). Miguel Gimeno Ribes
1.4. Determinación del objeto social. Sociedades Profesionales (Comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 4 de marzo de 2014). Jorge Noval Pato

CAPÍTULO SEGUNDO
FUNDACIÓN

I. INTRODUCCIÓN por Rosalía Alfonso Sánchez
II. COMENTARIOS
2.1. Determinación del objeto social. Los puntos suspensivos no son expresiones incorrectas o indeterminadas cuando se usan para ejemplificar (Comentario a la Resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado de 4 de enero de 2013). Rosalía Alfonso Sánchez
2.2. Inclusión de cláusulas estatutarias adicionales en estatutos-tipo de sociedades «express» (Comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 25 de junio de 2013). Linda Navarro Matamoros
2.3. Determinación del objeto social (Comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 11 de noviembre de 2013). Jorge Noval Pato
2.4. Determinación del objeto social. Fórmulas omnicomprensivas. Vigencia de los Estatutos-tipo de 2010. Actividad profesional y sociedades profesionales (Comentario a la Resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado de 18 de agosto de 2014). Rosalía Alfonso Sánchez
2.5. Pactos parasociales (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 3 de noviembre de 2014 (núm. 589). Jorge Noval Pato

CAPÍTULO TERCERO
CAPITAL, PATRIMONIO Y RESERVAS

I. INTRODUCCIÓN por María del Mar Andreu Martí
II. COMENTARIOS
3.1. Concepto de reserva a efectos de la reducción del capital social por pérdidas (Comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 19 de enero de 2013). María del Mar Andreu Martí
3.2. Derecho a la restitución de aportaciones dinerarias a capital en caso de que no se llegue a adoptar acuerdo de modificación estatutaria de aumento de capital (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 27 de febrero de 2013 (núm. 71). Miguel Gimeno Ribes
3.3. Modificar la cifra de capital tras la inscripción de la escritura de constitución requiere reducción de capital. No se puede subsanar la cifra inscrita (Comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 4 de abril de 2013). Rosalía Alfonso Sánchez
3.4. Renuncia del derecho de adquisición preferente de participaciones sociales sujeto a plazo. Ineficacia de transmisión inter vivos (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 24 de mayo de 2013 (núm. 338). Miguel Gimeno Ribes
3.5. Fecha de valoración de las participaciones sociales del socio excluido (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 27 de mayo de 2013 (núm. 345). María del Mar Andreu Martí

CAPÍTULO CUARTO
ESTATUTO JURÍDICO DEL SOCIO

I. INTRODUCCIÓN por Carmen Boldó Roda
II. COMENTARIOS
4.1. Impugnación de acuerdo de aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado por vulneración del derecho de examen de la contabilidad en la sociedad limitada. Impugnación de acuerdos de modificaciones estatutarias relativas a la limitación del derecho de información y a la retribución de los administradores (Comentario a la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 31 de mayo de 2013 (núm. 174). Paula del Val Talens
4.2. Defecto formal en la convocatoria de la junta general, ejercicio del derecho de información del socio y su incidencia en la nulidad radical de la junta o en los acuerdos sociales (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 3 de julio de 2013 (núm. 436). Luís Hernando Cebriá
4.3. Extensión de responsabilidad entre dos sociedades de responsabilidad limitada. Reparación del quebranto patrimonial sufrido por el vaciamiento de facto del patrimonio de una sociedad en favor de otra constituida por familiares de sus antiguos socios (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 19 de septiembre de 2013 (núm. 532). Carmen Boldó Roda
4.4. Impugnación de acuerdo de nombramiento de auditor por amistad fraternal con un administrador de la sociedad auditada (Comentario a la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 29 de noviembre de 2013 (núm. 337). Carmen Boldó Roda
4.5. Requisitos para excluir a un socio de una sociedad de responsabilidad limitada con una participación de, al menos, un veinticinco por ciento del capital social. Conformidad del socio con el acuerdo de exclusión (Comentario a la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 17 de enero de 2014 (núm. 14). María del Mar Andreu Martí
4.6. Responsabilidad de los liquidadores por el pago de la cuota de liquidación a una persona no apoderada ni autorizada a cobrar por el socio acreedor. Fecha inicial para el cómputo de la prescripción de la acción de responsabilidad (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 24 de abril de 2014 (núm. 2646). Carmen Boldó Roda

CAPÍTULO QUINTO
JUNTA GENERAL

I. INTRODUCCIÓN por M.ª de Lourdes Ferrando Villalba
II. COMENTARIOS
5.1. La falta de la «censura de la gestión social» en la convocatoria y como punto necesario en el orden del día y la nulidad de otros asuntos tratados en la junta ordinaria (Comentario a la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 1 de marzo de 2013 (núm. 66). Luis Hernando Cebriá
5.2. Invalidez de cláusula estatutaria de escritura de constitución de sociedad limitada que deja indeterminado el lugar de celebración de las juntas, que será determinado por el órgano de administración (Comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 14 de octubre de 2013). M.ª de Lourdes Ferrando Villalba
5.3. Inexistencia de junta universal aun cuando esté presente todo el capital social, dado que no existe la conformidad unánime de todos con su celebración y el orden del día (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 13 de noviembre de 2013
(núm. 667). M.ª de Lourdes Ferrando Villalba
5.4. Celebración posterior de junta previamente desconvocada, celebrándose sin respetar los extremos expresados en la convocatoria, fuera del domicilio social y sin la presencia de notario (comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 28 de julio de 2014). M.ª de Lourdes Ferrando Villalba
5.5. Denegación de inscripción de cláusula estatutaria relativa a la convocatoria de junta general por correo electrónico (Comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 28 de octubre de 2014). Linda Navarro Matamoros

CAPÍTULO SEXTO
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

I. INTRODUCCIÓN por María Isabel Grimaldos García
II. COMENTARIOS
6.1. Diferencia entre representación orgánica y voluntaria. Administradores y apoderados mancomunados (Comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 27 de febrero de 2013). Rosalía Alfonso Sánchez
6.2. Acciones declarativas de la existencia de conflicto de intereses, del incumplimiento de los deberes de lealtad que obligan a los administradores a comunicar la existencia del conflicto de interés y de abstenerse en intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación afectada por el conflicto (Comentario a la Sentencia del Juzgado de lo Mercantil de Madrid de 30 de octubre de 2013). María Isabel Grimaldos García
6.3. Legalidad de las cláusulas estatutarias sobre retribución de los administradores por servicios ajenos al cargo (Comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de mayo de 2014). Ángel Velerdas Peralta
6.4. Cooptación por consejo de administración deficitario (Comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 31 de julio de 2014). Paula del Val Talens
6.5. Impugnación de acuerdo social de cese del consejero designado por un socio competidor a través del sistema de representación proporcional ante la existencia de conflicto de interés estructural y de competencia directa y permanente (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 11 de noviembre de 2014 (núm. 609). Paula del Val Talens

CAPÍTULO SÉPTIMO
RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES

I. INTRODUCCIÓN por Miguel Gimeno Ribes
II. COMENTARIOS
7.1. Inaplicabilidad de la acción individual de responsabilidad por daños indirectos al patrimonio del socio (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 20 de junio de 2013 (núm. 396). Miguel Gimeno Ribes
7.2. Ejercicio de acción de responsabilidad por obligaciones sociales frente a los administradores en reclamación de una deuda nacida con posterioridad a su cese en el cargo (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 2 de diciembre de 2013 (núm. 731). Paula del Val Talens
7.3. Responsabilidad del administrador de hecho y su prueba (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 24 de febrero de 2014 (núm. 59). Carmen Pastor Sempere
7.4. Acción individual contra los administradores cuando en el ejercicio de sus funciones incumplen normas específicas que se imponen a su actividad social (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 23 de mayo de 2014 (núm. 242). Carmen Pastor Sempere

CAPÍTULO OCTAVO
MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS

I. INTRODUCCIÓN por Ángel Velerdas Peralta
II. COMENTARIOS
8.1. Delimitación de la competencia del órgano de administración para el cambio del domicilio social dentro del mismo término municipal (Comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 25 de febrero de 2013). Ángel Velerdas Peralta
8.2. Límites a la competencia de la junta general para modificar los estatutos. Eficacia de los pactos parasociales en la relación societaria (Comentario a la Sentencia de la Audiencia Provincial de Murcia de 31 de julio de 2013 (núm. 502). Ángel Velerdas Peralta
8.3. Requisitos para la inscripción de una operación acordeón cuando la reducción del capital sea debida a pérdidas (Comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 3 de febrero de 2014). Ángel Velerdas Peralta
8.4. Denegación de inscripción de una modificación de estatutos relativa a la retribución del administrador (Comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 26 de septiembre de 2014). Linda Navarro Matamoros

CAPÍTULO NOVENO
CUENTAS ANUALES

I. INTRODUCCIÓN por Luis Hernando Cebriá
II. COMENTARIOS
9.1. La necesaria incidencia de las operaciones económicas en la imagen fiel de la sociedad para la declaración de nulidad del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 8 de febrero de 2013 (núm. 18). Luis Hernando Cebriá
9.2. Cierre registral por falta de depósito de las cuentas anuales y negativa a la inscripción de acuerdos sobre dimisión y nombramiento de administradores. Principio rogatorio e inscripción parcial del título (Comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 7 de junio de 2013) Luis Hernando Cebriá
9.3. Incorporación de certificado de huella digital para depósito de cuentas anuales (Comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 17 de octubre de 2013). Benjamín Saldaña Villoldo
9.4. Denegación de depósito de cuentas anuales de una sociedad de responsabilidad limitada por acompañar informe de auditor en el que se deniega opinión (Comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de noviembre de 2013). Benjamín Saldaña Villoldo
9.5. El acceso por el socio a la documentación relativa a las cuentas anuales que debían aprobarse en junta no requiere la entrega de las cuentas anuales incorporadas al modelo oficial que se depositará en el Registro Mercantil. No es necesaria la referencia en la memoria a un conflicto de intereses del Presidente del Consejo de Administración que era conocido previamente por la sociedad (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 6 de octubre de 2014 (núm. 500). Benjamín Saldaña Villoldo

9.6. Nulidad del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales por carecer de la claridad necesaria y no reflejar la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y resultados de la sociedad. Necesidad de reflejar en las cuentas anuales un pacto parasocial con relevancia en la situación patrimonial de la sociedad (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 3 de noviembre de 2014 (núm. 589). Benjamín Saldaña Villoldo

CAPÍTULO DÉCIMO
MODIFICACIONES ESTRUCTURALES

I. INTRODUCCIÓN por Vanessa Martí Moya
II. COMENTARIOS
10.1. Levantamiento del velo en una operación compleja con escisiones parciales y afección de la deuda a la sociedad beneficiaria por sucesión universal de la rama de actividad internacional (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 3 de enero de 2013 (núm. 796). Luís Hernando Cebriá
10.2. Transformación. Aplicación de la Ley de Modificaciones Estructurales a operaciones en curso (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 15 de octubre de 2013 (núm. 587). Vanessa