Comentario a la Ley de Sociedades Profesionales

Abreviaturas

Nota del autor

LEY DE SOCIEDADES PROFESIONALES

Exposición de Motivos

Artículo 1. Definición de las sociedades profesionales
1.Delimitación de la "sociedad profesional"
1.1.Elementos del concepto
1.2.Sociedad profesional stricto sensu y figuras próximas
2.Sociedad profesional y pluralidad tipológica
2.1.Planteamiento
2.2.Sociedades profesionales de conformación personalista
2.3.Sociedades profesionales de conformación capitalista
2.4.La inadecuación de algunos tipos sociales a las sociedades profesionales
3.Flexibilidad organizativa y régimen de la sociedad profesional

Artículo 2. Exclusividad del objeto social
1.Exclusividad profesional del objeto social
1.1.Significado
1.2.Alcance
2.Ejercicio directo e indirecto de la actividad profesional
3.Participación de sociedades profesionales en sociedades no profesionales

Artículo 3. Sociedades multidisciplinares
1.Sociedades multiprofesionales y objeto social plural
2.La multiprofesionalidad, entre la oportunidad y el riesgo
2.1.Economía de la multiprofesionalidad
2.2. Incompatibilidades interprofesionales

Artículo 4. Composición
1.Categorías de socios
1.1.Planteamiento y justificación
1.2.Los socios profesionales
1.3.Los socios no profesionales
2.Propiedad y control societarios
2.1.El criterio político-jurídico
2.2.Las proporciones
2.3.La alteración de las proporciones como causa de disolución

Artículo 5. Ejercicio e imputación de la actividad profesional
1.Ejercicio "colegiado" de la actividad profesional
1.1.Justificación
1.2.Las "personas colegiadas"
2.Imputación "social" de la actividad profesional (enunciación y remisión)

Artículo 6. Denominación social
1.Los elementos de localización/identificación de la sociedad profesional
1.1.Nacionalidad y domicilio
1.2.Denominación
2.Las denominaciones subjetivas, en particular
2.1.Composición de la razón social
2.2.Baja de socios y razón social

Artículo 7. Formalización del contrato
1.Significado de la escritura pública en la constitución de la sociedad
2.Contenido de la escritura
2.1.Cláusulas necesarias
2.2.Cláusulas facultativas

Artículo 8. Inscripción registral de las Sociedades Profesionales
1.La inscripción registral constitutiva de la sociedad profesional
2.El "puzzle" de la publicidad legal
2.1.Registro Mercantil
2.2.Registros de Sociedades Profesionales
2.3.Portales de Internet
2.4.Flujos de información

Artículo 9. Desarrollo de la actividad profesional y responsabilidad disciplinaria
1.El sometimiento de las sociedades profesionales a un doble ordenamiento, societario y profesional
1.1.Situación de partida
1.2.La regla de la responsabilidad disciplinaria múltiple
2.Comunicación de las causas de incompatibilidad o inhabilitación
3.Las actividades profesionales sometidas a "visado", en particular
3.1.Sobre el "visado colegial"
3.2.Sobre las motivaciones originarias de la norma
4.Reforzamiento de la información a la clientela

Artículo 10. Participación en beneficios y pérdidas
1.Cuestiones previas
2.El régimen de participación en los resultados sociales, entre la autonomía privada y la tipología societaria
2.1.Determinación en el contrato social
2.2.Regla legal supletoria
3.Los sistemas de distribución periódica del resultado
4.La aprobación o ratificación final de la aplicación del resultado

Artículo 11. Responsabilidad patrimonial de la sociedad profesional y de los profesionales
1.El punto de partida
2.La responsabilidad patrimonial en el plano societario
2.1.Responsabilidad patrimonial universal de la sociedad profesional
2.2.Responsabilidad patrimonial de los socios conforme al tipo social elegido
3.La responsabilidad patrimonial en el plano de la actividad profesional
3.1.La sociedad profesional
3.2.El profesional actuante

Artículo 12. Intransmisibilidad de la condición de socio profesional
1.Cuestiones generales sobre la circulación de las partes de socio
1.1.Sociedades de conformación personalista
1.2.Sociedades de conformación capitalista
2.Intransmisibilidad de la condición de socio en las sociedades profesionales
2.1.De la presunción general a una regla escrita
2.2.Naturaleza y significado de la nueva regla

Artículo 13. Separación de socios profesionales
1.Consideración general
2.La separación de socios profesionales
2.1.Preliminar
2.2.La separación en las sociedades profesionales por tiempo indefinido
2.3.La separación en las sociedades profesionales por tiempo determinado
3.(sigue) La integración normativa del supuesto con las previsiones de los tipos societarios particulares
3.1.En relación con las sociedades de conformación personalista
3.2.En relación con las sociedades de conformación capitalista
4.La separación de socios no profesionales

Artículo 14. Exclusión de socios profesionales
1.Consideración general
2.La exclusión de socios profesionales
2.1.Preliminar
2.2.Exclusión facultativa
2.3.Exclusión obligatoria
2.4.Procedimiento
2.5.Efectos (enunciación y remisión)
3.La exclusión de socios no profesionales
4.La responsabilidad del socio saliente
4.1Ámbito objetivo
4.2Ámbito subjetivo

Artículo 15. Transmisiones forzosas y mortis causa
1.Consideración general
2.La transmisión mortis causa de la participación del socio profesional
2.1.Formación de la norma
2.2.Una primera lectura
2.3.Interpretación correctora
3.La transmisión forzosa de la participación del socio profesional
2.1.Formación de la norma
2.2.Principales conclusiones

Artículo 16. Reembolso de la cuota de liquidación
1.Observaciones previas
2.La determinación de la cuota de liquidación del socio saliente
2.1.Fijación convencional de criterios de valoración o cálculo
2.2.Problemas derivados de la imprevisión convencional
3.El destino de la participación del socio reembolsado
3.1.Regla primaria
3.2.Alternativas

Artículo 17. Normas especiales para las sociedades de capitales
1.Significado y alcance del precepto
2.Especialidades en el régimen de las acciones y participaciones
2.1.Nominatividad obligatoria
2.2.Acciones y participaciones propias
2.3.Prestaciones accesorias
3.Especialidad en el régimen de creación de (nuevos) puestos de socio
3.1.Necesidades empíricas y (supuestas) rigideces tipológicas
3.2.Interpretación del precepto
4.Especialidades en el régimen de extinción de puestos de socio
4.1.Significado y necesidad de la norma
4.2.Criterios y técnicas de ajuste

Artículo 18. Cláusula de arbitraje
1.Sobre la utilidad de la norma
2.Extensión del arbitraje y convenio arbitral

Disposiciones Adicionales
1.Situaciones especiales
1.1.Profesionales ya colegiados sin titulación universitaria oficial
1.2.Sociedades profesionales especiales
2.Extensión del régimen de responsabilidad
3.Otros aspectos de régimen
3.1.La inscribilidad de las sociedades civiles profesionales
3.2.El régimen de Seguridad Social de los socios profesionales

Disposiciones Transitorias
1.Adaptación de sociedades constituidas con anterioridad a la Ley
1.1.Sociedades que deben adaptarse
1.2.Tratamiento fiscal y arancelario de la adaptación
1.3.Consecuencias de la falta de adaptación
2.Constitución de los Registros de Sociedades Profesionales y plazo de inscripción de las sociedades profesionales
3.Incompatibilidades profesionales

Disposición Derogatoria

Disposiciones Finales

Bibliografía