Derecho Mercantil. Primera parte 9ª Edición

Abreviaturas        27

Preliminar        33
Lección 1
Derecho mercantil: concepto y fuentes
    I.    CONCEPTO Y CONTENIDO SISTEMÁTICO DEL DERECHO MERCANTIL        35
1.    Concepto        35
2.    Contenido sistemático        37
3.    Del Derecho de la Empresa hacia el Derecho del Mercado        37
4.    La incidencia de la digitalización en el Derecho Mercantil        38
    II.    FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL        41
1.    Fuentes. Jerarquía        41
2.    La ley mercantil        42
2.1.    Ámbito        42
2.2.    Distribución de competencias entre el Estado y las Comunidades Autónomas        43
2.3.    Derecho de la Unión Europea        44
2.4.    Derecho Mercantil Internacional        44
3.    El uso mercantil        46
3.1.    Caracterización y clases        46
3.2.    La nueva “lex mercatoria”        47
4.    Las condiciones generales de la contratación        47
4.1.    Concepto        47
4.2.    La exclusión de las fuentes del Derecho        48
EMPRESA
Lección 2
Empresa y empresario: teoría general. Adquisición de la condición de empresario
    I.    LA EMPRESA        51
1.    Concepto económico de empresa        51
2.    Concepto jurídico de empresa        52
    II.    EL EMPRESARIO        53
1.    Concepto        53
2.    Los profesionales liberales        54
3.    Clases de empresarios        54
3.1.    Empresario individual        54
3.1.1.    Caracterización. Adquisición y pérdida de la condición de empresario        54
3.1.2.    Prohibiciones e incompatibilidades        56
3.2.    Empresario persona jurídica        57
3.2.1.    Sociedades mercantiles        57
3.2.2.    Las asociaciones        58
3.2.3.    Las fundaciones        59
3.2.4.    Las empresas públicas        60
4.    Responsabilidad del empresario        60
4.1.    Consideraciones generales        60
4.2.    Responsabilidad contractual        61
4.3.    Responsabilidad extracontractual        61
4.3.1.    Régimen general        61
4.3.2.    Responsabilidad del productor        62
4.3.3.    Responsabilidad por actos de dependientes        63
4.4.    El “emprendedor de responsabilidad limitada”        63
    III.    EL CONSUMIDOR. DERECHO DEL CONSUMO Y DERECHO MERCANTIL        65
1.    El consumidor        65
2.    Derecho del Consumo        65
3.    Contratos con consumidores y Derecho Mercantil        66
Lección 3
Deber de documentación y contabilidad de las operaciones mercantiles
    I.    CONTABILIDAD        69
1.    Contabilidad y Derecho Contable. Caracterización y composición del Derecho Contable        69
2.    Formación y armonización del Derecho Contable        70
3.    Normas internacionales de contabilidad (NICs) y normas internacionales de información financiera (NIIFs)        71
    II.    EL DEBER DE CONTABILIDAD        72
    III.    CONTABILIDAD FORMAL        74
1.    Caracterización        74
2.    Libros de comercio y de contabilidad        74
2.1.    Caracterización y clases. Libros obligatorios y facultativos        74
2.2.    Obligaciones de llevanza de la contabilidad. La legalización        76
2.3.    Deber de conservación        77
3.    El secreto de la contabilidad: exhibición y comunicación        77
3.1.    El secreto de la contabilidad        77
3.2.    Comunicación y exhibición        77
4.    Valor probatorio de los libros y documentos contables        78
    IV.    CONTABILIDAD MATERIAL. LAS CUENTAS ANUALES        79
1.    Caracterización y formación        79
2.    Composición        80
2.1.    El balance        80
2.2.    La Cuenta de Pérdidas y Ganancias        82
2.3.    El estado de cambios en el patrimonio neto (ECPN)        82
2.4.    El estado de flujos de efectivo (EFE)        83
2.5.    La Memoria        83
2.6.    Otros documentos        84
2.6.1.    El informe de gestión        84
2.6.2.    El informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de consejeros        84
2.6.3.    La propuesta de aplicación del resultado        85
3.    Estructura. Modelos ordinarios y abreviados        86
4.    El principio de imagen fiel        87
4.1.    Caracterización        87
4.2.    Funciones        88
5.    Principios contables        89
5.1.    Caracterización        89
5.2.    Principio de unidad        90
5.3.    Principio de uniformidad o continuidad        90
5.4.    Principio de prudencia valorativa        90
5.5.    Principios de coste histórico y valor razonable        91
5.6.    Principio de devengo        92
5.7.    Principio de empresa en funcionamiento        92
5.8.    Principio de importancia relativa        92
6.    Proceso de formación        93
7.    Depósito y publicidad de las Cuentas Anuales        94
8.    Cuentas consolidadas        96
    V.    LA AUDITORÍA DE CUENTAS        98
1.    Caracterización        98
2.    Clases de auditoría        99
3.    La obligación de auditar        100
3.1.    Ámbito de aplicación de la obligación de auditar        100
3.2.    Obligación legal de auditar        100
3.2.1.    Supuestos legales de auditoría obligatoria        100
3.2.2.    Régimen jurídico de la auditoría obligatoria        101
3.3.    Obligación de auditar a instancia de parte legitimada        103
4.    Nombramiento de auditor por el RM        104
5.    El auditor        104
5.1.    Caracterización y clases de auditores        104
5.2.    Adquisición de la condición de auditor        104
5.3.    El estatuto profesional del auditor        105
5.3.1.    Disciplina aplicable        105
5.3.2.    Ejercicio de la actividad de auditoría        106
5.3.3.    La responsabilidad del auditor        108
5.3.4.    Derechos del auditor        108
Lección 4
El Registro Mercantil
    I.    EL REGISTRO MERCANTIL COMO INSTRUMENTO DE LA PUBLICIDAD LEGAL        111
    II.    SUJETOS Y ACTOS INSCRIBIBLES        111
1.    Sujetos        111
2.    Actos inscribibles        113
    III.    ORGANIZACIÓN        113
1.    Organización        113
2.    Registros mercantiles territoriales        113
2.1.    Titular, circunscripción y funciones        113
2.2.    Libros del Registro        114
2.3.    La inscripción. Proceso de inscripción. Principios        115
2.4.    La calificación registral        116
2.4.1.    Caracterización        116
2.4.2.    Efectos de la calificación        117
2.5.    Eficacia de la inscripción respecto del hecho inscrito        118
3.    Registro Mercantil Central. Funciones        120
4.    El BORME        121
    IV.    LA PUBLICIDAD        121
1.    Publicidad formal        121
2.    Publicidad material. El principio de oponibilidad        123
    V.    OTRAS FUNCIONES DEL REGISTRO MERCANTIL TERRITORIAL        124
1.    Otras funciones del Registro mercantil territorial        124
2.    En particular el nombramiento de expertos independientes        124
Lección 5
La representación en el derecho mercantil. El establecimiento mercantil
    I.    LA REPRESENTACIÓN        127
1.    Representación voluntaria, legal y orgánica        127
2.    La representación voluntaria: auxiliares del empresario        128
2.1.    La representación voluntaria: auxiliares del empresario. Caracterización        128
2.2.    Naturaleza de la jurídica entre el principal y los auxiliares        130
2.3.    Clases        131
2.3.1.    El apoderado general        132
2.3.1.1.    Caracterización        132
2.3.1.2.    Ámbito objetivo del poder de representación. Factor notorio e inscrito        133
2.3.1.3.    El factor interesado        135
2.3.2.    Los apoderados singulares        135
2.3.3.    Los representantes de comercio        136
    II.    EL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL        137
1.    Caracterización        137
2.    El establecimiento mercantil en sentido estricto        137
2.1.    Concepto        137
2.2.    Clases        138
2.3.    El arrendamiento de local de negocio        138
3.    El establecimiento mercantil en sentido amplio. La dimensión objetiva de la empresa        140
3.1.    Concepto y naturaleza        140
3.2.    Elementos        141
3.3.    La transmisión        143
3.3.1.    La transmisión del establecimiento        143
3.3.2.    En especial la compraventa de establecimiento        144
3.3.2.1.    Caracterización        144
3.3.2.2.    Elementos personales        145
3.3.2.3.    Contenido del contrato        146
3.3.2.4.    Compraventa de establecimiento a través de compraventa de acciones        149
Lección 6
Derecho de la libre competencia
    I.    INTRODUCCIÓN        151
1.    Concepto económico de competencia        151
2.    Derecho de la libre competencia        152
    II.    DERECHO DE LA UNIÓN EUROPEA        154
1.    Fuentes normativas        154
2.    Ámbito de aplicación. Derecho de la Unión Europea y Derecho Interno        156
    III.    EL MODELO ESPAÑOL        156
1.    Autoridades autonómicas y Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia        156
2.    Composición y funciones de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia        159
3.    La aplicación del Derecho de la libre competencia por los Tribunales        159
    IV.    CONDUCTAS COLUSORIAS        160
1.    Concepto        160
2.    Catálogo de supuestos prohibidos        162
3.    Consecuencias jurídicas derivadas de la inobservancia de la prohibición legal        162
4.    Exenciones. Exenciones por categorías y sistema de autoevaluación        162
    V.    PRÁCTICAS ABUSIVAS        164
1.    Concepto        164
2.    La posición de dominio en el mercado. Noción y criterios de individualización        164
3.    La explotación abusiva de una posición de dominio en el mercado        165
4.    Consecuencias jurídicas        165
    VI.    FALSEAMIENTO DE LA LIBRE COMPETENCIA POR ACTOS DESLEALES        166
    VII.    SUPUESTOS DE DISPENSA DE LAS PROHIBICIONES        166
1.    Enumeración de supuestos de dispensa de prohibiciones        166
2.    Exención legal        167
3.    Acuerdos de menor importancia        167
3.1.    Delimitación positiva        167
3.2.    Delimitación negativa        168
4.    Declaraciones de inaplicabilidad        169
    VIII.    CONTROL DE LAS OPERACIONES DE CONCENTRACIÓN ECONÓMICA        169
1.    Concepto de concentración        169
2.    Régimen jurídico        170
2.1.    Régimen de la Unión Europea        170
2.1.1.    Ámbito de aplicación del procedimiento de control        171
2.1.1.1.    Criterio general para la determinación del ámbito de aplicación del procedimiento de control        171
2.1.1.2.    Criterios basados en solicitud de remisión        172
2.1.2.    Objeto del procedimiento de control y criterio de valoración sustantiva        173
2.1.2.1.    Caracterización del objeto del procedimiento de control y del criterio de valoración sustantiva        173
2.1.2.2.    Aplicación del criterio de valoración sustantiva. Los elementos        174
2.2.    Régimen nacional        175
2.2.1.    Ámbito de aplicación del procedimiento de control        175
2.2.2.    Objeto del procedimiento de control y criterios sustantivos        176
    IX.    LAS AYUDAS PÚBLICAS        177
1.    Concepto de ayuda pública        177
2.    Régimen jurídico        178
2.1.    Régimen de la Unión Europea        178
2.2.    Régimen nacional        180
Lección 7
Competencia desleal. Publicidad comercial
    I.    LA COMPETENCIA DESLEAL. ASPECTOS GENERALES. INTERESES TUTELADOS        183
    II.    CONCEPTO DE COMPETENCIA DESLEAL        185
1.    La primera cláusula general        185
1.1.    Caracterización        185
1.2.    Función de la cláusula general        187
2.    La segunda cláusula general        187
2.1.    Caracterización y presupuestos        187
2.2.    Diligencia profesional y prácticas honestas del mercado        188
2.3.    La distorsión del comportamiento económico del consumidor        188
    III.    CATÁLOGO DE SUPUESTOS CONCRETOS DE COMPETENCIA DESLEAL        189
1.    Caracterización y sistematización        189
2.    Actos contrarios a los intereses de los competidores        190
2.1.    Actos de denigración        190
2.2.    Actos de imitación        190
2.3.    Aprovechamiento indebido de la reputación ajena        190
2.4.    Violación de secretos        191
2.5.    Inducción a la infracción contractual        191
3.    Actos contrarios a los intereses de los consumidores        191
3.1.    Consideraciones generales        191
3.2.    Actos de confusión        192
3.3.    Actos de engaño        194
3.4.    Actos de comparación        196
3.5.    Prácticas agresivas        197
4.    Actos contrarios al mercado        197
4.1.    Violación de normas        197
4.2.    Discriminación y dependencia económica        198
4.3.    Venta a pérdida        198
    IV.    ACCIONES        198
    V.    LA PUBLICIDAD COMERCIAL        199
1.    Generalidades. La publicidad ilícita. La publicidad desleal. Remisión        199
2.    Supuestos específicos de publicidad ilícita        200
3.    Acciones        202
4.    Servicios de comunicación audiovisual        202
5.    El jurado de la publicidad de autocontrol        203

Lección 8
Propiedad intelectual. La protección de los signos distintivos (I)
    I.    PROPIEDAD INTELECTUAL        205
1.    Ideas generales        205
2.    La propiedad intelectual en un contexto digital        207
    II.    SIGNOS DISTINTIVOS. CARACTERIZACIÓN        208
    III.    LAS MARCAS        209
1.    Caracterización        209
1.1.    Concepto        209
1.2.    Función económica        209
1.3.    Clases        210
1.3.1.    En atención a los signos y a la actividad        210
1.3.2.    En atención al titular. Marcas colectivas y marcas de garantía o certificación        210
1.3.3.    En atención al ámbito territorial de protección        211
1.3.3.1.    Marca nacional        211
1.3.3.2.    Marca de la Unión Europea        212
1.3.3.3.    Marca internacional        212
1.3.4.    Marcas renombradas        213
2.    Composición        214
2.1.    El signo constitutivo de marca        214
2.2.    Prohibiciones absolutas        215
2.2.1.    Ausencia de carácter distintivo        215
2.2.2.    La forma del producto        216
2.2.3.    Signos engañosos        217
2.2.4.    Otras prohibiciones absolutas        217
2.3.    Prohibiciones relativas        217
2.3.1.    Caracterización y presupuestos        217
2.3.2.    Los derechos        218
2.3.3.    El carácter anterior de los derechos        218
2.3.4.    El riesgo de confusión        219
2.3.4.1.    Caracterización        219
2.3.4.2.    Riesgo de asociación        221
3.    Nacimiento del derecho sobre la marca        222
4.    Procedimiento de registro        222
4.1.    Procedimiento nacional        222
4.1.1.    Fases del procedimiento        222
4.1.2.    La solicitud        222
4.1.3.    El examen de forma        223
4.1.4.    El examen de licitud        223
4.1.5.    La publicación de la solicitud y la notificación        223
4.1.6.    El examen de fondo        224
4.1.7.    La decisión sobre concesión o denegación        224
4.2.    Procedimiento de la Unión Europea        224
4.2.1.    Fases del procedimiento        224
4.2.2.    La solicitud        224
4.2.3.    El examen        225
4.2.4.    Observaciones de tercero y Oposición        226
4.2.5.    Registro y publicación de la marca        226
4.3.    Disciplina Internacional        226
5.    Contenido        227
5.1.    Derechos        227
5.1.1.    Dimensión positiva y negativa        227
5.1.2.    Limitaciones objetivas. En particular el agotamiento del derecho de marca        228
5.1.3.    Limitaciones subjetivas        229
5.2.    Acciones por violación del derecho de marca        230
5.3.    Cargas        230
5.3.1.    La carga del uso        230
5.3.2.    La solicitud de renovación        231
Lección 9
Propiedad intelectual. La protección de los signos distintivos (II)
6.    La marca como objeto de derecho de propiedad        233
6.1.    Caracterización y disciplina aplicable        233
6.2.    Copropiedad de la marca        234
6.3.    Cesión        235
6.4.    Licencia de marca. Caracterización y clases de licencias        235
7.    Extinción        236
7.1.    Nulidad        236
7.1.1.    Causas de nulidad        236
7.1.2.    La declaración de nulidad y sus efectos        237
7.2.    Caducidad        238
7.2.1.    Causas de caducidad        238
7.2.1.1.    Causas de caducidad voluntarias        238
7.2.1.2.    Causas de caducidad no voluntarias        239
7.2.2.    La declaración de caducidad y sus efectos        240
    IV.    EL NOMBRE COMERCIAL        240
    V.    EL RÓTULO DE ESTABLECIMIENTO        241
    VI.    NOMBRES DE DOMINIO         242
1.    Nombres de dominio        242
2.    Colisión entre marcas y nombres de dominio        242
    VII.    DENOMINACIONES DE ORIGEN E INDICACIONES GEOGRÁFICAS        244
1.    Caracterización        244
2.    Normativa aplicable        245
3.    El sistema de protección        247
3.1.    Descripción del sistema y objetivos        247
3.2.    Ámbito de protección        248
Lección 10
Propiedad intelectual. Creaciones técnicas. Las patentes (I)
    I.    CREACIONES TÉCNICAS. CARACTERIZACIÓN Y MODALIDADES        251
    II.    LAS PATENTES        251
1.    Caracterización. El sistema de patentes        251
2.    Concepto        252
3.    Disciplina        252
3.1.    Disciplina nacional        252
3.2.    Disciplina europea        253
3.3.    Disciplina internacional        254
4.    Invención y requisitos de patentabilidad        256
4.1.    Concepto de invención        256
4.2.    Novedad        257
4.3.    Actividad inventiva        257
4.4.    Susceptibilidad de aplicación industrial        258
4.5.    Excepciones a la patentabilidad        258
5.    Derechos del inventor        259
5.1.    En particular el derecho a la patente        259
5.2.    Invenciones realizadas en el marco de relaciones de empleo o servicio        260
6.    Inteligencia Artificial aplicada a la innovación        262
7.    Procedimientos de concesión de la patente        264
7.1.    Procedimiento nacional        264
7.1.1.    La solicitud y la presentación        264
7.1.1.1.    La solicitud        264
7.1.1.2.    La presentación y la prioridad        265
7.1.2.    Admisión a trámite y examen de oficio. Emisión del informe sobre el estado de la técnica y de la opinión escrita        266
7.1.3.    Publicación de la solicitud y del informe sobre el estado de la técnica. Observaciones de terceros        266
7.1.4.    Examen sustantivo, resolución sobre la concesión y publicación        267
7.1.5.    Oposiciones y recursos        267
7.2.    Procedimiento de concesión de la patente europea        267
7.3.    Procedimiento de concesión de la patente PCT        268
8.    Contenido        268
8.1.    Derechos        268
8.1.1.    Caracterización y alcance del derecho        268
8.1.2.    Vertiente positiva        269
8.1.3.    Vertiente negativa        270
8.1.3.1.    Descripción de la vertiente negativa        270
8.1.3.2.    Límites. En particular el agotamiento del derecho de patente        271
8.2.    Acciones para la protección del derecho de patente        273
8.3.    Cargas. En particular la carga de explotar la patente        274
Lección 11
Propiedad intelectual. Creaciones técnicas.
Las patentes (II). Los modelos de utilidad.
Otras creaciones técnicas
9.    El derecho de patente como objeto de propiedad        275
9.1.    Caracterización y disciplina aplicable        275
9.2.    Las licencias        276
9.2.1.    Caracterización        276
9.2.2.    Licencias voluntarias. Clases de licencias voluntarias        276
9.2.3.    Licencias de pleno derecho        277
9.2.4.    Licencias obligatorias        277
9.2.4.1.    Disposiciones generales        277
9.2.4.2.    Tipos de licencias obligatorias        279
9.3.    Normas comunes a la cesión y licencias        281
10.    Extinción y modificación del derecho de patente        282
10.1.    Nulidad        282
10.1.1.    Causas de nulidad        282
10.1.2.    La acción de nulidad        282
10.1.3.    Efectos de la declaración de nulidad        283
10.2.    Caducidad        284
10.2.1.    Causas de la declaración de caducidad        284
10.2.2.    Efectos de la declaración de caducidad        285
10.3.    Revocación y limitación        285
    III.    LOS MODELOS DE UTILIDAD        286
1.    Concepto        286
2.    Requisitos de protección        286
3.    Régimen jurídico        286
    IV.    OTRAS CREACIONES TÉCNICAS        287
1.    Certificados complementarios de protección        287
2.    Topografías de productos semiconductores        288
3.    Obtenciones vegetales        289
3.1.    Concepto        289
3.2.    Disciplina jurídica        290
3.3.    Requisitos de protección        291
3.4.    El derecho del obtentor        291
Lección 12
Propiedad intelectual. Creaciones estéticas. El diseño industrial
    I.    CARACTERIZACIÓN Y DELIMITACIÓN FRENTE A OTRAS FIGURAS        293
1.    Caracterización        293
2.    Diseño industrial y diseño artístico        294
3.    Diseño industrial y modelo de utilidad        294
    II.    CLASES        295
    III.    DISCIPLINA JURÍDICA        296
1.    Disciplina nacional        296
2.    Disciplina comunitaria        296
3.    Disciplina internacional        297
    IV.    REQUISITOS DE PROTECCIÓN        298
1.    Requisitos generales        298
2.    Otros requisitos        299
    V.    PROHIBICIONES DE REGISTRO        300
1.    Caracterización        300
2.    Motivos de denegación apreciables de oficio        300
3.    Motivos de denegación a instancia de parte        301
    VI.    TITULARIDAD DEL DISEÑO        302
    VII.    CONTENIDO        303
1.    Derechos        303
1.1.    Caracterización y límites generales        303
1.2.    Aspecto positivo. Facultades incluidas en el aspecto positivo. Limitaciones. En particular los diseños de cobertura        304
1.3.    Aspecto negativo. Facultades incluidas en el aspecto negativo. Limitaciones. En particular el agotamiento del derecho de diseño        304
2.    Acciones        305
3.    La carga de la renovación        306
4.    La protección del diseño no registrado        306
    VIII.    EL DISEÑO COMO OBJETO DE DERECHOS        307
1.    Caracterización, transmisión y disciplina aplicable        307
2.    Copropiedad del diseño        308
3.    Licencia        308
    IX.    EXTINCIÓN DEL DERECHO        309
1.    Nulidad. Causas. La acción de nulidad. Efectos        309
2.    Caducidad. Causas. Efectos        310
Lección 13
Propiedad intelectual. Derechos de autor y derechos afines. Otras formas de protección de los bienes inmateriales. Protección de datos.
    I.    CARACTERIZACIÓN Y DISCIPLINA APLICABLE        311
1.    Caracterización        311
2.    Disciplina aplicable        312
2.1.    Disciplina interna        312
2.2.    Síntesis de las fuentes internacionales        312
    II.    EL DERECHO DE AUTOR        313
1.    Requisitos de protección        313
2.    Autoría        314
3.    Derechos        315
3.1.    Derecho moral        315
3.2.    Derecho de explotación        316
3.2.1.    Concepto y contenido        316
3.2.2.    Límites.        317
3.2.2.1.    Caracterización        317
3.2.2.2.    En particular el relativo a la copia privada        318
3.2.3.    Transmisión        320
4.    Los derechos de autor en el Mercado Único Digital        322
5.    Duración y protección        325
    III.    OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL        325
1.    Introducción        325
2.    Derechos de los artistas, intérpretes y ejecutantes        326
3.    Derechos de los productores de fonogramas y de los productores de grabaciones audiovisuales. Derechos de las entidades de radiodifusión        326
4.    Derechos sobre las meras fotografías y sobre determinadas producciones editoriales        327
5.    Derecho “sui generis” sobre las bases de datos        328
    IV.    OTRAS FORMAS DE PROTECCIÓN DE LOS BIENES INMATERIALES. LOS SECRETOS EMPRESARIALES        329
    V.    PROTECCIÓN DE DATOS        331
1.    Consideraciones generales: la necesidad de regular el tratamiento de los datos personales        331
2.    El Reglamento General de Protección de Datos        333
2.1.    Ámbito de aplicación        333
2.2.    Principios relativos al tratamiento de los datos personales        334
2.3.    Derechos        335
3.    La Ley Orgánica de protección de datos y garantía de derechos digitales        336
3.1.    Protección de datos: reglas específicas        336
3.2.    Garantía de derechos digitales        338
DERECHO DE SOCIEDADES
Lección 14
Sociedades. Teoría general
    I.    PRELIMINAR        341
    II.    CARACTERIZACIÓN        342
1.    Concepto amplio y estricto. Noción        342
2.    Elementos        342
2.1.    Contrato versus negocio jurídico        342
2.2.    Puesta en común y colaboración en la promoción del fin común        343
2.3.    Fin de lucro frente a fin común        344
3.    Funciones del concepto amplio        344
    III.    SOCIEDADES CIVILES Y MERCANTILES        346
1.    Mercantilidad objetiva y subjetiva. Noción        346
2.    Criterios de atribución de la mercantilidad objetiva y subjetiva        346
2.1.    El sistema del Código de Comercio        346
2.2.    El sistema del artículo 1670 del Código Civil        347
2.3.    El sistema de la Ley de Sociedades de Capital        348
3.    Clases de sociedades mercantiles        348
3.1.    Sociedades de personas        348
3.2.    Sociedades de capital        350
    IV.    LA FUNDACIÓN DE LAS SOCIEDADES        350
1.    Elementos de la fundación        350
1.1.    Caracterización        350
1.2.    El negocio fundacional        350
1.2.1.    Caracterización        350
1.2.2.    Elementos esenciales        351
1.3.    La escritura        352
1.4.    La inscripción        353
2.    Nulidad de la sociedad y sociedades de hecho        354
2.1.    Causas de nulidad        354
2.1.1.    Caracterización        354
2.1.2.    Causas de nulidad en las sociedades de personas        354
2.1.3.    Causas de nulidad en las sociedades de capital        354
2.2.    Efectos de la nulidad. Las sociedades de hecho        356
3.    Sociedades en formación        357
4.    Sociedades irregulares        359
4.1.    Concepto        359
4.2.    Sociedades de personas irregulares        359
4.3.    Sociedades de capital irregulares        360
    V.    EFECTOS DE LA FUNDACIÓN. LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LA SOCIEDAD        361
1.    Efecto obligatorio y organizativo        361
2.    La personalidad jurídica de la sociedad        362
3.    Crisis y levantamiento del velo de la personalidad jurídica        363
    VI.    DENOMINACIÓN        363
1.    Caracterización        363
2.    Composición de la denominación        364
2.1.    Composición de la denominación en las sociedades de personas        364
2.2.    Composición de la denominación en las sociedades de capital        364
    VII.    DOMICILIO Y SEDE ELECTRÓNICA        366
1.    El domicilio        366
2.    Sede electrónica y comunicaciones por medios electrónicos        367
    VIII.    NACIONALIDAD        368
Lección 15
Modificaciones estructurales. Disolución parcial. Disolución, liquidación y extinción de sociedades
    I.    MODIFICACIONES ESTRUCTURALES        369
1.    Caracterización        369
2.    Disposiciones comunes        370
2.1.    Contenido        370
2.2.    Proceso de modificación        370
2.3.    Régimen común de protección de socios y acreedores        372
3.    Transformación por cambio de tipo social        373
3.1.    Concepto y caracteres        373
3.2.    Supuestos        374
3.3.    Forma y requisitos        374
3.4.    Efectos        375
4.    Fusión        376
4.1.    Caracterización y clases        376
4.2.    Procedimiento        377
4.2.1.    Proyecto de fusión        377
4.2.2.    Acuerdo de fusión        377
4.2.2.1.    Requisitos        377
4.2.2.2.    Contenido del acuerdo        379
4.2.2.3.    Escritura e inscripción        379
4.3.    Los efectos de la fusión sobre la responsabilidad de los socios        379
5.    Escisión        379
5.1.    Delimitación conceptual, supuestos y función económica        379
5.2.    Régimen jurídico: protección de los socios y de los acreedores        380
6.    Cesión global de activo y pasivo        381
    II.    LA DISOLUCIÓN PARCIAL DE LA SOCIEDAD        381
1.    Concepto y clases        381
2.    Exclusión de socios        382
2.1.    Causas        382
2.2.    Procedimiento de exclusión        382
3.    Separación de socios        383
3.1.    Causas        383
3.2.    Ejercicio del derecho de separación        384
4.    Normas comunes a la separación y de la exclusión        384
4.1.    Efectos internos        384
4.2.    Efectos externos        385
4.3.    Forma        385
    III.    DISOLUCIÓN        386
1.    Caracterización y clases        386
2.    Disolución de pleno derecho        386
3.    Disolución por constatación de la existencia de una causa legal o estatutaria        387
4.    Disolución por mero acuerdo de la Junta General        389
5.    Publicidad        390
6.    Reactivación        390
    IV.    LIQUIDACIÓN        390
1.    Caracterización        390
2.    Los liquidadores        391
3.    Operaciones de la liquidación y división del patrimonio social        393
4.    La intervención en la liquidación        394
    V.    LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD. ACTIVO Y PASIVO SOBREVENIDOS        395
Lección 16
Sociedades personalistas
    I.    LA SOCIEDAD COLECTIVA        397
1.    Concepto, caracteres y función económica        397
2.    Fundación        397
3.    Relaciones jurídicas internas        398
3.1.    Concepto        398
3.2.    Derechos        399
3.2.1.    Derechos patrimoniales        399
3.2.2.    Derechos administrativos        399
3.3.    Obligaciones        400
3.3.1.    La obligación de aportar        400
3.3.2.    El deber de fidelidad        400
4.    Relaciones jurídicas externas        402
    II.    LA SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE        403
1.    Concepto, caracteres y función económica        403
2.    Fundación        403
3.    Relaciones jurídicas internas y externas        403
    III.    LAS CUENTAS EN PARTICIPACIÓN        405
1.    Concepto, caracteres y función económica        405
2.    Fundación        405
3.    Relaciones jurídicas internas        405
4.    Relaciones jurídicas externas        406
Lección 17
Sociedades de capital (I). Caracterización y fundación. Régimen del capital y de las aportaciones sociales
    I.    CARACTERIZACIÓN Y TIPOS PRINCIPALES        407
1.    Caracterización        407
2.    Tipos principales        409
    II.    LA FUNDACIÓN        411
1.    Requisitos        411
1.1.    Elementos negociales y no negociales        411
1.2.    La constitución en línea de la sociedad de responsabilidad limitada         411
2.    Clases de fundación        414
2.1.    Fundación simultánea. Responsabilidad de los fundadores y derechos especiales        414
2.2.    La fundación sucesiva de la sociedad anónima        415
2.2.1.    Caracterización y descripción del procedimiento        415
2.2.2.    Responsabilidad de los promotores y derechos especiales        416
2.3.    Fundación retardada        417
3.    Pactos reservados o parasociales        417
    III.    EL CAPITAL SOCIAL        419
1.    Perfil jurídico del capital social. Principios. Capital y patrimonio        419
2.    Funciones del capital social        419
2.1.    Función organizativa        419
2.2.    Función de garantía. El principio de realidad        420
2.3.    La inexistente función productiva y la infracapitalización        421
2.4.    El capital mínimo        423
    IV.    LA OBLIGACIÓN DE APORTACIÓN        424
1.    Caracterización        424
2.    Aportación al capital        424
2.1.    Objeto        424
2.2.    Clases        424
2.2.1.    Aportaciones dinerarias        424
2.2.2.    Aportaciones no dinerarias        425
2.2.2.1.    Caracterización        425
2.2.2.2.    Aportaciones a título de propiedad y a título de uso        425
2.2.2.3.    La valoración        426
3.    El desembolso        428
3.1.    El desembolso. Concepto        428
3.2.    Los desembolsos pendientes        429
4.    Prestaciones accesorias        430
Lección 18
Sociedades de capital (II). Participaciones sociales y acciones. Obligaciones
    V.    PARTICIPACIONES SOCIALES Y ACCIONES        433
1.    Caracterización        433
2.    Participaciones y acciones como partes alícuotas del capital social        434
2.1.    Caracterización        434
2.2.    El valor nominal. Requisitos. Indivisibilidad y acumulabilidad        434
2.3.    El valor nominal como medida de la aportación        435
3.    Participaciones y acciones como expresión de la condición de socio        436
3.1.    Caracterización        436
3.2.    Contenido        436
3.2.1.    En particular los derechos. Acciones y participaciones privilegiadas. Acciones rescatables        436
3.2.2.    Participaciones y acciones sin voto        437
3.3.    Naturaleza jurídica        439
4.    La representación de las acciones        439
    VI.    RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN        441
1.    Transmisión de participaciones        441
1.1.    Transmisiones intervivos        441
1.1.1.    Transmisiones intervivos voluntarias        441
1.1.2.    Transmisiones intervivos forzosas        443
1.2.    Transmisiones mortis causa        443
1.3.    Legitimación del adquirente y libro registro de socios        444
2.    Transmisión de acciones        444
2.1.    Transmisión de acciones al portador        444
2.2.    Transmisión de acciones nominativas        445
2.2.1.    Fórmulas transmisivas y libro registro de acciones nominativas        445
2.2.2.    Restricciones a la libre transmisibilidad        445
2.3.    Transmisión de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta        447
3.    Ineficacia de la transmisión        447
    VII.    COPROPIEDAD Y DERECHOS REALES        448
1.    Copropiedad        448
2.    Derechos reales        448
2.1.    Constitución y clases de derechos reales        448
2.2.    Usufructo        449
2.2.1.    Relaciones con la sociedad        449
2.2.2.    Relaciones internas        450
2.3.    Prenda        451
3.    Embargo        451
    VIII.    NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS PARTICIPACIONES Y ACCIONES        451
1.    Supuestos y normativa común        451
2.    Adquisición        453
2.1.    Adquisición originaria        453
2.2.    Adquisición derivativa        453
2.2.1.    La adquisición derivativa en la SA        453
2.2.1.1.    Adquisición libre        454
2.2.1.2.    Adquisición condicionada        454
2.2.1.3.    Régimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante        455
2.2.2.    La adquisición derivativa en la SL        456
3.    Prenda y aceptación en garantía        457
4.    Asistencia financiera        458
5.    Participaciones recíprocas        459
    IX.    OBLIGACIONES        460
1.    Concepto y caracteres        460
2.    Clases        461
2.1.    Obligaciones convertibles        461
2.2.    Otras clases de obligaciones        462
3.    Emisión de obligaciones        463
4.    El sindicato de obligacionistas        464
5.    Reembolso y rescate        466
Lección 19
Sociedades de capital (III). Órganos
    X.    ÓRGANOS. CARACTERIZACIÓN Y CLASES        467
    XI.    LA JUNTA GENERAL        467
1.    Caracterización        467
2.    Competencia        468
3.    Clases        470
4.    Convocatoria        470
4.1.    Caracterización        470
4.2.    Legitimación        471
4.3.    Requisitos        472
4.3.1.    Requisitos formales        472
4.3.2.    Requisitos relativos al contenido        472
4.3.3.    Requisitos temporales y espaciales        473
4.4.    La junta universal        474
5.    Derechos administrativos        474
5.1.    Derecho de asistencia        474
5.2.    Derecho de representación        475
5.3.    Derecho de voto        477
5.4.    Derecho de información        479
6.    Constitución, deliberación y adopción de acuerdos        483
7.    El acta        485
8.    Impugnación de acuerdos        485
    XII.    EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN        488
1.    Caracterización y formas de organización        488
2.    La posición jurídica del administrador        488
2.1.    Nombramiento        488
2.2.    Requisitos        489
2.3.    Retribución        489
2.4.    Función y competencias. En particular la representación        492
2.5.    Deberes. El deber de diligencia y el deber de lealtad        493
2.5.1.    Ámbito subjetivo        493
2.5.2.    El deber de diligencia        494
2.5.3.    El deber de lealtad        496
2.6.    Terminación en el cargo        499
2.7.    Responsabilidad        499
2.7.1.    Presupuestos        499
2.7.1.1.    Presupuestos subjetivos        499
2.7.1.2.    Presupuestos objetivos        500
2.7.2.    Acciones        501
3.    El Consejo de Administración        502
3.1.    Composición, nombramiento y funcionamiento        502
3.2.    La delegación de funciones. Consejeros delegados y Comisiones ejecutivas. El director general        504
3.3.    Impugnación de acuerdos        505
4.    La administración de la sociedad comanditaria por acciones        506

Lección 20
Sociedades de capital (IV). Modificación de estatutos
XIII. CARACTERIZACIÓN Y RÉGIMEN GENERAL        507
XIV. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL        508
1.    Cuestiones generales        508
2.    Modalidades del aumento        508
2.1.    Aumento mediante elevación del valor nominal de las acciones/participaciones y a través de la creación de nuevas acciones/participaciones        509
2.1.1.    Caracterización        509
2.1.2.    El derecho de preferencia        509
2.2.    Aumento efectivo y aumento nominal        511
2.3.    Aumento acordado por la junta y por el órgano de administración. El capital autorizado        512
3.    El acuerdo de aumento y su ejecución        513
4.    Inscripción        513
XV. REDUCCIÓN DE CAPITAL        514
1.    Cuestiones generales        514
2.    Modalidades de la reducción        514
3.    Reducción por pérdidas        514
4.    Reducción para dotar la reserva legal        515
5.    Reducción para la devolución del valor de las aportaciones. La tutela de socios y acreedores        516
5.1.    Caracterización        516
5.2.    La tutela de los socios        516
5.3.    La tutela de los acreedores        516
6.    Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización        518
XVI. REDUCCIÓN Y AUMENTO DE CAPITAL SIMULTÁNEOS        518
Lección 21
Sociedades especiales (I)
    I.    LA SOCIEDAD UNIPERSONAL        521
1.    Concepto y función económica        521
2.    Principales pautas de régimen jurídico        522
    II.    SOCIEDADES PROFESIONALES        523
1.    Caracterización y régimen jurídico        523
2.    Composición        525
3.    Constitución        525
3.1.    El negocio constitutivo. La escritura pública        525
3.2.    La inscripción registral. Otras inscripciones. Publicidad de hecho        526
4.    Modificaciones del contrato social        528
5.    El estatuto de los socios        528
5.1.    Derechos patrimoniales        528
5.2.    Derechos administrativos        528
5.3.    Responsabilidad patrimonial        528
6.    Cambios de socios        529
7.    El órgano de administración        530
8.    Normas especiales para las sociedades de capitales        531
Lección 22
Sociedades especiales (II)
    III.    SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA        533
1.    Generalidades        533
2.    Domicilio social        534
3.    Constitución        535
4.    Órganos        537
4.1.    La junta general        537
4.2.    El órgano de administración        538
4.2.1.    Formas de organización        538
4.2.2.    El sistema dual        538
    IV.    SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS        540
1.    Generalidades        540
2.    Especialidades en materia de acciones        540
2.1.    Especialidades relativas a la acción como expresión de la condición de socio        540
2.1.1.    El derecho a un dividendo preferente        540
2.1.2.    Acciones sin voto        541
2.1.3.    Acciones rescatables        541
2.1.4.    Especialidades relativas al usufructo        542
2.2.    Especialidades relativas a la representación de la acción y a la identificación de los accionistas        542
3.    Especialidades en materia de suscripción de acciones        543
4.    Límite máximo de la autocartera        544
5.    Obligaciones        544
6.    Especialidades de la Junta General de Accionistas        545
6.1.    Competencias. El Reglamento de la Junta General        545
6.2.    Convocatoria        546
6.2.1.    Requisitos formales        546
6.2.2.    Requisitos relativos al contenido        546
6.2.3.    Requisitos temporales y espaciales        547
6.3.    Derechos administrativos        547
6.3.1.    Igualdad de trato y derechos de minoría        547
6.3.2.    Derecho de asistencia        548
6.3.3.    Derecho de representación        548
6.3.4.    Derecho de voto        551
6.3.5.    Derecho de información        552
6.4.    Adopción de acuerdos        554
7.    Especialidades de la Administración        555
7.1.    El Consejo de Administración. El Reglamento del Consejo de Administración        555
7.2.    Composición        555
7.3.    Nombramiento y duración del cargo        556
7.4.    Organización        557
7.5.    Funcionamiento        560
7.6.    La delegación de funciones        562
7.7.    La retribución        562
8.    Pactos parasociales sujetos a publicidad        564
9.    Cuentas Anuales y otros documentos societarios        565
10.    Operaciones vinculadas        566
11.    Sociedades cotizadas con propósito para la adquisición        566
Lección 23
Uniones de empresas y grupos de sociedades. Formas jurídicas de empresas de economía social. Sociedades de garantía recíproca. Empresas públicas
    I.    UNIONES DE EMPRESAS        569
1.    Caracterización        569
2.    Clases        569
2.1.    En atención a la causa        569
2.2.    En consideración al vínculo        571
2.3.    Según la estructura interna        572
    II.    GRUPOS DE SOCIEDADES        572
1.    Concepto        572
2.    Disciplina jurídica        573
2.1.    Preliminar        573
2.2.    La constitución y la protección de los socios de la sociedad dominante        574
2.3.    Protección de los socios externos de las sociedades filiales        575
2.4.    La protección de los acreedores de las sociedades filiales        576
    III.    FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESAS DE ECONOMÍA SOCIAL        576
1.    Concepto y clases. Normativa aplicable        576
2.    Sociedades cooperativas        577
2.1.    Caracterización        577
2.2.    Normativa aplicable        579
2.3.    Clases        579
2.4.    Constitución        582
2.5.    Posición jurídica del socio. Admisión        582
2.6.    Derechos y deberes. Responsabilidad        582
2.7.    Baja del socio        584
2.8.    Socios colaboradores        584
2.9.    Organización de la sociedad        585
2.10.    Régimen económico y contable        586
3.    Sociedades laborales y participadas        587
4.    Mutuas y mutualidades de previsión social        589
5.    Empresas de inserción        589
    IV.    SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA        590
    V.    EMPRESAS PÚBLICAS        591
1.    Caracterización        591
2.    Clases y normativa aplicable        592
2.1.    Ámbito estatal        592
2.2.    Ámbito autonómico        594
2.3.    Ámbito local        595