Derecho mercantil Vol. 3: Las sociedades mercantiles

Sumario
Prólogo a la decimocuarta edición
Prólogo a la primera edición
Bibliografía general
Lista de abreviaturas

Parte III
Las sociedades mercantiles

Capítulo 16. Las sociedades mercantiles, por Ignacio Lojendio Osborne y Pablo Luis Núñez Lozano
I. Introducción
II. El negocio fundacional
A) Introducción
B) E l contrato de sociedad
a) Concepto y notas características
b) Esquema contractual: consentimiento, objeto y causa
III. Mercantilidad de la sociedad
A) Trascendencia de la calificación de mercantilidad
B) Criterios de calificación
C) Problema de las sociedades civiles con forma mercantil
IV. La clasificación de las sociedades mercantiles. La atipicidad en el Derecho de sociedades
V. Formalidades de la constitución de la sociedad
A) Requisitos de forma y publicidad
B La sociedad irregular
VI. La nulidad de la sociedad
VII. El ente colectivo. La personalidad jurídica
VIII. Nacionalidad de las sociedades
A) Determinación de la nacionalidad
B) Sociedades españolas con capital extranjero
Indicación bibliográfica

Capítulo 17. Las sociedades colectivas y comanditaria simple, por Ignacio Lojendio Osborne y Pablo Luis Núñez Lozano
I. La sociedad colectiva
A) Introducción
a) Evolución histórica y función económica
b) Notas características y concepto
B) Constitución de la sociedad
a) Requisitos de forma y publicidad. Contenido de la escritura
b) Examen especial de la razón social
C) R elaciones jurídicas internas
a) Aportaciones sociales
b) Ganancias y pérdidas
c) Resarcimiento de gastos e indemnización de perjuicios
d) Prohibición de concurrencia
e) Gestión de la sociedad
1. Gestión y representación
2. Los administradores. Diversos supuestos
3. Obligaciones y responsabilidad de los gestores
f) Los acuerdos sociales
g) El derecho de información
D) R elaciones jurídicas externas
a) Representación
b) Ámbito de representación
c) Abuso de la firma social
d) Responsabilidad
E) Transmisión de las partes sociales
F) Modificación de la escritura
II. La sociedad comanditaria simple
A) Introducción
a) Evolución histórica
b) Nueva configuración de la sociedad comanditaria por acciones
c) Sentido económico
d) Carácter
B) Constitución de la sociedad. Requisitos de forma y publicidad. Contenido de la escritura
C) R elaciones jurídicas internas. Régimen de los socios comanditarios
D) R elaciones jurídicas externas
Indicación bibliográfica

Capítulo 18. Las sociedades de capital. La sociedad unipersonal, por Ignacio Lojendio Osborne y Pablo Luis Núñez Lozano
I. La categoría de las sociedades de capital
II. Antecedentes y evolución histórica de las sociedades de capital
A) La sociedad anónima
B) La sociedad comanditaria por acciones
C) La sociedad de responsabilidad limitada
III. Caracterización de las sociedades de capital
A) Definiciones legales
B) Marco normativo
C) E l capital social
a) Concepto
b) Principios informadores
D) La no responsabilidad de los socios por las deudas sociales
E) Carácter mercantil
IV. La sociedad unipersonal
A) La cuestión de la unipersonalidad societaria
B) E l reconocimiento general de la unipersonalidad societaria
C) Marco normativo
D) Régimen jurídico
a) Supuestos de unipersonalidad
b) Publicidad legal concerniente a la situación de unipersonalidad
c) Órganos sociales
d) Contratación del socio único con la sociedad
Indicación bibliográfica

Capítulo 19. Denominación, nacionalidad y domicilio de las sociedades de capital, por Ignacio Lojendio Osborne y Pablo Luis Núñez Lozano
I. Denominación
A) Introducción
B) La denominación en la vida de la sociedad
C) Composición de la denominación
a) Indicación del tipo social
b) Prohibición de identidad
c) Denominaciones subjetivas y denominaciones objetivas
d) Otros requisitos
II. Nacionalidad
A) Introducción
B) Atribución de la nacionalidad española
C) Repercusión del traslado internacional del domicilio social sobre la nacionalidad
III. Domicilio
A) Introducción
B) La obligación de domiciliación en España
C) Determinación estatutaria
D) Las sucursales de la sociedad
Indicación bibliográfica

Capítulo 20. La constitución de las sociedades de capital, por Ignacio Lojendio Osborne y Raquel López Ortega
I. Introducción
II. Régimen general de la constitución
A) Introducción
B) Requisitos de forma y publicidad
a) La escritura pública y los Estatutos. Contenido
b) Inscripción en el Registro Mercantil
c) Sociedad en formación y sociedad irregular
1. Introducción
2. Sociedad en formación
3. Sociedad irregular
C) Los fundadores
a) Concepto. Número de fundadores. La sociedad unipersonal (remisión)
b) Ventajas o remuneraciones de los fundadores y promotores
c) Obligaciones y responsabilidad
D) Suscripción y desembolso
III. La constitución sucesiva
A) Introducción
B) Los promotores y el programa de fundación
C) Suscripción y desembolso
D) La Junta constituyente
E) Otorgamiento de la escritura
F) Obligaciones y responsabilidad de los promotores
G) Consecuencias de la no inscripción
IV. Nulidad de la sociedad
Indicación bibliográfica

Capítulo 21. Las aportaciones sociales, por Ignacio Lojendio Osborne y Raquel López Ortega
I. Introducción. Concepto de aportación
II. Las aportaciones en las sociedades de capital
A) Objeto y clases de aportación
B) A portaciones dinerarias
C) A portaciones no dinerarias
a) Régimen general
b) Sistema de garantías
1. Sociedades anónimas
2. Sociedades de responsabilidad limitada
c) Supuestos concretos
D) Adquisiciones onerosas
III. Los desembolsos pendientes
A) Introducción
B) La obligación de desembolsos pendientes
C) Consecuencias del incumplimiento
D) La responsabilidad solidaria de transmitentes y adquirentes de acciones no liberadas
IV. Las prestaciones accesorias
A) Introducción, concepto y caracteres
B) Constancia en los estatutos
C) Contenido
D) Retribución
E) Transmisión
F) Incumplimiento
Indicación bibliográfica

Capítulo 22. Participaciones sociales y acciones (I). La condición de socio: estatuto jurídico y representación, por Juan Ignacio Peinado Gracia y María
Belén González Fernández
I. Las participaciones sociales y las acciones: concepto, características y función económica y jurídica
A) Las participaciones sociales y las acciones como parte del capital social
B) Las participaciones sociales y las acciones como conjunto de derechos del socio
C) Las acciones como valor mobiliario
II. Los derechos del socio
A) Clasificación de los derechos del socio
B) Los derechos del socio
a) Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales
b) Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad
c) Derecho de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones o de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones
d) Derecho a asistir a la Junta general
e) Derecho de voto en la Junta general
f) Derecho a impugnar los acuerdos sociales
g) Derecho de información
C) Participaciones y acciones de carácter especial
a) Participaciones y acciones privilegiadas
b) Participaciones y acciones sin voto
c) Acciones rescatables
III. Representación de las participaciones sociales y de las acciones
A) E l libro registro de socios de las sociedades de responsabilidad limitada
B) Acciones representadas mediante títulos
C) Acciones representadas mediante anotaciones en cuenta
Indicación bibliográfica

Capítulo 23. Participaciones sociales y acciones (II). La transmisión de participaciones y acciones, por Juan Ignacio Peinado Gracia y María de los Ángeles
Martín Reyes
I. CONS IDERACIONES GENERALES
II. LA TRANSMISIÓN DE PART ICIPACIONES SOCIALES
A) La transmisión inter vivos de las participaciones sociales
a) E l negocio traslativo y la documentación pública de la transmisión
b) Régimen jurídico de las restricciones estatutarias a la transmisión inter vivos de participaciones sociales. Cláusulas prohibidas
c) Régimen legal supletorio
B) Régimen jurídico de la transmisión forzosa de las participaciones sociales
C) Régimen jurídico de la transmisión mortis causa de las participaciones sociales
III. LA TRANSMISIÓN DE ACIONES
A) La transmisión inter vivos de las acciones
a) La transmisión de acciones no incorporadas a títulos negociables
b) La circulación inter vivos de acciones incorporadas a títulos valores y las representadas mediante anotaciones en cuenta
c) La constitución de derechos reales sobre acciones
d) Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones
B) Supuestos especiales de transmisión de acciones: la transmisión mortis causa y forzosa
Indicación bibliográfica

Capítulo 24. Auto cartera. Derechos reales, por Ignacio Lojendio Osborne y Diego Cruz Rivero
I. La auto cartera. Negocios sobre las propias participaciones y acciones
A) Introducción
B) Acciones y participaciones propias y de la sociedad dominante
C) Adquisición originaria
D) Adquisición derivativa
E) Régimen de las acciones y participaciones propias
F) Garantía sobre acciones y participaciones propias y asistencia financiera para la adquisición de acciones y participaciones propias
G) Participaciones recíprocas
H) Negocios realizados por persona interpuesta
I) Régimen sancionador
II. Derechos reales sobre las acciones y participaciones
A) Propiedad y copropiedad
B) Derechos reales limitados
a) Constitución
b) Usufructo
c) Prenda
Indicación bibliográfica

Capítulo 25. La Junta general, por Ignacio Lojendio Osborne y Diego Cruz Rivero
I. Los órganos de las sociedades de capital. Introducción
II. Carácter de la Junta general
III. Competencia
IV. Clases de Junta
V. Convocatoria
A) Planteamiento
B) Legitimación para convocar
C) Iniciativa de la convocatoria
D) La convocatoria judicial
E) Forma de la convocatoria
F) Plazo de convocatoria
G) Contenido de la convocatoria
H) J unta universal
VI. Constitución
VII. Derecho de asistencia
VIII. Representación
IX. Funcionamiento de la Junta, deliberación y adopción de acuerdos
A) Funcionamiento y fase de deliberación
B) Adopción de acuerdos
C) E l Reglamento de la Junta
X. Acta de la Junta
XI. La impugnación de acuerdos sociales
A) Supuestos de impugnación
B) Legitimación
C) Plazos
D) Procedimiento
Indicación bibliográfica

Capítulo 26. La Administración de la sociedad, por Ignacio Lojendio Osborne y Diego Cruz Rivero
I. El órgano de administración. Los administradores
A) Carácter
B) Estructura
C) Facultades
D) Capacidad para ser administrador. Prohibiciones e incompatibilidades
E) Nombramiento
F) Duración del cargo
G) Revocación y cese
H) Retribución
I) Responsabilidad
a) Introducción
b) Deberes de los administradores
c) Supuestos
d) Administradores responsables
e) Acción social de responsabilidad
f) Acción individual de responsabilidad
g) Sanciones administrativas
II. El Consejo de administración
A) Introducción. Formación y renovación del Consejo
B) Funcionamiento. Adopción de acuerdos
C) Delegación de funciones
D) Impugnación de los acuerdos del Consejo
E) E l "Buen Gobierno" de las sociedades
Indicación bibliográfica

Capítulo 27. Las cuentas anuales de las sociedades de capital, por Juan Manuel Gómez Porrúa
I. Introducción. El cierre del ejercicio social. Formulación del balance y otros documentos
II. El balance
III. La cuenta de pérdidas y ganancias
iv. El estado de cambios en el patrimonio neto
v. El estado de flujos de efectivo
vi. La memoria
vi. El informe de gestión
vi. La propuesta de aplicación del resultado
ix. Verificación de las cuentas anuales
x. Aprobación, depósito y publicidad de las cuentas anuales
Indicación bibliográfica

Capítulo 28. La modificación de los Estatutos sociales, por Juan Manuel Gómez Porrúa
I. La modificación de los estatutos sociales
A) Concepto
B) Régimen general. Competencia, forma y publicidad
C) Supuestos especiales de modificación
a) Modificación de los estatutos que implique nuevas obligaciones para lo socios o afecte a sus derechos individuales
b) Modificación que afecte directa o indirectamente a los derechos de una clase de acciones
c) Modificación que afecte a los socios colectivos de la sociedad comanditaria por acciones
d) Modificación consistente en restringir o condicionar la transmisibilidad de las acciones nominativas
e) Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
f) Modificación consistente en la sustitución del objeto social y en la prórroga de la sociedad
g) Modificación consistente en el traslado internacional del domicilio social
II. El aumento del capital social
A) Concepto
B) Diversos procedimientos
a) Aumento del capital mediante aportaciones dinerarias
b) Aumento del capital mediante aportaciones no dinerarias
c) Aumento del capital por compensación de créditos
d) Aumento del capital con cargo a reservas
e) Aumento del capital por conversión de obligaciones convertibles en acciones
C) Capital autorizado y delegación a los administradores para ejecutar el aumento acordado en la sociedad anónima
D) Inscripción del aumento del capital social
III. La reducción del capital social
A) Concepto
B) Procedimiento
C) Diversos supuestos
a) Reducción por pérdidas
b) R educción para la devolución del valor de las aportaciones. La tutela de los acreedores
c) R educción del capital mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización
d) Reducción y aumento del capital simultáneos
Indicación bibliográfica

Capítulo 29. Transformación, fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo, por Agustín Madrid Parra
I. Transformación de las sociedades mercantiles
A) Concepto
B) Régimen jurídico
C) Efectos de la transformación
II. Fusión de sociedades mercantiles
A) Concepto
B) Procedimientos
C) Régimen jurídico
III. Escisión y escisión-fusión
IV. Cesión global
Indicación bibliográfica

Capítulo 30. Separación y exclusión de socios, por Agustín Madrid Parra
I. La separación de socios
A) Concepto
B) Causas
C) Régimen legal
II. La exclusión de socios
A) Concepto
B) Causas
C) Régimen legal
III. Régimen común de la separación y la exclusión de socios
A) Aspectos formales
B) Valoración patrimonial y pago
C) Responsabilidad
Indicación bibliográfica

Capítulo 31. Disolución y liquidación de las sociedades mercantiles, por Agustín Madrid Parra
I. Di solución de las sociedades mercantiles
A) Concepto
B) Causas de disolución
a) Causas comunes a todas las sociedades
b) Causas específicas según el tipo societario
1.