Digitalización de la actividad societaria de cooperativas y sociedades laborales

PRESENTACIÓN por Juan Antonio Pedreño Frutos

PRÓLOGO por José Miguel Embid Irujo

ABREVIATURAS

PRIMERA PARTE
TECNOLOGÍA DIGITAL Y ACTOS JURÍDICOS SOCIETARIOS

CAPÍTULO 1
ADECUACIÓN DE BLOCKCHAIN COMO ENTORNO TECNOLÓGICO PARA LOS ACTOS JURÍDICOS SOCIETARIOS EN COOPERATIVAS Y SOCIEDADES LABORALES

MERCEDES FARIAS BATLLE

JOSÉ ANTONIO PÉREZ BASTIDA

I. La revolución tecnológica y el Derecho de Sociedades

1. Introducción

2. Desafíos jurídicos del Derecho de Sociedades ante el nuevo panorama tecnológico

II. La tecnología Blockchain al servicio de la actividad societaria

1. Qué es y cómo funciona la tecnología Blockchain

A) Funcionamiento

B) Intervinientes en la generación y sellado de la información: los nodos

C) Qué es la “descentralización”

2. Los fallos de seguridad de la Blockchain

A) “El problema de los Generales bizantinos”

B) Ataque de denegación de servicio

C) Otras estrategias de ataque a la Blockchain

3. Límites al buen funcionamiento de Blockchain

4. La Responsabilidad por los daños causados como garantía del buen funcionamiento de la cadena de bloques

5. La protección de datos como problema

III. Tipología de Blockchain: públicas, privadas o permisionadas e híbridas

1. Blockchain pública

2. Blockchain privada o permisionada

A) Qué es una red privada o permisionada

B) Diferencias entre redes privadas y públicas

3. Blockchain híbridas

IV. Tipología de actos societarios para los que es válida la Blockchain

1. Presupuestos básicos para la decisión de uso

2. Actos societarios adecuados para el uso de Blockchain

A) Constitución de Sociedades

B) Aportaciones sociales y desembolsos pendientes

C) Convocatoria de las Juntas y registro de socios asistentes

D) Derechos del socio y reparto de dividendos

V. Qué tipología de Blockchain se adecúa mejor a la gestión de los actos societarios de las sociedades cooperativas y laborales (en general en las PYMEs)

VI. Bibliografía

CAPÍTULO 2
DIGITALIZACIÓN EN LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES COOPERATIVAS Y SOCIEDADES LIMITADAS LABORALES

RAFAEL JORDÁ GARCÍA

I. Evolución de la constitución telemática de las sociedades mercantiles, previa al régimen para las cooperativas y sociedades laborales

1. Constitución telemática de sociedades mercantiles a partir de la Ley de Emprendedores

2. Avances normativos a nivel europeo: Directiva 2019/1151, de 20 de junio de 2019, del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de Sociedades

II. El Real Decreto 44/2015, de 2 de febrero, en la constitución telemática de las sociedades limitadas laborales y las cooperativas

III. Constitución telemática de sociedades limitadas laborales con el Real Decreto 44/2015, de 2 de febrero

1. Sociedades limitadas laborales: remisión respecto al DUE al Real Decreto 1332/2006, de 21 de noviembre

2. Ventajas adicionales al DUE a las que pueden acogerse las sociedades limitadas laborales

3. Pros y contras de la utilización de estatutos tipo por las sociedades limitadas laborales

A) Utilización de estatutos tipo

B) Tramitación telemática de las sociedades limitadas laborales sin estatutos tipo

IV. Régimen de constitución telemática con el DUE en las sociedades cooperativas

1. Ampliación de los datos que deberá contener el DUE para la constitución de una cooperativa de trabajo asociado

2. Trámites que la cooperativa puede realizar con el DUE

3. Cuestiones no agilizadas: Contenido de la escritura de constitución y los estatutos de la cooperativa

A) Estatutos sociales de la cooperativa

B) Acreditación de los desembolsos correspondientes al capital social

C) Inscripción en el Registro de Cooperativas

V. Bibliografía

CAPÍTULO 3
LA RELACIÓN DE LAS COOPERATIVAS Y LAS SOCIEDADES LABORALES CON LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA EN LA ERA DE LA DIGITALIZACIÓN. ANÁLISIS DE ALGUNAS CUESTIONES GENERALES PROBLEMÁTICAS

MARÍA MAGNOLIA PARDO LÓPEZ

I. La incorporación de las nuevas tecnologías a la Administración Pública, un proceso de avance irreversible que requiere respuesta jurídica

II. El legislador ante la Administración electrónica o como lo especial cede el paso a lo transversal

1. Una apuesta clara por la Administración electrónica

2. Breve referencia al esperado Real Decreto 203/2021, de 30 de marzo, por el que se aprueba el Reglamento de actuación y funcionamiento del sector público por medios electrónicos

III. La obligada relación de las personas jurídicas con la Administración Pública por medios electrónicos

1. Tanto monta, monta tanto, electrónico como en papel. A propósito del supuesto especial de subsanación del artículo 68.4 LPAC

2. Las actuaciones presenciales en procedimientos electrónicos

IV. Análisis de algunas cuestiones problemáticas de la Administración electrónica que pueden afectar a las cooperativas y sociedades laborales en su condición de personas jurídicas

1. Firma electrónica. A propósito de la STS 762/2021, de 31 de mayo

2. Notificación electrónica

3. A modo de epílogo electrónico: el emplazamiento ante los tribunales y el expediente judicial electrónico

V. Bibliografía

SEGUNDA PARTE
TECNOLOGÍA DIGITAL Y GOBERNANZA CORPORATIVA

CAPÍTULO 4
SISTEMAS TELEMÁTICOS DE ASISTENCIA, DELIBERACIÓN Y TOMA DE DECISIONES EN LOS ÓRGANOS COLEGIADOS DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES ESPAÑOLAS

LUIS HERNANDO CEBRIÁ

I. Consideraciones previas y antecedentes

1. La relevancia de la digitalización de las sociedades mercantiles

2. Antecedentes de la digitalización como cuestión tipológica de las sociedades mercantiles: de las anotaciones en cuenta a la constitución de las sociedades limitadas nueva empresa

II. La evolución legal de los sistemas telemáticos de asistencia, deliberación y toma de decisiones en los órganos colegiados de las sociedades mercantiles

1. Las sociedades cotizadas y los Código de buen gobierno como punta de lanza de la digitalización del funcionamiento de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles

2. El reconocimiento legislativo de la asistencia, la representación y el voto telemático del accionista en las sociedades anónimas

3. El reconocimiento registral de la asistencia, la representación y el voto telemático en las sociedades limitadas

4. Las comunicaciones y la información al socio en las sociedades de capital

III. El estado de alarma y el impulso de la digitalización en el funcionamiento de las sociedades

1. Su incidencia sobre la asistencia, la deliberación y la toma de decisiones en los “órganos de gobierno” de las sociedades no cotizadas

2. Las previsiones específicas para las sociedades cotizadas

IV. Nuevos fenómenos en las relaciones entre la sociedad y sus miembros con motivo de la utilización de las herramientas digitales

1. El derecho de asistencia (I): La admisibilidad de las Juntas virtuales

2. El derecho de asistencia (II): el problema de la identificación y la firma digital

3. El derecho de asistencia (III): los terceros de confianza y la tecnología blockchain

4. El derecho de voto: el voto robotizado y los intermediarios financieros

5. El deber de “diligencia tecnológica” de los administradores sociales y el recurso a la “toma de decisiones automatizada”

V. Perspectivas y reflexiones conclusivas

VI. Bibliografía

CAPÍTULO 5
SISTEMAS TELEMÁTICOS DE ASISTENCIA, DELIBERACIÓN Y TOMA DE DECISIONES EN LOS ÓRGANOS COLEGIADOS DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS. REGULACIÓN ACTUAL Y PROPUESTAS DE FUTURO

CARMEN BOLDÓ RODA

I. Introducción

II. Las nuevas tecnologías de la información y su aplicación a los órganos colegiados de las sociedades cooperativas

1. Aplicación general de las nuevas tecnologías al funcionamiento interno de las cooperativas

2. Aplicación al funcionamiento de la asamblea general

3. Formas de participación

A) Representación

B) Asambleas de delegados

C) Implantación de nuevas tecnologías y participación de los socios

4. Las asambleas telemáticas

A) Planteamiento inicial

a) Convocatoria

b) Identificación de los asistentes

c) Deliberación

d) Derecho de voto

e) El acta

B) Planteamiento posterior según la doctrina de la DGRN (actual Dirección General de Fe Pública y Seguridad Jurídica)

5. Autogestión y nuevas tecnologías

III. El funcionamiento de los órganos colegiados de la cooperativa durante la pandemia de la COVID-19

1. Normativa estatal

A) Asamblea General

a) Medios necesarios para la participación

b) Identificación de los asistentes

c) Remisión del acta de la asamblea

B) Consejo rector

2. Normativa autonómica

3. La regulación de las Juntas telemáticas en las sociedades de capital por la LSC y su influencia en las Asambleas de las Cooperativas

IV. Propuestas de futuro: crisis como oportunidad

1. Normas extraordinarias como orientación para previsiones estatutarias

2. Crisis u oportunidad también en el funcionamiento de las cooperativas

V. Bibliografía

CAPÍTULO 6
SISTEMAS TELEMÁTICOS DE ASISTENCIA, DELIBERACIÓN Y TOMA DE DECISIONES EN LOS ÓRGANOS COLEGIADOS DE LAS SOCIEDADES LABORALES. REGULACIÓN ACTUAL Y PROPUESTAS DE FUTURO

M.ª DEL MAR ANDREU MARTÍ

I. Consideraciones previas sobre las sociedades laborales como tipo social híbrido y su encuadramiento en la sociedad digitalizada

1. Hacia la transformación digital de las entidades de la economía social

2. Configuración de las sociedades laborales

II. Sistemas telemáticos de asistencia, deliberación y toma de decisiones en los órganos colegiados de las sociedades laborales

1. Convocatoria de la junta general de las sociedades laborales por medios electrónicos

A) Convocatoria a través de la web corporativa o institucional

B) Convocatoria por correo electrónico

C) Convocatoria por aplicaciones de mensajería

2. Asistencia telemática a las juntas generales de las sociedades laborales

3. Juntas generales de las sociedades laborales exclusivamente telemáticas

III. Las excepcionales medidas societarias en el funcionamiento de los órganos colegiados derivadas de la pandemia del COVID-19

1. Medidas excepcionales para la celebración telemática de las sesiones de los órganos de gobierno y representación de las sociedades laborales

2. Medidas excepcionales para la adopción de acuerdos por los órganos de gobierno y representación de las sociedades laborales

IV. Conclusiones y propuestas de futuro

V. Bibliografía

TERCERA PARTE
TECNOLOGÍA DIGITAL Y COMUNICACIÓN INTRA SOCIETARIA

CAPÍTULO 7
EN GENERAL SOBRE LA PÁGINA WEB INSTITUCIONAL O CORPORATIVA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES ESPAÑOLAS

LINDA NAVARRO MATAMOROS

I. Consideraciones previas

II. Regulación de la página web institucional o corporativa de las sociedades mercantiles españolas

1. Consideraciones generales y antecedentes legislativos

2. Regulación del artículo 11 bis en la Ley de Sociedades de Capital

3. Regulación del artículo 11 ter en la Ley de Sociedades de Capital

4. Regulación del artículo 11 quáter en la Ley de Sociedades de Capital

III. Particularidades básicas de la página web institucional o corporativa de las sociedades mercantiles españolas

IV. La página web de las sociedades cotizadas

V. Conclusión

VI. Bibliografía

CAPÍTULO 8
LA PÁGINA WEB INSTITUCIONAL O CORPORATIVA EN LA SOCIEDAD COOPERATIVA

IRENE ESCUIN IBÁÑEZ

I. La web institucional o corporativa en el marco de la legislación estatal y autonómica sobre sociedades cooperativas

II. Configuración jurídica de la web corporativa o institucional de la sociedad cooperativa

1. Concepto y requisitos

2. Creación

3. Modificación, traslado y supresión

4. Supuestos especiales de responsabilidad derivada del funcionamiento de la página web

III. Principales funciones de la web corporativa o institucional en la sociedad cooperativa

1. Función informativa

2. Instrumento de comunicación electrónica intrasocietaria

3. Vía para ejercitar los derechos del socio

IV. Conclusiones

V. Bibliografía

CAPÍTULO 9
LA PÁGINA WEB CORPORATIVA O INSTITUCIONAL EN LAS SOCIEDADES LABORALES

LUZ SÁNCHEZ GARCÍA

I. Introducción

II. Configuración de la página web corporativa en la LSC

1. Delimitación conceptual de la web corporativa en la LSC

2. Razón de ser de la web corporativa y su apriorístico carácter idóneo en las sociedades laborales

III. Creación y contenido de la página web corporativa. Especial consideración a la web de las sociedades laborales

1. Exigencias legales para la creación de una web corporativa

2. Contenido necesario y voluntario susceptible de publicación en la web corporativa de las sociedades laborales

IV. Obligaciones derivadas de la creación de la web corporativa en las sociedades laborales

V. Consideraciones finales: ventajas e inconvenientes de la incorporación voluntaria de la web corporativa en las sociedades laborales

VI. Bibliografía y documentación

1. Documentos de interés

CAPÍTULO 10
IMPORTANCIA DE LAS HERRAMIENTAS DIGITALES EN COOPERATIVAS Y SOCIEDADES LABORALES

ROSALÍA ALFONSO SÁNCHEZ

I. Radiografía española del desarrollo de la llamada sociedad red (a modo de introducción)

1. El concepto de sociedad red y sus desigualdades

2. Grado de desarrollo de la sociedad red en España

3. La persona en la sociedad en red: competencias y capacidades digitales

II. Herramientas digitales en cooperativas y sociedades laborales

1. Incorporación de las tecnologías digitales a la vida societaria

2. Implementación de las tecnologías de la información y la comunicación por cooperativas y sociedades laborales

3. Tecnologías de la información y de la comunicación y principios orientadores de la economía social

III. Bibliografía y documentación

1. Documentos

CUARTA PARTE
TECNOLOGÍA DIGITAL E INTERACCIÓN ECONÓMICA

CAPÍTULO 11
GESTIÓN GLOBAL Y CALIDAD WEB. EL CASO DE LAS COOPERATIVAS DE CRÉDITO

JUAN CÁNDIDO GÓMEZ GALLEGO

I. Introducción

II. Revisión de literatura

1. La imagen corporativa y la divulgación de información en internet

2. Índices de calidad en páginas web

3. Gestión en las