El contrato mercantil de concesión

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García - Cruces, José Antonio; Moralejo Menéndez, I

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ISBN: 9788483552957
EAN: 9788483552957
Editorial: Aranzadi
Fecha de la edición: 11/09/2007
Nº Pág.: 374

Materias:

Derecho / Mercantil / CONTRATOS MERCANTILES

Colección monografías nº 458

A través del recurso al contrato de concesión se procura la satisfacción de las necesidades económicas propias de la distribución integrada. Los intereses empresariales que confluyen en este contrato son múltiples y variados como, del mismo modo, lo son los recursos jurídicos que el negocio amalgama para satisfacerlos. Ahora bien, el contenido del contrato de concesión no resulta de la suma, sin más, de las distintas prestaciones asumidas por las partes y cuyo régimen jurídico puede ser extraído de otros tipos contractuales legalmente típicos. La propia causa negocial integra el alcance y contenido de estas prestaciones, y de ahí que se requiera dar a esta circunstancia la relevancia que le corresponde. Las aportaciones doctrinales en relación con el tipo negocial, así como el tratamiento de los conflictos generados en el marco de la concesión mercantil por nuestra jurisprudencia, se han constituido en pieza clave para la elaboración de este trabajo. El contrato de concesión se instituye como un contrato de colaboración, presidido por el elemento de la confianza, y en cuya virtud se genera una interdependencia entre las partes de modo que la actividad desplegada por cualquiera de ellas incide, muy directamente, en los intereses patrimoniales de la otra. Las consecuencias anudadas a esta circunstancia se ponen especialmente de manifiesto en la configuración de las causas de extinción del vínculo contractual y de sus consecuencias. De ahí que en la última parte del trabajo se preste una especial atención a los efectos derivados de la terminación del contrato y, en particular, a los muchos y debatidos problemas que ha originado la configuración del eventual derecho del distribuidor a una indemnización.

CAPÍTULO I
CONSIDERACIONES GENERALES SOBRE LOS CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN COMO MARCO DEL CONTRATO DE CONCESIÓN.

I. Justificación económica de los contratos de distribución
1.1. Morfología de la distribución comercial
1.2. En particular, la distribución integrada

II. Evolución histórica de los contratos de distribución
11.1. Introducción
11.2. Viajantes, representantes de comercio y agentes
11.3. Surgimiento de nuevas figuras contractuales

III. Acogimiento doctrinal de los contratos de distribución
111.1. Los contratos de distribución
111.2. Concepto restringido de los contratos de distribución

IV. La recepción legal de los contratos de distribución
111.3. Los contratos de distribución en la normativa comunitaria
IV.2. Regulación sustantiva de los contratos de distribución

CAPÍTULO II
TIPO Y CARACTERIZACIÓN DEL CONTRATO DE CONCESIÓN MERCANTIL

I. Introducción
1.1. Consideraciones previas
1.2. Atipicidad legal y estandarización negocial del contrato de concesión mercantil.
1.3. Caracterización jurisprudencial del contrato de concesión mercantil.
1.4. Acogimiento doctrinal del contrato de concesión

II. Caracterización tipológica del contrato de concesión
11.1. Tipo y caracterización propuestas
11.2. La concesión como contrato de empresa
11.3. Carácter duradero
11.4. Onerosidad y sinalagmaticidad en la concesión
11.5. El interés común de las partes y la ordenación de intereses
11.6. El pacto de exclusiva en el contrato de concesión

III. Delimitación negativa del contrato de concesión
111.1. Concesión y comisión
111.2. Concesión y agencia
111.3. Concesión y suministro
111.4. Distribución preferencial (agréation) y contrato de concesión
111.5. Contrato de concesión y franquicia de distribución

CAPÍTULO III
DETERMINACIÓN DEL CONTENIDO NEGOCIAL DEL CONTRATO DE CONCESIÓN (1): ELEMENTOS PERSONALES Y PERFECCIÓN DEL CONTRATO.
I. Consideraciones previas: la estructura del contrato de concesión como contrato marco.

II. Elementos personales
11.1. Caracterización del concedente
11.2. Caracterización del concesionario
11.3. Actuación por medio de subconcesionarios
11.4. La formación de la red de concesionarios

III. Perfección del contrato y responsabilidad precontractual.
111.1. Contenido y alcance de las posibles obligaciones precontractuales. La tutela del potencial distribuidor.
111.2. Las previsiones del artículo 62 de la LOCM
111.2.1. La obligación de Registro
111.2.2. La obligación de información
111.3. Responsabilidad precontractual

IV. Forma del contrato de concesión
CAPÍTULO IV
DETERMINACIÓN DEL CONTENIDO NEGOCIAL DEL CONTRATO DE CONCESIÓN (II): OBLIGACIONES DE LAS PARTES.
I. Consideraciones preliminares

II. Obligaciones del concedente
11.1. Obligación de suministro a cargo del concedente
11.2. Exclusiva de venta
11.3. Autorización de uso al concesionario de los bienes inmateriales titularidad del concedente.
11.4. Control de la actuación de los concesionarios en el seno de la red.
11.5. Obligación de saneamiento
11.6. Asistencia técnica. Garantía y responsabilidad del concedente por los productos objeto de distribución..

III. Obligaciones del concesionario
111.1. Promoción de la contratación de los productos objeto del contrato.
111.2. Pago del precio
111.3. Obligaciones del concesionario relativas a los signos distintivos cuyo uso le ha sido autorizado por el concedente.
111.4. Seguimiento de las pautas de gestión suministradas por el concedente y deber de información.
111.5. Prohibición de competencia

CAPÍTULO V
EXTINCIÓN DEL CONTRATO DE CONCESIÓN
I. Introducción

II. La incidencia del tiempo en la extinción del contrato

III. Denuncia unilateral del contrato
111.1. Consideraciones previas
111.2. Presupuestos para el ejercicio de la facultad de denuncia unilateral.
111.2.1. Elementos personales y formales
111.2.2. Exigencias derivadas del principio de la buena fe
111.3. Incumplimiento de los presupuestos anudados a la facultad de denuncia.

IV. Resolución por incumplimiento
IV.1. Planteamiento general
IV.2. Incumplimiento de la obligación de promover la contratación
IV.3. Incumplimiento de otras obligaciones por el concesionario
IV.4. Incumplimiento de las obligaciones del concedente
IV.5. Referencia a las cláusulas resolutorias contractualmente previstas.

V. Extinción por causas que afecten a la personalidad de las partes.
V.1. Disolución de la sociedad partícipe en el contrato de concesión.
V.2. Transmisión de empresa
V.3. Efectos de la declaración de concurso de una de las partes sobre el contrato.

VI. Efectos patrimoniales anudados a la extinción del contrato de concesión.
VI.1. Planteamiento general
VI.2. La compensación del stock sobrante
VI.3. La indemnización por inversiones
VI.4. La indemnización por clientela a favor del concesionario.
VI.4.1. Planteamiento del problema
VI.4.2. Indemnización por clientela y "unidad funcional" de los contratos de distribución: la posible extensión analógica del artículo 28 LCA.
VI.4.3. imperatividad de la norma acogida en el artículo 28 de la LCA
VI.4.4. Presupuestos de la indemnización por clientela a favor del concesionario.
VI.4.S. Exclusión de la indemnización. Determinación y limitación de la cuantía.

BIBLIOGRAFÍA