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Libros > Derecho / Mercantil / SOCIEDADES MERCANTILES > El secretario del consejo de administración

El secretario del consejo de administración

El secretario del consejo de administración
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  • ISBN: 979-13-7040-428-4
  • EAN: 9791370404284
  • Editorial: Tirant lo Blanch
  • Fecha de la edición:
  • Número de la edición: 1ª
  • Colección: Derecho de Sociedades
  • Encuadernación: Tapa blanda o Bolsillo
  • Nº Pág.: 332
  • Idiomas: Español

Materias:

La figura del secretario del consejo de administración ha experimentado una notable evolución en el marco del gobierno corporativo, hasta convertirse en un elemento esencial para el correcto funcionamiento del órgano de administración, pese a la escasa atención que le ha dispensado el legislador societario. Esta monografía ofrece un estudio sistemático y crítico de su configuración jurídica, abordando la distinción entre función y cargo, su tipología, su estatuto jurídico y el alcance de sus funciones, tanto en sociedades cotizadas como no cotizadas. Partiendo del análisis de la Ley de Sociedades de Capital, los códigos de buen gobierno y la práctica societaria, la autora pone de relieve la insuficiencia del marco normativo vigente y el papel decisivo de la autorregulación en la construcción de un estatuto jurídico coherente del secretario. El trabajo se completa con un examen detallado de su régimen de responsabilidad y aseguramiento. La obra constituye una aportación relevante para la doctrina mercantil y una herramienta de indudable utilidad para los profesionales implicados en el funcionamiento de los consejos de administración.

PRÓLOGO. El Secretario del Consejo ¿El Guardián del Buen Gobierno?        15
Juan Ignacio Peinado Gracia
ABREVIATURAS        39
INTRODUCCIÓN        43
Parte Primera
PLANTEAMIENTO. EL SECRETARIO, FUNCIÓN Y CARGO
I.    MÁS ALLÁ DEL SECRETARIO DEL CONSEJO, LA FUNCIÓN DE SECRETARIO EN EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN        55
1.    Introducción        55
2.    Notas sobre la función gestora del órgano de administración        56
3.    El desempeño de la función de secretario        62
II.    EL CARGO DE SECRETARIO EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN        65
1.    El secretario como cargo necesario del consejo de administración        65
2.    El reconocimiento normativo del cargo de secretario en la composición del consejo        70
3.    Régimen jurídico del secretario        75
Parte Segunda
LA FIGURA DEL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
III.    LA TIPOLOGÍA DEL SECRETARIO        81
1.    El secretario consejero        81
1.1.    El secretario consejero ejecutivo        86
1.2.    El secretario consejero no ejecutivo        89
1.2.1.    La compatibilidad entre el cargo de secretario y el de consejero independiente        89
1.2.2.    El secretario designado consejero dominical        95
1.2.3.    El secretario y su condición de “otro” consejero externo        97
2.    El secretario no consejero        98
3.    La profesionalización del secretario y el letrado asesor        103
4.    Secretario vacante, accidental, suplente y eventual        111
5.    El vicesecretario        113
IV.    EL ESTATUTO DEL SECRETARIO        116
1.    Introducción        116
2.    Nombramiento        117
2.1.    Obligatoriedad del informe de la Comisión de nombramientos y retribuciones        122
2.2.    Cualidades del secretario        126
2.3.    La naturaleza del secretario: persona física o jurídica        130
3.    Retribución        137
4.    Duración y cese en el cargo        150
V.    RÉGIMEN DE ACTUACIÓN DEL SECRETARIO        158
1.    Introducción        158
2.    Redacción de actas y certificación de acuerdos del consejo de administración        161
3.    Conservación de la documentación del consejo de administración        176
4.    Vigilar el cumplimiento de la legalidad en las actuaciones del consejo de administración        178
4.1.    En especial, la supervisión de la actuación del consejo de administración en materia de gobierno corporativo        184
4.2.    Un apunte sobre la supervisión de las políticas de sostenibilidad        188
5.    Mostrar su oposición a aquellas propuestas contrarias al interés social        198
6.    Asistencia al presidente del consejo de administración        206
7.    Velar porque los consejeros tengan información suficiente para las deliberaciones        214
8.    Integración del secretario del consejo de administración en la mesa de la junta general y otras funciones que desempeña        223
9.    Secretario de las comisiones del consejo. En particular, de la comisión ejecutiva        239
10.    Otras funciones        244
Parte Tercera
RESPONSABILIDAD Y PROTECCIÓN JURÍDICA DEL SECRETARIO
VI.    RÉGIMEN JURÍDICO DE LA RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO        253
1.    Naturaleza jurídica de la responsabilidad del secretario        253
2.    El secretario como administrador de hecho        262
3.    Cauces y legitimación para el ejercicio de la acción de responsabilidad contra el secretario        268
4.    Culpa in vigilando e in eligiendo de los consejeros        277
VII.    ASEGURAMIENTO DEL CARGO DE SECRETARIO        279
1.    Caracterización del seguro de responsabilidad civil D&O y el secretario como asegurado        279
2.    El seguro de responsabilidad civil profesional del secretario abogado        288
BIBLIOGRAFÍA        295
JURISPRUDENCIA        323
RELACIÓN DE REGLAMENTOS DE SOCIEDADES DEL IBEX 35 Y DEL MERCADO CONTINUO CONSULTADOS        327

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