Introducción al Derecho Mercantil (25ª Edición) 3 Tomos

Lección 1ª
Concepto, contenido y fuentes del Derecho mercantil
    I.    Conceptos histórico y académico de derecho mercantil        58
A)    Dificultad del concepto de Derecho mercantil        58
a)    El mundo en que vivimos y la España de hoy        58
b)    La misión de la gobernanza multipolar        63
c)    La recuperación española en el marco de la COVID-19        65
d)    Necesidad de respuesta planetaria a la crisis de la Covid-19        69
e)    La reforma del capitalismo        75
f)    El debate reciente sobre la autonomía del Derecho mercantil        80
g)    La misión recentralizadora del Anteproyecto de Código Mercantil de 2014        84
h)    Interrupción de la unificación del Derecho privado español        86
i)    La Propuesta de Código Civil de 2016 como unificación parcial del Derecho privado español        92
j)    El Derecho mercantil positivo español        93
B)    El Derecho mercantil como categoría histórica        94
a)    Origen y evolución del Derecho mercantil        94
b)    El Derecho mercantil como Derecho del capitalismo        96
    II.    Concepto académico de Derecho mercantil        107
    III.    Derecho mercantil en sentido restringido, según el Código de comercio español        110
A)    Comerciante y actos de comercio        110
B)    El concepto constitucional de “legislación mercantil” en la delimitación de las competencias legislativas del Estado y las Comunidades Autónomas        114
C)    Fuentes del Derecho mercantil definido en sentido restringido        119
D)    Valoración crítica del Derecho mercantil vigente, definido en sentido restringido        120
E)    Los Juzgados de lo Mercantil        122
    IV.    El Derecho mercantil en sentido amplio        125
A)    Ampliación de los sujetos, actos y objetos        125
B)    La actividad empresarial, la organización y las instituciones como centros del sistema del Derecho mercantil en sentido amplio        127
C)    Las instituciones del Derecho mercantil y la globalización        131
    V.    Derecho de la competencia y de los bienes inmateriales        134
A)    Derecho de la competencia        134
a)    Concepto de competencia        134
b)    Derecho de la competencia        135
B)    Derecho de los bienes inmateriales y de la propiedad intelectual        139
a)    Concepto de bienes inmateriales y su protección indirecta        139
b)    Protección mediante derechos de explotación exclusiva: la “propiedad intelectual”        140
    VI.    El Derecho de los consumidores        141
A)    El Código de comercio y los consumidores        141
B)    El moderno Derecho de los consumidores        142
a)    Las Directivas de la Unión Europea de protección de los consumidores        142
b)    La Ley General de defensa de los consumidores y usuarios        143
c)    Significado y valoración del Derecho de los consumidores        150
d)    Dificultad de construcción sistemática del Derecho de los consumidores        151
e)    La jurisprudencia sobre estos conceptos normativos        154
    VII.    El Derecho de las nuevas tecnologías        156
A)    El progreso tecnológico y el Derecho mercantil        156
B)    La revolución de Internet        157
C)    La Administración pública y la comunicación electrónica        161
D)    La revolución tecnológica en las comunicaciones y la economía colaborativa        161
E)    Revolucion tecnológica y nuevas inversiones        164
a)    La vuelta a un capitalismo industrial, de producción de valor        164
b)    El desafío de la Inteligencia Artificial        166
    VIII.    Contenido, exposición y metodo del Derecho mercantil        167
A)    Concepto doctrinal del Derecho mercantil        167
a)    El Derecho mercantil como Derecho privado especial        167
b)    Definición del Derecho mercantil que proponemos        169
B)    La teoría del Derecho mercantil como Derecho de la empresa        171
C)    El sistema de exposición        172
D)    El Derecho mercantil como objeto de estudio y el método científico        173
E)    El método del Análisis Económico del Derecho        177
a)    Características de este método        177
b)    La aportación del método del Análisis Económico al Derecho mercantil        183
F)    El método pedagógico        188
    IX.    Fuentes de producción del Derecho mercantil        190
A)    Fuentes del Derecho mercantil en sentido restringido        190
a)    Concepto        190
b)    La ley mercantil        191
c)    Los usos del comercio        200
d)    El Derecho común o civil        202
e)    La autorregulación en España        203
B)    Fuentes del Derecho mercantil en sentido amplio        206
C)    Pluralidad territorial de las fuentes de producción del Derecho mercantil        206
a)    El Derecho mercantil del Estado español        206
b)    La Constitución española de 1978        215
D)    El Anteproyecto de Ley de Código Mercantil de 14 de junio de 2014        221
E)    El Derecho de las Comunidades Autónomas        223
a)    La competencia legislativa de las Comunidades Autónomas        223
b)    El Código Civil de Cataluña        226
c)    El Derecho privado especial de la Comunidad Valenciana        228
d)    Otros ámbitos de expansión del Derecho autonómico y su valoración desde el Análisis Económico del Derecho        229
F)    El problema constitucional y Cataluña        231
G)    El Derecho Comunitario Europeo        238
a)    El desafío que encara la Unión Europea        238
b)    Los Tratados de la UE        243
c)    Los Tratados vigentes y su aplicación en las crisis actual        245
d)    La crisis financiera y la crisis europea        247
e)    La reforma de la Unión Europea        250
f)    El Brexit        256
g)    El Tribunal de Justicia de la Unión Europea        258
h)    La posición del Tribunal Constitucional alemán        261
i)    El impulso de la UE hacia una mayor armonización legislativa        265
H)    Características del Derecho de la Unión Europea        266
a)    Derecho comunitario originario y derivado        266
b)    La Directiva 2006/123 relativa a los servicios en el mercado        269
c)    El Sistema Europeo de Supervisión Financiera        271
d)    La construcción de la Unión Bancaria Europea        272
    X.    El Derecho del comercio internacional        274
A)    Derecho privado internacional        274
B)    La Organización Mundial del Comercio (OMC)        274
C)    La Organización Mundial del Comercio y la Unión Europea        278
E)    Otras formas de colaboración entre Estados        279
F)    El Derecho mercantil comparado        281
    XI.    Casos y materiales        281
A)    Fuentes de conocimiento del Derecho mercantil        281
B)    Abreviaturas        285
C)    Significado del Derecho mercantil, orientado a la praxis        285
D)    Algunos temas de interés para ampliar        287
E)    El Derecho mercantil como Derecho de casos        291
F)    La coyuntura económica actual        292
G)    Textos para comentar sobre el concepto de Derecho mercantil        293
H)    Notas sobre el Covid-19        294
I)    Retribuciones en España        296
J)    El futuro del capitalismo        297
K)    Europa 2021-2022        298
Lección 2ª
Comerciante, empresario, emprendedor, autónomo y profesional titulado
    I.    Concepto legal de comerciante individual        302
A)    Concepto genérico de empresario        302
B)    Distinción entre comerciante, empresario y profesional titulado        304
C)    El concepto amplio de comerciante en el Derecho de los consumidores de la Unión Europea        306
D)    Teoría de los tres círculos concéntricos        307
E)    Notas o requisitos del concepto legal de comerciante individual        310
a)    Capacidad legal para ser comerciante        310
b)    Capacidad para celebrar actos de comercio aislados        314
c)    Régimen de las personas con discapacidad        314
d)    Prohibición o incompatibilidad para ejercer el comercio        315
e)    Capacidad legal de los extranjeros para ser comerciantes        315
f)    Ejercicio habitual del comercio        317
g)    Ejercicio del comercio en nombre propio        320
h)    Prueba de la condición de comerciante        321
    II.    El estatuto jurídico del comerciante        321
    III.    La nueva figura jurídica del emprendedor        322
A)    La Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización        322
B)    El emprendedor de responsabilidad limitada (ERL)        326
a)    Concepto y naturaleza del ERL        326
b)    El modelo francés de empresario de responsabilidad limitada        329
c)    Cuestiones prácticas que plantea el régimen del ERL        331
d)    Valoración de este sistema de limitación de responsabilidad        333
C)    La Ley 28/2022, de 21 de diciembre, de Fomento del Ecosistema de Empresas Emergentes (“Ley de startups”).        333
a)    Significado histórico        333
b)    Aspectos institucionales y de fomento        334
c)    Aspectos contractuales de las startups        336
D)    Las Organizaciones Autonomas Descentralizadas (DAOS)        337
    IV.    Los “apoderamientos electrónicos” ante las administraciones públicas        338
    V.    Modificaciones en el régimen administrativo del inicio de la actividad emprendedora        345
    VI.    Responsabilidad civil del comerciante y de otros empresarios        345
A)    Principios generales        345
B)    El Derecho de daños español        347
C)    Tendencias actuales        350
a)    Objetivación de la responsabilidad        350
b)    Responsabilidad civil general por productos y servicios y por residuos        351
c)    Responsabilidad por daños causados por defectos de los productos        354
d)    Responsabilidad por daños causados por servicios        361
e)    Tendencia a la limitación de la responsabilidad        362
f)    Responsabilidad en la cadena de suministros        363
    VII.    Especialidades del régimen jurídico del comerciante casado        364
A)    Principios generales del régimen económico matrimonial        364
B)    Especialidades en el caso de comerciante casado        367
C)    Especialidades en el régimen de gananciales        368
a)    Régimen de administración y disposición        368
b)    Régimen de las inversiones        368
c)    Especialidades en el régimen de responsabilidad        369
d)    Valoración crítica empresarial de este régimen legal        369
    VIII.    La representación mercantil        370
A)    Concepto y clases de representación        370
a)    Concepto y clases        370
b)    El poder de representación otorgado en escritura pública y las facultades de notarios y registradores        373
B)    El poder de representación y los contratos causales en que se apoya        375
a)    Diversidad de contratos causales        375
b)    Representación mercantil frente a representación civil        376
C)    Representación ejercida por los auxiliares dependientes del comerciante        377
a)    Concepto y clases de auxiliares del comerciante        377
b)    Ámbito y duración de las facultades representativas        381
c)    Manifestación de la representación a los terceros        383
d)    Régimen del factor notorio        383
D)    La protección de la confianza en la apariencia        386
a)    Concepto y requisitos        386
b)    Supuestos de aplicación        390
    IX.    El Estatuto jurídico de los autónomos        391
A)    El trabajo autónomo y la necesidad de su protección        391
B)    El concepto legal de trabajador autónomo en la Ley 20/2007 (LETA)        393
C)    Régimen jurídico de los trabajadores autónomos        397
a)    Concepto legal de Trabajador Autónomo        397
b)    Régimen jurídico del Trabajador Autónomo Dependiente        398
    X.    El derecho de los profesionales titulados        399
A)    Concepto y clases de profesionales titulados        399
B)    El Derecho comunitario de los profesionales titulados        400
a)    El requisito de proporcionalidad para regular las profesiones        400
b)    Las Directivas de la UE sobre el test de proporcionalidad        401
c)    El Derecho de defensa de la competencia y las profesiones reguladas        402
d)    Directivas aplicables a la Abogacía        403
C)    Aspectos del régimen jurídico de los profesionales titulados        404
D)    Profesiones tituladas que exigen formación jurídica        409
a)    Los abogados        409
b)    La Ley 15/2021 de 23 de octubre de reforma del acceso a la abogacía y la procura        422
c)    Los economistas y los auditores de cuentas        422
    XI.    Casos y materiales        423
A)    Bibliografía reciente sobre temas de esta 2º lección        423
B)    El emprendedor de responsabilidad limitada (ERL)        423
C)    Casos        424
D)    Materiales        425
Lección 3ª
Registros Mercantil y de Bienes Muebles, fe pública, contabilidad y auditoría, y arbitraje y ADR
    I.    El registro mercantil        432
A)    Concepto, naturaleza jurídica y fuentes de regulación        432
a)    Los Registros Mercantiles en la globalización        432
b)    La formalización de empresas por el Registro Mercantil y por la fe pública        436
c)    Fuentes de regulación del Registro Mercantil        438
d)    La Administración Pública del Derecho privado registral mercantil        440
e)    La figura jurídica del Registrador Mercantil        443
f)    El Registrador Mercantil carece de potestad jurisdiccional        446
g)    La tecnificación del Registro Mercantil        448
B)    Organización del Registro mercantil        451
a)    Registros Mercantiles Territoriales        451
b)    Registro Mercantil Central        452
c)    Comunicaciones electrónicas del Registro Mercantil con los usuarios        453
C)    Naturaleza de la función registral        454
D)    Objeto de la calificación registral mercantil        457
E)    Otras funciones de los Registradores Mercantiles        460
a)    Legalización de los libros de los empresarios mercantiles (arts. 18 Ley 14/2013 y 329 a 337 RRM)        460
b)    Nombramiento de expertos independientes        462
c)    El depósito y publicidad de las cuentas anuales        462
d)    El Registro de condiciones generales de la contratación        463
e)    El Registro de Bienes Muebles        463
f)    El Registro Público Concursal        463
g)    Otras posibles funciones        464
F)    Los principios registrales mercantiles        465
a)    Los principios registrales/presupuestos        465
b)    Los principios registrales/efectos        466
c)    La publicidad registral material        467
d)    Extensión de los principios registrales mercantiles a otros Registros        470
G)    Procedimiento de calificación registral        471
a)    La reforma de la Ley 24/2001        471
b)    Procedimiento general de calificación        471
c)    Calificación por el Registrador Mercantil sustituto        473
H)    El recurso gubernativo ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP)        475
I)    Impugnación judicial de la Resolución de la Dirección General        477
J)    Consultas vinculantes a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP)        479
    II.    El registro de bienes muebles        481
A)    Régimen general        481
B)    Publicidad de las garantías sobre bienes muebles        481
    III.    La fe pública        483
A)    Concepto y clases        483
B)    Breve recuerdo de la integración de los Corredores de Comercio Colegiados en el Notariado        485
C)    Fe pública notarial        486
D)    Efectos excepcionales del documento público        489
E)    Control de legalidad de la representación de los comparecientes        491
    IV.    La contabilidad mercantil        494
A)    El Derecho contable histórico y las NIC-NIIF        494
a)    Significado histórico y sistemático del Derecho contable mercantil        494
b)    Europeización de las normas contables internacionales (NIC-NIIF)        498
c)    El Derecho contable comunitario de los grupos consolidados cotizados        501
B)    La Ley 16/2007 de reforma contable        502
C)    Aspectos fundamentales de la contabilidad        504
D)    El deber público de contabilidad        511
E)    El objeto de la contabilidad        512
F)    El Derecho mercantil contable        513
G)    Normas reguladoras del Derecho mercantil contable        514
a)    Normas generales        514
b)    Normas reglamentarias de primer grado        515
c)    Las normas reglamentarias de segundo grado        516
d)    Normas contables sectoriales        518
e)    Normas penales contables        519
H)    El Plan General de Contabilidad de 2007 (PGC)        519
I)    Contabilidad y documentación        526
a)    Naturaleza jurídica de la declaración contable        526
b)    Contabilidad y documentación mercantil        526
c)    Deber de conservación de las declaraciones contables        529
J)    Las cuentas anuales        530
a)    Aspectos generales        530
b)    Documentos que integran las cuentas anuales        532
c)    Los criterios de valoración        545
d)    El criterio del valor razonable        547
e)    Amortización y corrección valorativa        548
f)    Cuentas consolidadas        549
K)    Los libros contables        549
    V.    La auditoría legal de cuentas        550
A)    Significado y fuentes de regulación de la auditoría legal de cuentas        550
a)    El principio general de verificación de cuentas en el art. 40 Cdeco        550
b)    Normas reguladoras de la auditoría de cuentas        553
B)    Concepto de auditoría de cuentas        556
C)    Modalidades de auditoría de cuentas        560
a)    Auditoría de cuentas anuales y de otros estados financieros        560
b)    Concepto y contenido del informe de auditoría        561
D)    Requisitos para el ejercicio de la auditoría de cuentas        566
E)    Requisitos de diligencia en el desarrollo de la concreta auditoría        567
a)    Escepticismo y juicio profesional        567
b)    Principio de independencia del auditor        567
F)    El contrato de auditoría        570
a)    Celebración y naturaleza del contrato        570
b)    Régimen de duración del contrato        571
c)    Régimen de honorarios        572
G)    Responsabilidad civil y garantía financiera        572
a)    Responsabilidad civil por la auditoría de cuentas        572
b)    Jurisprudencia del Tribunal Supremo en esta materia        575
c)    Recomendación de la Comisión Europea de 5 de junio de 2008        578
d)    Auditoría de cuentas realizada por una sociedad de auditoría        579
e)    Prescripción de las acciones de responsabilidad contra el auditor de cuentas        580
f)    Garantía financiera de la responsabilidad civil del auditor de cuentas        580
H)    Deberes de organización, de custodia y de secreto del auditor de cuentas        581
I)    Especialidades de la AUDITORÍA de cuentas en entidades de interés público        582
J)    Supervisión pública de la auditoría        583
    VI.    Publicación de las cuentas anuales        584
    VII.    El arbitraje        587
A)    La Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de arbitraje        587
a)    Características generales del arbitraje regulado por la Ley de Arbitraje española        587
b)    Importancia de la Ley de Arbitraje para el Derecho mercantil y, en especial, en el Derecho de sociedades        590
B)    Convenio de arbitraje        591
C)    Materias arbitrables        593
a)    Aspectos generales        593
b)    Arbitraje en “materias sensibles”        594
c)    Arbitraje en materia de sociedades        595
d)    Arbitraje en otras materias sensibles: Derecho marítimo y actividad deportiva        597
e)    Efectos del convenio de arbitraje frente al cesionario del contrato        597
D)    Los árbitros        598
E)    Procedimiento arbitral        599
a)    Principios y actuaciones        599
b)    El laudo arbitral: contenido y forma        600
c)    Impugnación judicial del laudo arbitral        601
F)    Valoración práctica del arbitraje        605
G)    Otras formas de ADR (“Alternative Dispute Resolutions”)        607
H)    Ley 5/2012 de Mediación en Asuntos Civiles y Mercantiles        610
I)    Las ADR para controversias en materia de consumo        611
    VIII.    Casos y materiales        612
Lección 4ª
La empresa y el establecimiento. Inversiones extranjeras
    I.    Concepto de empresa        626
A)    Concepto de empresa y clases de empresas según su dimensión        626
a)    Concepto de empresa y sus diversas acepciones        626
b)    La dimensión de las empresas y la legislación de fomento a las Pequeñas y Medianas Empresas        630
B)    Actividades de representación contable y valoración de la empresa        632
a)    La contabilidad mercantil        632
b)    La valoración de la empresa        633
c)    El caso de El Corte Inglés        636
d)    Los informes de “due diligence”        637
e)    Los informes de “legal opinion”        638
    II.    Organización de la empresa por el derecho        639
A)    Organización corporativa de la Empresa        639
B)    Organización financiera de la Empresa        641
C)    Organización de la Empresa Familiar        643
a)    Concepto y clases de Empresa Familiar        643
b)    Contribución del Derecho a la organización de la Empresa Familiar. El Protocolo Familiar        646
c)    Estatuto Fiscal de la Empresa Familiar        648
d)    La Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)        649
D)    Organización interna de la Empresa: Sucursales y filiales        650
E)    Organización externa de la Empresa        653
F)    El “outsourcing”        653
G)    La función de Compliance y la gestión de riesgos corporativos        654
a)    La función de Compliance: los Programas de Cumplimiento        654
b)    La gestión de riesgos corporativos        657
c)    Responsabilidad penal de la persona jurídica        658
d)    Los PDC en el Derecho de sociedades y en el Derecho de defensa de la competencia        663
    III.    La reforma de la empresa        664
A)    El modelo de participación        664
a)    La desigualdad en la retribución del trabajo        664
b)    Significado de la Reforma de la Empresa        666
c)    Participación y mero interesamiento        668
B)    El modelo de información        668
C)    La “implicación” de los trabajadores en la Sociedad Anónima Europea y en la fusión transfronteriza comunitaria        669
D)    La Cogestión alemana        670
    IV.    Concepto jurídico de empresa/establecimiento        673
A)    Concepto: Vigencia en la legislación de las cuatro acepciones de empresa        673
B)    Clases de establecimiento mercantil        675
    V.    Régimen jurídico de la adquisición de empresas        676
A)    Procedimientos jurídicos de adquisición de empresas        676
a)    Importancia y complejidad de esta materia        676
b)    Contenido habitual del contrato de adquisición de empresa        679
c)    Concepto de empresa-establecimiento o negocio        681
C)    El concepto de negocio en el Derecho contable        684
    VI.    “Share deals” y asset deals”        686
A)    Diferencia de procedimientos y posible unidad de objeto        686
B)    Jurisprudencia sobre los “share deals”        687
C)    Diferencias de régimen entre ambos procedimientos        690
D)    Aportación no dineraria de activos para la inmediata transmisión de las acciones o participaciones de la sociedad        691
    VII.    Patología jurídica del contrato de adquisición de establecimiento        692
    VIII.    El problema de la conservación del contrato        693
    IX.    Esquemas contractuales en los “asset deals”        695
A)    Transmisión definitiva y temporal        695
B)    Asset Deals y Segregación societaria        695
C)    La práctica negocial de la adquisición de empresas en el Civil Law        697
D)    El impacto de la adquisición de empresas del Common Law        700
E)    Los esquemas contractuales típicos aplicados a la transmisión de empresa        700
F)    El contrato de compra de sociedad (share deal)        703
a)    Contratos preparatorios        703
b)    Contrato de compraventa de acciones y participaciones        704
G)    El contrato de adquisición de establecimiento o empresa (asset deal)        707
a)    Unidad de título y pluralidad de modos de transmisión        707
b)    Los derechos del emprendedor como arrendatario de un local de negocio        709
c)    La prohibición de competencia del transmitente como medio para la transmisión de la clientela        711
d)    Publicidad legal de la transmisión de establecimiento        716
H)    Responsabilidad y garantías del transmitente en todo contrato de adquisición de empresa        717
    X.    Compraventa o traspaso de empresa/patrimonio y de empresa/establecimiento        718
    XI.    Arrendamiento de establecimiento        719
    XII.    Hipoteca mobiliaria de establecimiento        721
A)    Concepto y objeto        721
B)    Derechos y obligaciones de las partes        723
    XIII.    Régimen de las inversiones extranjeras        723
A)    Concepto y liberalización de las inversiones extranjeras        723
B)    Clases de inversión extranjera        724
C)    Suspensión de su liberalización por el Covid-19        726
a)    Primera fase de la suspensión        726
b)    Prórroga de la suspensión de la liberalización de las inversiones extranjeras        728
    XIV.    Transacciones económicas con el exterior y control del blanqueo de capitales        728
A)    Transacciones económicas con el exterior: libertad de pagos        728
B)    La prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo        730
a)    Fuentes normativas y ámbito de aplicación        730
b)    Sujetos obligados y deber de diligencia en la prevención del blanqueo        733
C)    Otras normas especiales        738
D)    Régimen disciplinario y penal        739
E)    La Ley contra el blanqueo de capitales y el secreto profesional de los abogados        740
F)    Deberes de los sujetos obligados        741
a)    Sujetos obligados típicos y especiales        741
b)    Los Abogados como sujetos obligados y, por tanto, como posibles infractores        742
c)    Los Abogados como colaboradores con el Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias        742
    XV.    La ley de 20 de febrero de 2023 de protección de los informantes contra la corrupción (“ley de protección de los informantes”)        745
A)    Significado histórico y sistemático de la Ley de protección de los informantes        745
B)    Ámbito de aplicación objetivo y subjetivo de la Ley        746
C)    El Sistema de Información Interno         747
D)    El canal de información externo        748
E)    La Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.)        750
    XVI.    Casos y materiales        751
A)    Bibliografía sobre temas relacionados con la empresa        751
B)    Temas doctrinales        752
Lección 5ª
Derecho de sociedades
    I.    El derecho de sociedades        764
A)    Concepto y ámbito del Derecho de Sociedades        764
B)    Fundamento constitucional del Derecho de sociedades        767
C)    La libertad de establecimiento y el “efecto Delaware” en Europa        769
a)    Eficacia actual de los arts. 8 LSC y 2 LCoop estatal        769
b)    Jurisprudencia del TJUE sobre libertad de establecimiento        770
c)    La Directiva 2019/2121 sobre transformaciones fronterizas        774
    II.    Concepto de sociedad en sentido restringido        774
A)    Concepto legal y aspectos        774
B)    La doctrina de la sociedad no lucrativa y la doctrina clásica de sociedad        779
C)    El reconocimiento legal de la sociedad no lucrativa        784
a)    Las donaciones societarias        789
D)    El ánimo de lucro y el valor razonable como principios configuradores de la sociedad        790
a)    El fin lucrativo como límite a la autonomía de la voluntad        790
b)    El valor razonable en el ejercicio del derecho de separación        793
c)    El valor razonable y el valor de suscripción de las acciones en el aumento de capital        795
d)    La sociedad de beneficio e interés común en la Ley 18/2022, de 28 de septiembre (BOE del 28), de creación y crecimiento de empresas (llamada “Ley crea y crece”)        797
E)    La “Responsabilidad Social Corporativa”        799
F)    La personalidad jurídica de la sociedad.        803
a)    Concepto y atributos        803
b)    La personalidad jurídica en los distintos tipos de sociedades        804
c)    La doctrina de la capacidad general de la sociedad        806
d)    Prohibición de prestar garantías ajenas a la actividad aseguradora        809
e)    Otros supuestos de limitación legal de la capacidad de obrar de la sociedad        809
f)    El límite estatutario de la actuación de la sociedad y de sus representantes        810
G)    Otras formas de organización distintas a la personalidad jurídica        812
H)    Límites al abuso de la personalidad jurídica        813
a)    La doctrina del levantamiento del velo        813
b)    Los grupos de casos indicados de levantamiento del velo        814
    III.    Elementos del contrato de sociedad        817
A)    El consentimiento        817
B)    El objeto social        819
a)    Concepto y licitud        819
b)    Determinación del objeto social        820
C)    La causa o interés social        823
a)    Concepto        823
b)    El concepto de conflicto de intereses        825
    IV.    Clases de sociedades        826
A)    Sociedades civiles y mercantiles        826
B)    Clases de sociedades mercantiles        828
    V.    Requisitos de la constitución regular de las sociedades mercantiles        830
A)    La escritura pública de constitución        830
B)    Constitución mediante documento único electrónico        833
a)    Evolución del sistema de constitución a presencia del Notario        833
b)    La Digitalización de la constitución de sociedades en la Unión Europea        834
    VI.    Sociedad en constitución y sociedad en formación        835
A)    Sociedad en constitución        835
B)    Sociedad en formación        836
C)    Aportaciones sociales, acciones y participaciones durante el período de sociedad en formación        840
    VII.    La sociedad irregular        843
    VIII.    Régimen común de las sociedades mercantiles        844
A)    Insuficiencia del régimen común legislado        844
B)    Normas de la sociedad colectiva de aplicación general        845
    IX.    La sociedad colectiva        847
A)    Concepto y caracteres        847
B)    Otros aspectos del régimen jurídico de la sociedad colectiva        850
    X.    La sociedad comanditaria simple        851
    XI.    La sociedad comanditaria por acciones es una sociedad de capital.        852
    XII.    Casos y materiales sobre concepto de sociedad        852
A)    Bibliografía sobre temas del concepto de sociedad        852
b)    Temas doctrinales        853
Lección 6ª
Las sociedades de capital. Fundación, capital, participaciones sociales y acciones
    I.    Concepto y caracteres de las sociedades de capital        865
A)    Concepto legal de sociedades de capital        865
B)    Dimensión y tipología de la sociedad de capital        868
    II.    Autonomía de la voluntad y principios configuradores de las sociedades de capital        870
A)    Concepto y naturaleza        870
    III.    Tipología legal y de la realidad de las sociedades de capital        875
A)    Definición legal de la Sociedad de Responsabilidad Limitada        875
B)    Diferencias legales entre sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima        876
C)    La sociedad anónima        879
D)    La sociedad comanditaria por acciones        879
a)    Razones de su postergación        879
b)    Régimen legal        881
E)    La Sociedad unipersonal        883
a)    Sociedad Unipersonal con socio único sujeto privado        883
b)    Sociedad unipersonal con socio único Corporación pública        887
c)    Régimen preventivo de abusos de la unipersonalidad        887
F)    Tipos reales de sociedades de capital        890
    IV.    Constitución de las sociedades de capital        892
A)    Procedimientos de constitución: fundación simultánea        892
B)    Simplificación de la constitución        893
C)    La sociedad limitada de fundación sucesiva (SLFS)        896
a)    Derecho comparado        896
b)    El régimen de la SLFS española        897
    V.    Nacionalidad, domicilio y denominación        899
A)    Nacionalidad de la sociedad        899
B)    Domicilio social        900
C)    Sucursales        900
D)    Página web de la sociedad        901
E)    Denominación social        903
a)    Normativas aplicables        903
b)    Composición de la denominación social        905
c)    La solicitud de certificación negativa de la Bolsa de Denominaciones        908
    VI.    Escritura y estatutos sociales        909
A)    La escritura de constitución        909
B)    Los estatutos sociales        910
a)    Concepto y contenido        910
b)    El principio de la adaptación legal        913
c)    Los reglamentos internos        914
C)    Los pactos parasociales        914
a)    Pactos parasociales en general        914
b)    El Protocolo Familiar        916
    VII.    Nulidad de la sociedad de capital inscrita        919
    VIII.    Régimen de las aportaciones sociales y prestaciones accesorias        922
A)    Clasificación por su integración o no en el patrimonio neto        922
B)    Bienes susceptibles de aportación        924
C)    Aportaciones dinerarias        926
D)    Régimen de las aportaciones no dinerarias        927
a)    Realidad y saneamiento        927
b)    Informe de experto en las sociedades por acciones        929
c)    Excepciones a la exigencia de informe de expertos        930
d)    Informe de los administradores si falta el de expertos        932
e)    Publicidad del informe de expertos        932
E)    Adquisiciones sociales onerosas próximas a la constitución en la sociedad anónima        932
F)    Responsabilidad por las aportaciones no dinerarias        933
G)    Desembolso de las participaciones sociales y de las acciones. Desembolsos pendientes en las sociedades por acciones        935
H)    Prestaciones accesorias        937
a)    Principio de contenido estatutario        937
b)    Prestaciones accesorias retribuidas        938
c)    Transmisión de participaciones o acciones con prestaciones accesorias        938
d)    Creación, modificación y extinción anticipada de las prestaciones accesorias        939
I)    Aportación social fuera de capital social de la cuenta 118 del PGC        939
    IX.    El capital social y sus funciones        941
A)    Concepto de capital social y sus funciones        941
B)    Capital social y capital propio        942
C)    Principios rectores del capital social        943
    X.    La participación social y la acción como cuota del capital social        944
A)    Valor de la participación social y de la acción y su expresión en euros        944
B)    El principio de proporcionalidad de los derechos a la aportación        946
    XI.    La participación social y la acción como condición de socio        946
A)    Derechos y obligaciones de socio        946
a)    Enumeración de los derechos y obligaciones de socio        946
b)    Clasificación de los derechos de socio        948
B)    Derecho a participación en beneficios y derecho al dividendo        950
C)    El derecho de información        951
a)    Principios generales de su regulación        951
b)    En la sociedad limitada        953
c)    En la sociedad anónima no cotizada        954
d)    Acciones para hacer efectivo el derecho de información        958
D)    El derecho de voto        960
E)    Participaciones y acciones privilegiadas y sin voto        963
a)    Participaciones y acciones privilegiadas        963
b)    Participaciones y acciones sin voto        965
F)    El derecho de asunción y de suscripción preferente de nuevas participaciones y acciones        967
    XII.    Transmisión de las participaciones de sociedad limitada        967
A)    El Libro registro de socios de la sociedad limitada        967
B)    La transmisión de las participaciones y las restricciones a su transmisibilidad        969
a)    Sistemática        969
b)    Ineficacia de las transmisiones contrarias a las restricciones a la libre transmisibilidad        970
c)    Transmisión voluntaria por actos inter vivos de las participaciones sociales en la Sociedad Limitada        971
C)    Transmisión forzosa de las participaciones        974
D)    Transmisión mortis causa de las participaciones        975
E)    Modalidades de las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las participaciones y acciones        976
a)    Derecho de adquisición preferente        976
b)    Promesa de venta        980
c)    Cláusula de tanteo y retracto en sentido propio        981
d)    Cláusulas de determinación de requisitos del adquirente        982
e)    Otras posibles cláusulas de restricción a la libre transmisibilidad        982
f)    Requisitos de validez y de eficacia de las restricciones estatutarias        983
g)    El problema de la transmisión indirecta de las participaciones o acciones con restricciones estatutarias a su libre transmisibilidad        985
h)    Las cláusulas y pactos de desinversión        987
    XIII.    Representación y transmisión de las acciones        989
A)    Las tres formas de representación de las acciones        989
a)    Los títulos acciones        989
b)    Libro registro de acciones nominativas        990
c)    Sustitución de títulos        991
d)    Representación mediante anotaciones en cuenta        992
B)    Requisitos para la transmisión de las acciones        994
    XIV.    Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones        998
A)    Aspectos generales        998
B)    Usufructo de participaciones sociales y de acciones        999
a)    Atribución de los derechos de socio        999
b)    Contenido del derecho de usufructo sobre participaciones y acciones        1000
c)    Usufructo y derechos de preferencia        1004
C)    Prenda y embargo de participaciones y acciones        1005
    XV.    Negocios sobre las propias participaciones y acciones        1005
A)    Sistemática y ámbito de aplicación de esta normativa        1005
B)    Suscripción de participaciones y acciones propias y de la sociedad dominante        1008
C)    Adquisición derivativa de participaciones y de acciones propias y de la sociedad dominante        1009
a)    Adquisición derivativa por sociedad limitada        1009
b)    Adquisición derivativa por sociedad por acciones        1012
c)    Régimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante en autocartera        1014
d)    Prohibición de admitir en prenda las participaciones y acciones propias        1017
e)    Prohibición de asistencia financiera para la adquisición de las propias acciones        1017
f)    Modificaciones de la Directiva 2006/68/CE sobre asistencia financiera        1027
D)    Participaciones recíprocas entre sociedades de capital        1028
E)    Sanciones administrativas a la infracción de estas normas        1029
    XVI.    Casos y materiales sobre sociedades de capital        1031
A)    Bibliografía sobre temas recientes        1031
B)    temas doctrinales        1031
a)    Generalidades        1031
b)    Bibliografía sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada        1032
C)    Bibliografía sobres sociedades anónimas        1034
Lección 7ª
Organización corporativa de las sociedades de capital
    I.    Organización corporativa de las sociedades de capital        1045
A)    El Buen Gobierno de las Empresas        1045
B)    Concepto de órgano y sistema de órganos de las sociedades de capital        1049
    II.    La Junta general        1051
A)    Concepto y estructura        1051
B)    Competencia de la Junta general        1054
a)    Su determinación legal        1054
b)    Competencia de la Junta sobre activos esenciales        1058
c)    Competencia estatutaria de la junta general        1068
d)    Impartición de instrucciones de la junta general en asuntos de gestión        1069
e)    Competencia de la junta general de la sociedad dominante        1070
f)    Determinación de la competencia de la junta general por vía negativa        1071
C)    Junta general ordinaria y extraordinaria        1072
D)    Convocatoria de la junta general        1073
a)    Convocatoria voluntaria        1073
b)    Convocatoria judicial o registral        1075
c)    El complemento de convocatoria        1076
E)    Requisitos de la convocatoria        1078
a)    Publicidad de la convocatoria        1078
b)    Contenido del anuncio de convocatoria        1081
c)    Lugar de celebración de la junta        1081
d)    El plazo de convocatoria        1083
e)    Segunda convocatoria        1084
f)    Desconvocatoria de la junta        1084
F)    Régimen excepcional de los órganos sociales en el COVID-19        1085
G)    Junta universal        1088
H)    Ejercicio de los derechos de socio        1090
I)    Junta general exclusivamente telemática        1092
J)    Derecho de voto        1097
K)    Los derechos de asistencia y voto en las sociedades anónimas        1098
L)    El conflicto de intereses socio/sociedad en la junta general        1099
a)    Régimen de los conflictos de intereses        1099
b)    El conflicto socio/sociedad en el art. 190 LSC        1103
M)    Constitución de la junta general        1112
a)    Mesa presidencial        1112
b)    Lista de asistentes        1113
c)    Quórum de asistencia en la sociedad anónima        1113
d)    Suspensión y prórroga de la Junta        1114
N)    Adopción de acuerdos y mayorías        1115
a)    Modo de deliberar y votar        1115
b)    El principio de mayoría        1117
c)    Principio de votación separada        1119
d)    Proclamación y ejecución de acuerdos        1120
e)    Clases de mayorías en las sociedades de capital        1121
f)    Mayorías exigidas en la sociedad limitada        1121
g)    Quorums de constitución de la junta general en la sociedad anónima        1125
h)    Mayorías en la sociedad anónima        1128
i)    Pactos y sindicatos de voto para la Junta general        1131
j)    Financiación por terceros del coste de la impugnación        1137
k)    El abuso de la mayoría y tiranía de la minoría        1137
O)    Acta de la junta general e inscripción de los acuerdos        1140
a)    Acta privada de la junta        1140
b)    Acta notarial de la junta        1141
P)    Representación de la sociedad y certificación y elevación a público de los acuerdos sociales        1144
Q)    Impugnación de acuerdos sociales        1145
a)    Significado de esta regulación tras la Ley 31/2014        1145
b)    Fundamentos legales de la impugnación        1150
c)    Acuerdos en que no procede impugnación        1153
d)    Caducidad de la acción de impugnación        1160
e)    Acuerdos contrarios al orden público        1160
f)    Acuerdos sociales contrarios a la Ley        1166
g)    Lesión de los intereses de la sociedad en beneficio de socios o terceros        1167
h)    Impugnación de acuerdos de sociedades unipersonales        1168
i)    Impugnación por violación de pactos parasociales        1168
j)    Impugnación basada en el abuso de derecho        1171
R)    El procedimiento judicial de impugnación        1173
a)    Legitimación activa y pasiva        1173
b)    Procedimiento de impugnación y sentencia estimatoria        1175
c)    Medidas cautelares        1176
d)    Arbitraje sobre impugnación de acuerdos sociales        1177
    III.    El órgano de administración        1179
A)    Concepto y competencia        1179
B)    Modos de organizar la administración        1179
C)    Nombramiento de los administradores        1181
a)    Requisitos para ser administrador        1181
b)    Administrador persona jurídica        1184
c)    Nombramiento, aceptación y publicidad        1186
d)    Duración del nombramiento        1189
e)    Gobierno o iniciativa institucional        1190
f)    Gestión de la sociedad        1190
g)    Representación de la sociedad        1192
h)    Representación pasiva de la sociedad para las notificaciones        1193
i)    Ámbito del poder de representación        1194
D)    Cese de los administradores        1195
a)    Causas de cese        1195
b)    Posición jurídica del administrador cesado que sigue inscrito en el Registro Mercantil        1198
c)    El administrador de hecho        1199
E)    Remuneración de los administradores        1201
a)    Sistemas normativos de remuneración en la crisis financiera        1201
b)    La LSC        1204
F)    Los deberes legales de los administradores        1223
a)    Deber de diligencia        1223
b)    Deber de lealtad        1227
G)    Responsabilidad civil de los administradores        1239
a)    Sistema de responsabilidad por daño y culpa        1239
b)    Presupuestos de la responsabilidad de los administradores        1241
c)    Prevención y cobertura de la responsabilidad        1244
d)    Acción social de responsabilidad        1244
e)    Acción individual de responsabilidad        1245
f)    Prescripción de las acciones de responsabilidad        1249
g)    Otras acciones contra el incumplimiento del deber de lealtad        1250
H)    Responsabilidad administrativa y penal de los administradores sociales        1251
I)    Especialidades del Consejo de Administración        1252
a)    El método colegiado        1252
b)    Facultades individuales de los consejeros        1255
c)    La representación proporcional de las minorías en el Consejo        1257
d)    La representación proporcional convencional total        1262
e)    La cooptación        1264
f)    Incorporación de la igualdad de género en el Consejo de Administración        1265
g)    Funcionamiento del Consejo        1266
h)    La delegación de facultades        1276
i)    Impugnación de los acuerdos del Consejo        1289
    IV.    Casos y materiales        1290
A)    Bibliografía sobre temas de los administradores        1290
B)    Temas doctrinales        1292
Lección 8ª
Cuentas anuales y aplicación del resultado. Infracapitalización. Emisión de obligaciones
    I.    Las cuentas anuales. Concepto y fuentes de regulación        1308
A)    Ley de sociedades de capital y Código de Comercio        1308
B)    Derecho mercantil contable, Ley Concursal y Código Penal        1312
a)    Principios generales        1312
b)    El caso BANKIA como paradigma        1312
c)    El caso PESCANOVA, el nuevo paradigma        1313
    II.    Las cuentas anuales en las sociedades de capital        1314
A)    El balance y el estado de cambios en el patrimonio neto        1314
B)    La cuenta de pérdidas y ganancias abreviada        1316
C)    La memoria        1316
a)    Memoria normal        1316
b)    Memoria abreviada        1321
D)    Los informes de gestión y de autocartera        1322
    III.    Procedimiento de elaboración de las cuentas anuales        1325
A)    Formulación y firma por los administradores        1325
B)    La auditoría legal de cuentas        1329
a)    Nombramiento del auditor de cuentas        1329
b)    Independencia del auditor de cuentas frente a la sociedad auditada        1331
c)    Nombramiento obligatorio del auditor de cuentas        1332
d)    Nombramiento voluntario de auditor de cuentas        1336
e)    Revocación del auditor de cuentas        1337
f)    Posición jurídica del auditor de cuentas        1339
g)    Actuación del auditor de cuentas        1341
i)    Requisitos del informe de auditoría de cuentas para el depósito de las cuentas        1344
C)    Aprobación de las cuentas anuales        1346
D)    El derecho de acceso del socio a la contabilidad en la sociedad limitada        1347
E)    Depósito y publicidad de las cuentas        1347
a)    Presentación de las cuentas en el Registro Mercantil        1347
b)    Calificación registral de las cuentas anuales para su depósito        1350
c)    El informe de auditoría como requisito para el depósito        1352
d)    Medios de publicidad del depósito registral de las cuentas anuales        1353
e)    Régimen sancionador        1354
    IV.    Determinación y aplicación del resultado de ejercicio        1356
A)    Concepto de beneficio neto de ejercicio        1356
B)    Aplicación del resultado        1359
a)    Caracteres del beneficio neto de ejercicio        1359
b)    Inexistencia de un derecho a la distribución del beneficio de ejercicio        1360
c)    Protección en Derecho Comparado del interés del socio a la distribución de dividendos        1363
C)    El artículo 348 bis LSC        1368
a)    Su primera redacción por Ley 25/2011        1368
b)    Rechazo generalizado a la norma y suspensión legislativa        1370
c)    Modificación del art. 348 bis LSC por RDL 11/2018        1371
d)    Nueva redacción del art. 348 bis LSC por el RDL 7/2021.        1371
e)    Valoración crítica del sistema de derecho de separación        1376
D)    Aplicación del beneficio neto de ejercicio        1383
a)    Propuesta y resolución de aplicación        1383
b)    Aspectos contables de la aplicación del beneficio distribuible        1384
c)    Determinación del beneficio repartible: amortización de gastos de investigación y desarrollo y reserva para el fondo de comercio        1384
d)    Asignaciones a reservas        1385
e)    Asignaciones patrimoniales        1386
f)    Dividendos de ejercicio        1387
g)    Dividendos a cuenta        1393
h)    Distribución extraordinaria de reservas        1396
i)    La prima de asistencia a la junta general        1397
j)    La distribución irregular de dividendos        1398
k)    Absorción de pérdidas        1399
E)    Reservas y provisiones        1400
    V.    La infracapitalización de la sociedad        1401
A)    Protección del “capital propio” o “fondos propios”        1401
B)    Concepto y régimen de la “infracapitalización”        1405
a)    Concepto de infracapitalización material        1405
b)    Régimen de la infracapitalización material        1406
c)    Concepto de infracapitalización nominal        1408
d)    Régimen de la infracapitalización nominal        1408
    VI.    Emisión de obligaciones por sociedades de capital        1410
A)    Concepto legal y regulación de la emisión de obligaciones        1410
B)    Requisitos legales de la emisión de obligaciones        1411
C)    Representación de las obligaciones y clases de ellas        1415
D)    Obligaciones convertibles        1416
E)    El sindicato de obligacionistas        1418
F)    Reembolso y rescate de las obligaciones        1420
    VII.    Casos y materiales        1421
Lección 9ª
Modificaciones de las sociedades de capital
    I.    Concepto y clases de modificaciones sociales        1429
A)    Concepto amplio de modificaciones sociales        1429
B)    Clases de modificaciones sociales        1430
    II.    Requisitos de forma de la modificación de estatutos        1431
A)    Procedimiento de modificación de los estatutos sociales        1431
B)    Modificación de hecho de los estatutos sociales        1435
    III.    Requisitos de fondo de las modificaciones sociales        1436
A)    Límites para su eficacia        1436
a)    Imposición de nuevas obligaciones        1436
b)    Modificación de “derechos individuales de socio” en la sociedad limitada        1436
c)    Modificación que afecte a una clase de acciones (en la sociedad anónima)        1439
d)    Tutela de los socios colectivos en la comanditaria por acciones        1441
    IV.    El aumento del capital social        1441
A)    Concepto y clases        1441
B)    El acuerdo de aumento del capital social        1445
C)    Régimen de aumento del capital según la contraprestación        1447
a)    Aumento de capital con aportaciones dinerarias y no dinerarias        1447
b)    Aumento de capital por compensación de créditos (deudas)        1450
c)    Aumento de capital con cargo a reservas        1455
d)    Aumento de capital mixto        1457
D)    Fase de ejecución del aumento del capital        1459
a)    Derecho de preferencia de los socios        1459
b)    Valoración del derecho de preferencia por el TJUE        1461
c)    Derecho de asignación gratuita de acciones        1462
d)    Supuestos en que no nace el derecho de preferencia        1463
e)    Exclusión del derecho de preferencia de primer grado        1464
f)    El derecho de preferencia de segundo grado        1467
g)    El acuerdo de aumento del capital social y el negocio jurídico de suscripción        1468
h)    El nacimiento de los derechos de socio        1469
i)    Aumento de capital sin prima de emisión y protección de la minoría        1473
j)    Aumento de capital social con “scrip dividend” para los socios        1474
    V.    Reducción del capital social        1475
A)    Concepto, clases y finalidades        1475
B)    Procedimiento de reducción del capital en sus diversos supuestos        1476
a)    Aspectos generales        1476
b)    Reducción por pérdidas        1477
c)    Reducción para dotar la reserva legal        1479
d)    Reducción para dotar una reserva voluntaria indisponible        1479
e)    Reducción para devolución a los socios del valor de las aportaciones        1480
C)    Protección de los acreedores en la reducción de capital con devolución de aportaciones a los socios        1481
a)    Protección en la sociedad limitada        1481
b)    Protección en la sociedad anónima        1483
D)    Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización        1484
E)    Reducción con amortización desigual de acciones        1485
a)    El “squeeze out” o libre exclusión del socio minoritario        1485
b)    La reducción con devolución desigual de aportaciones        1487
c)    Jurisprudencia sobre el art. 164.3 LSA aplicable al art. 329 LSC        1490
d)    Búsqueda del “squeeze out” a través del art. 329 LSC        1492
e)    Defensa de los accionistas minoritarios contra la reducción desigual        1494
F)    La operación acordeón        1495
    VI.    Separación y exclusión de socios        1497
A)    El derecho de separación de los socios        1497
a)    Concepto y supuestos        1497
b)    El reconocimiento del derecho de separación en la LSC        1500
c)    Carácter irrenunciable general del derecho de separación        1501
d)    Ejercicio del derecho de separación        1506
e)    Momento de extinción de la condición de socio en la separación        1506
f)    Derecho del socio al valor razonable de su participación        1514
g)    Efectividad del derecho de separación        1516
h)    Causas legales de separación        1516
B)    El derecho de separación en caso de no distribución del dividendo legal mínimo (art. 348bis LSC)        1519
a)    Régimen anterior a la pandemia de Covid-19        1519
b)    El derecho de separación del art. 348bis LSC durante la pandemia del COVID-19        1523
C)    Causas estatutarias de separación        1525
D)    Cláusula de derecho de separación “ad nutum”        1525
E)    Omisión legal de otras causas de separación y separación por justa causa        1528
F)    La exclusión de socios        1529
G)    Normas comunes a la separación y exclusión de socios        1530
a)    Valoración de las participaciones y acciones        1530
b)    Momento y forma del reembolso        1532
c)    Escrituras de ejecución de la operación        1533
    VII.    Las modificaciones estructurales        1533
A)    Derecho comparado        1533
B)    Derecho español        1536
a)    Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles        1536
b)    Régimen contable de las combinaciones de negocios        1540
c)    Régimen de neutralidad fiscal        1541
    VIII.    Transformación        1548
A)    Concepto y modalidades posibles        1548
B)    Procedimiento de transformación        1549
C)    Efectos de la transformación        1552
D)    Escritura de transformación e inscripción en el Registro Mercantil        1555
    IX.    Fusión        1556
A)    Concepto estricto y amplio de fusión        1556
a)    Efectos excepcionales de la fusión        1556
b)    Contabilización de la fusión        1558
c)    La sucesión universal        1560
d)    La continuidad de la participación del socio y la relación de canje        1565
B)    Procedimiento de fusión        1568
a)    La fase de preparación        1568
b)    Fase de decisión de la fusión        1583
d)    Fase de ejecución de la fusión        1589
e)    Impugnación de la fusión        1589
C)    Fusiones especiales        1592
a)    Concepto        1592
b)    Absorción de sociedad íntegramente participada y de participada en más del 90 por 100        1592
D)    Fusión transfronteriza        1596
a)    Concepto        1596
b)    Procedimiento de la fusión transfronteriza        1599
c)    Implicación de los trabajadores        1602
d)    Validez de la fusión transfronteriza        1602
    X.    Escisión        1603
A)    Concepto y clases        1603
B)    Escisión total        1604
C)    Escisión parcial        1606
D)    Segregación        1609
E)    Régimen jurídico de la escisión        1610
a)    Asignación de activos y pasivos        1610
b)    Escisión subjetiva o asimétrica        1611
c)    Responsabilidad por las obligaciones sociales asignadas a las sociedades beneficiarias        1612
    XI.    Cesión global de activo y pasivo        1613
A)    Concepto        1613
B)    Régimen legal de la cesión global        1614
    XII.    Traslado internacional de domicilio social        1615
A)    Concepto        1615
B)    Procedimiento        1618
    XIII.    Disolución de la sociedad        1621
A)    Concepto        1621
B)    Causas de disolución        1623
a)    Causas de disolución de pleno derecho        1623
b)    Disolución por constatación de causa de disolución        1624
c)    Remoción anticipada de la causa legal de disolución        1627
d)    Disolución por acuerdo libre de la junta general        1628
e)    Publicidad de la disolución y efectos de la cancelación registral        1629
C)    Reactivación de la sociedad disuelta        1630
    XIV.    Responsabilidad de los administradores por no promover la disolución de la sociedad        1631
A)    Sistemas de responsabilidad del art. 367 LSC        1631
B)    Formación histórica y debate del art. 367 LSC        1633
C)    Vigencia actual del art. 367 LSC        1636
D)    Obligaciones sociales de las que responde el administrador        1636
E)    Carácter excepcional del art. 367 LSC        1639
F)    Naturaleza jurídica de la responsabilidad del administrador en el art. 367 LSC        1642
a)    Tesis culpabilística        1642
b)    Tesis objetivista        1645
c)    Carácter reembolsable de la responsabilidad        1647
G)    Autonomía de la responsabilidad del art. 367 LSC        1647
a)    Autonomía de la acción        1647
b)    Incumplimiento del deber de disolución y acción individual de responsabilidad        1648
c)    Plazo de prescripción de la acción        1649
H)    Valoración crítica del art. 367 LSC        1650
I)    Suspensión de la causa de disolución por pérdidas durante la pandemia del COVID-19        1651
    XV.    Liquidación de la sociedad        1652
A)    Concepto: los liquidadores        1652
a)    Concepto y régimen de la liquidación        1652
b)    Nombramiento de los liquidadores        1653
c)    Deberes, facultades y responsabilidad de los liquidadores        1655
B)    Operaciones de la liquidación        1655
8)    Impugnación del acuerdo de aprobación del balance final de liquidación y pago de la cuota a los socios        1660
C)    Cancelación y extinción de la sociedad        1661
a)    Naturaleza declarativa de la cancelación registral        1661
        La nueva regulación de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (RDL 5/2023, de 28 junio, BOE del 29, libro primero)        1664
    I.    El nuevo sistema de regulación de las modificaciones estructurales        1664
A)    Nueva Ley (RDL) de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (NLME)        1664
B)    Modificaciones internas        1664
    II.    Disposiciones comunes        1665
A)    Fase preparatoria        1665
a)    Proyecto de modificación estructural        1665
b)    Informe del órgano de administración        1666
c)    Informe de experto independiente        1667
d)    Publicación preparatoria del acuerdo        1667
B)    Fase decisoria        1668
a)    Acuerdo de modificación estructural        1668
b)    Novedades en la protección de los socios        1669
c)    Protección de los acreedores        1670
C)    Fase de ejecución        1671
    III.    Disposiciones especiales sobre las diversas modificaciones estructurales        1671
A)    Transformación por cambio de tipo social        1671
B)    Fusión        1673
a)    Conceptos fundamentales        1673
b)    Procedimiento de fusión        1674
c)    Balance de fusión        1675
d)    Acuerdo de fusión        1676
C)    Ejecución de la fusión        1677
D)    Fusiones especiales        1677
a)    Absorción de sociedad íntegramente participada, directa o indirectamente (a través de otras sociedades)        1677
b)    Absorción de sociedad participada al 90 %        1678
E)    Escisión        1679
a)    Concepto y clases        1679
b)    Procedimiento de la escisión        1680
F)    Cesión global de activo y pasivo        1681
a)    Concepto y clases        1681
b)    Procedimiento        1682
    IV.    Modificaciones estructurales transfronterizas intraeuropeas        1682
A)    Operaciones transfronterizas        1682
B)    Procedimiento de estas operaciones        1683
C)    Disposiciones especiales        1685
a)    Transformación transfronteriza        1685
b)    Fusiones transfronterizas        1685
c)    Escisión con creación de nuevas sociedades        1686
    V.    Modificaciones estructurales transfronterizas extraeuropeas        1688
    VI.    Modificación de la Ley 31/2006 de 18 de octubre sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas        1689
A)    Aplicación de la participación de los trabajadores en las sociedades resultantes de una modificación estructural        1689
B)    Procedimiento de negociación de los derechos de participación de los trabajadores        1689
    VII.    Otras disposiciones complementarias del regimen de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles        1691
A)    La Disposición adicional segunda, sobre sociedades colectivas e irregulares        1691
B)    Disposición adicional tercera. Régimen aplicable a las operaciones de transformación, fusión, escisión y cesión global o parcial de activos y pasivos entre entidades de crédito y entre entidades aseguradoras        1691
C)    Disposición adicional cuarta. Régimen para la adaptación de los Estatutos de las cooperativas de crédito        1692
    VIII.    Casos y materiales        1692
A)    Bibliografía sobre temas de esta lección 9        1692
B)    Otros temas de interés        1693
VOLUMEN II
Lección 10ª
La sociedad cotizada
    I.    Formación de un derecho especial para las sociedades cotizadas        1731
A)    La sociedad cotizada en la Ley de Sociedades de Capital        1731
B)    Las reformas legislativas recientes        1733
C)    La Ley 31/2014 para la mejora del gobierno corporativo        1735
D)    La Directiva 2017/828/UE para el fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas y la Ley 5/2021, de 12 de abril        1737
a)    Concepto de implicación a largo plazo de los accionistas        1737
b)    La política y el informe sobre remuneraciones de los administradores        1739
c)    Operaciones con partes vinculadas        1741
E)    Legislación excepcional en respuesta al Covid-19        1741
    II.    Concepto, clases y caracteres de la sociedad cotizada        1743
A)    La sociedad anónima cotizada        1743
B)    Falta de reconocimiento de la sociedad comanditaria por acciones cotizada en España        1745
    III.    Régimen de las acciones de las sociedades cotizadas        1746
A)    Representación mediante anotaciones en cuenta        1746
B)    Derecho a conocer la identidad de los accionistas        1746
C)    Acciones con derecho a dividendo preferente y acciones sin voto        1748
D)    Acciones rescatables        1749
E)    Acciones sometidas a usufructo        1750
F)    Especialidades en el derecho de suscripción preferente        1750
a)    Exclusión del derecho de suscripción preferente        1750
b)    Delegación en los administradores de la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente        1752
c)    Suscripción incompleta de las nuevas acciones        1753
d)    Creación y entrega de las acciones en los aumentos de capital        1754
G)    Reestructuración del capital social en las sociedades participadas por el FROB        1755
H)    Límite máximo de la autocartera        1756
I)    Reducción de capital mediante oferta de adquisición de acciones propias        1757
J)    Otras modificaciones del capital social        1758
    IV.    Emisión de obligaciones por sociedades cotizadas        1758
    V.    El buen gobierno de las sociedades cotizadas        1759
A)    El movimiento del Buen Gobierno Corporativo        1759
a)    Normativa de la UE y española        1759
b)    Precedentes de esta legislación        1760
B)    El impacto histórico del caso Enron        1761
C)    La crisis financiera iniciada en 2007        1763
D)    La Ley 31/2014 para la mejora del Gobierno Corporativo        1766
a)    Urgencia de la mejora del Gobierno Corporativo de nuestras sociedades cotizadas        1766
b)    Aspectos generales de la Ley 31/2014        1771
E)    Del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de 22 de mayo de 2006 al Código de Buen Gobierno de 18 de febrero de 2015 y su Revisión Parcial de 26 de junio de 2020        1774
a)    El precedente del CUBG de 22 de mayo de 2006        1774
b)    El CBG de 18 de febrero de 2015        1775
c)    La Revisión Parcial del CBG de 26 de junio de 2020        1777
    VI.    Aspectos generales en el régimen de la junta general        1780
A)    La implicación de los accionistas inversores        1780
a)    Directrices de la Comisión Europea        1780
b)    Directrices de los Fondos de Inversión        1784
B)    Competencia de la Junta General        1785
C)    El Reglamento de la Junta General        1787
D)    Funcionamiento de la junta general        1790
a)    Protección del ejercicio de los derechos de los accionistas        1790
b)    Principio de igualdad de trato de los accionistas        1791
c)    Plazo especial de convocatoria de juntas generales extraordinarias        1792
d)    Publicidad de la convocatoria y contenido del anuncio        1793
    VII.    Convocatoria de la Junta General        1795
A)    Contenido del anuncio de convocatoria        1795
B)    Normativa excepcional del RDL 8/2020 de 17 de marzo contra el COVID-19        1797
C)    La convocatoria de junta exclusivamente telemática        1797
a)    El art. 3 del RDL 34/2020, de 17 de noviembre, apartado 1, letra b), en su redacción por la DF8ª del RDL 5/2021, de 12 de marzo (BOE del 13)        1797
b)    La junta general exclusivamente telemática según el art. 182bis LSC en su redacción por Ley 5/2021, de 12 de abril (BOE del 13)        1798
D)    Información general obligatoria previa a la junta        1799
E)    Información general previa facultativa        1800
    VIII.    Derecho a solicitar complemento de convocatoria        1802
    IX.    Las primas de asistencia a la Junta General        1805
    X.    Derecho de información del accionista        1806
A)    Modalidades del derecho de información        1806
B)    Límites al derecho de información        1807
    XI.    Participación a distancia en la Junta General        1807
    XII.    Representación del accionista en la Junta General        1809
A)    Especialidades        1809
B)    Conflictos de intereses del representante de accionista en junta general        1810
C)    Delegación de la representación y ejercicio del voto por parte de entidades intermediarias        1811
a)    Régimen vigente        1811
b)    Retrospectiva del régimen anterior y problemas resueltos        1812
D)    Ejercicio del derecho de voto por administrador en caso de solicitud pública de representación        1814
E)    El voto doble adicional por lealtad        1815
F)    Especialidades de las sociedades cotizadas en el régimen de constitución de la junta general        1817
G)    Legitimación de los accionistas con acciones representadas por anotaciones en cuenta        1818
H)    Sistema de cómputo de la mayoría de votos        1819
I)    Prohibición de voto por conflicto de intereses de personas que hubieran formulado solicitud pública de representación        1821
J)    Votación separada por grupos de artículos y de candidatos a consejeros        1822
K)    Confirmación de votos        1822
L)    Cláusulas limitativas del derecho de voto en sociedades cotizadas        1823
a)    Validez de las cláusulas limitativas        1823
b)    Suspensión en caso de OPA con adquisición cualificada        1823
c)    Publicación del resultado de las votaciones        1825
d)    Los pactos parasociales en las sociedades cotizadas        1826
M)    Asesores de voto, activismo accionarial y Mercado de Valores        1829
    XIII.    El Consejo de Administración de las sociedades cotizadas        1830
A)    Carácter obligatorio del consejo de administración        1830
B)    Exigencia de que el consejero sea persona física        1833
C)    Estructura y composición del consejo        1835
a)    Composición cuantitativa        1835
b)    Composición cualitativa        1836
D)    Reglamento del Consejo de Administración        1838
E)    Facultades indelegables del consejo        1840
F)    Funcionamiento del Consejo        1843
a)    Funcionamiento en pleno, delegación de facultades y Comisión Ejecutiva o Delegada        1843
b)    Las Comisiones internas del Consejo        1844
c)    Representación de los consejeros        1846
d)    Información de los consejeros        1847
e)    El Presidente        1847
f)    El Secretario        1849
g)    Evaluación del desempeño del consejo        1853
h)    Nombramiento y reelección de consejeros        1853
G)    Composición cualitativa del consejo        1854
a)    Categorías de consejeros        1854
b)    Comisiones internas del consejo        1856
c)    Comisión de auditoría        1858
d)    Comisión de Nombramientos y Retribuciones        1860
H)    Responsabilidad Social Corporativa        1862
I)    Remuneración de los consejeros        1863
a)    Sistemas normativos de remuneración        1863
b)    Remuneración de los consejeros de sociedades cotizadas        1866
c)    Aprobación y publicidad de la política de remuneraciones        1871
d)    Resultados de la normativa sobre transparencia de las remuneraciones        1876
    XIV.    Operaciones vinculadas        1877
A)    Importancia sistemática de esta materia        1877
B)    Concepto de operaciones vinculadas        1878
C)    Normas de regulación de las operaciones vinculadas        1879
D)    Anuncio de operaciones vinculadas        1880
E)    Aprobación de las operaciones vinculadas        1881
F)    Informe previo de la Comisión de Auditoría        1882
G)    Delegación de la facultad del Consejo de aprobar operaciones vinculadas        1882
H)    Reglas de cálculo        1883
    XV.    Pactos parasociales en sociedades cotizadas        1883
    XVI.    Información societaria en sociedades cotizadas        1884
A)    Especialidades de las cuentas anuales        1884
a)    Supervisión por la CNMV        1884
b)    Prohibición de cuentas abreviadas        1884
c)    Especialidades de la memoria        1885
d)    Especialidades del informe de gestión        1885
e)    Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC)        1886
f)    Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (IARC)        1888
g)    Estado de información no financiera        1891
h)    Instrumentos especiales de información        1893
    XVII.    LA SOCIEDAD COTIZADA CON PROPOSITO PARA LA ADQUISICIÓN (SPAC)        1895
A)    Las Sociedades Cotizadas con Propósito para la Adquisición (SPAC        1895
a)    Concepto legal        1895
b)    Garantías de reembolso de los inversores en la SPAC        1896
c)    La exclusión del deber de formular OPA        1897
d)    La exclusión de la aplicación de otras normas de la LSC        1899
    XVIII.    Casos y materiales        1899
A)    Bibliografía sobre sociedad cotizada        1899
B)    Temas doctrinales        1901
Lección 11ª
Sociedades especiales y otras formas jurídicas de empresa. Los grupos de sociedades
    I.    Sociedades de capital especiales        1906
A)    Concepto y clases        1906
B)    Sociedades Laborales y Participadas        1907
a)    Significado de las Sociedades Laborales y Participadas        1907
b)    Concepto de Sociedad Laboral        1908
c)    Constitución de la Sociedad Laboral        1909
d)    Régimen de las acciones y participaciones        1909
e)    Aumento de capital social y autocartera        1911
f)    Órgano de administración        1912
g)    Reserva especial        1912
h)    Pérdida de la calificación        1912
i)    Separación y exclusión de socios        1913
j)    Derecho de asociación de las Sociedades Laborales        1913
k)    Beneficios fiscales y afiliación a la Seguridad Social        1913
l)    Sociedades Participadas por los trabajadores        1914
C)    La Sociedad de Capital Pública        1914
a)    Evolución de la legislación estatal sobre Empresas Públicas        1914
b)    Especialidades del régimen de las sociedades públicas        1927
D)    Sociedad Anónima Deportiva        1938
a)    Significado histórico de la SAD        1938
b)    El problema de su régimen jurídico        1941
c)    Especialidades del régimen societario de la SAD        1944
d)    Las ayudas públicas en el Impuesto sobre Sociedades        1946
E)    Sociedad Anónima Europea        1946
a)    Significado histórico e institucional        1946
b)    Sistema de fuentes        1948
c)    Procedimientos de constitución de SE        1949
d)    Sociedad Anónima Europea domiciliada en España (SE)        1950
e)    Modificaciones del régimen de la Sociedad Anónima Europea introducidas por el RDL 5/2023, de 28 de junio        1953
    II.    Las empresas de la economía social        1953
    III.    Empresas mutualísticas        1956
A)    Concepto y clases        1956
a)    El cooperativismo como núcleo central        1956
b)    Otras entidades mutualísticas        1959
c)    Entidades mutualísticas aseguradoras        1959
B)    Sociedad Cooperativa        1960
a)    Legislación cooperativa española        1960
b)    Propuestas de simplificación de la legislación cooperativa española        1961
c)    Falsas cooperativas de trabajo        1964
d)    Ley de Cooperativas estatal 27/1999        1966
e)    Legislación cooperativa autonómica        1980
f)    Leyes de cooperativas valenciana y catalana de 2015 y canaria de 2022        1983
g)    Principios del Derecho Cooperativo Europeo según SGECOL        1985
h)    Sociedad Cooperativa de Crédito y otras formas de crédito cooperativo        1986
i)    Sociedad Cooperativa Europea domiciliada en España        1991
C)    Sociedad de Garantía Recíproca        1993
a)    Naturaleza híbrida de la SGR        1993
b)    Organización corporativa        1994
c)    Organización financiera        1996
    IV.    Sociedades de unión de empresarios y de profesionales        1997
A)    Unión Temporal de Empresas (UTE)        1997
a)    Concepto y naturaleza jurídica        1997
b)    Subjetivación fiscal de la UTE        2000
c)    Liquidación de la UTE y los acreedores de sus miembros        2001
B)    Agrupación de Interés Económico (AIE)        2002
a)    Concepto y naturaleza jurídica        2002
b)    Regulación legal de la AIE        2004
c)    Regulación legal de la Agrupación de Interés Económico Europea (AIEE)        2005
C)    Sociedad Agraria de Transformación (SAT)        2005
a)    Concepto y caracteres        2005
b)    Régimen jurídico        2008
c)    Legislación autonómica        2011
D)    Sociedades Profesionales        2011
a)    Concepto y régimen legal        2011
b)    Especialidades del régimen jurídico de la SP        2016
c)    Aplicación de las normas de la LSP por analogía a otras sociedades        2021
    V.    La fundación        2022
A)    Régimen general        2022
B)    Constitución y personalidad jurídica        2023
C)    Organización corporativa        2024
D)    Actividad empresarial de la fundación        2025
E)    Las Cajas de Ahorros        2027
    VI.    La asociación        2027
A)    Concepto y régimen legal        2027
B)    Constitución y organización corporativa, financiera y empresarial        2029
C)    Asociaciones titulares de equipos deportivos profesionales        2030
D)    Medidas de fomento de las asociaciones        2031
E)    Registro Nacional de Asociaciones        2031
    VII.    Los grupos de sociedades        2032
A)    Concepto legal        2032
a)    Concepto jurídico y significado del grupo de sociedades        2032
b)    Concepto jurídico contable de grupo de sociedades basado en el concepto de control        2037
c)    Concepto jurídico contable basado en la unidad de decisión        2042
d)    Otras disposiciones legales sobre grupos de sociedades        2043
e)    La regulación de las “operaciones vinculadas”        2047
B)    Clases de grupos de sociedades        2049
C)    Regulación de los grupos de sociedades y ciencia de la legislación        2051
a)    Problemas legislativos fundamentales        2051
b)    El moderno Derecho de grupos en la legislación italiana        2052
D)    Jurisprudencia española        2053
E)    Imperio de la ley, autorregulación y transparencia        2056
F)    Necesidad de la regulación legal de los grupos        2057
a)    Alternativas de regulación en Derecho comparado        2057
b)    Significado sistemático del artículo 18 LSC        2061
G)    Vías de constitución de los grupos de sociedades        2062
H)    Organización interna del grupo        2063
a)    Organización corporativa        2063
b)    Financiación a las sociedades del grupo        2065
c)    El contrato de “Cash Pooling”        2066
I)    Consolidación de cuentas en los grupos de sociedades        2068
a)    Deber de consolidación        2068
b)    Perímetro de consolidación y excepciones al deber de consolidar        2070
c)    Documentos contables consolidados y métodos de consolidación        2070
J)    Responsabilidad civil en el grupo de sociedades        2072
a)    Regulación en Derecho comparado        2072
b)    Derecho español        2074
c)    Casos judiciales sobre grupos en España        2077
K)    Puesta en valor del grupo de sociedades        2078
    VIII.    Casos y materiales sobre sociedades especiales        2080
A)    Bibliografía sobre algunos temas recientes        2080
B)    Temas doctrinales        2080
Lección 12ª
El Derecho de la competencia
    I.    La libertad de competencia        2090
A)    Formación y sistema del Derecho de la Competencia        2090
B)    El libre acceso a las actividades de servicios y su ejercicio        2094
C)    La economía colaborativa y su regulación en la Unión Europea        2095
D)    La libertad de competencia        2096
E)    La desregulación del Derecho de la Competencia        2099
    II.    Represión de la competencia desleal        2101
A)    La Ley de competencia desleal        2101
a)    Significado histórico y sistemático        2101
b)    La reforma de la Ley 29/2009        2104
B)    Concepto legal y presupuestos de la competencia desleal        2105
C)    La cláusula general y las cláusulas especiales        2108
a)    Significado sistemático        2108
b)    Actos de engaño y omisiones engañosas        2110
c)    Actos de confusión, imitación y parasitarios        2112
d)    Actos de agresión        2115
e)    Actos de denigración        2115
f)    Actos de comparación        2117
g)    Otros actos de agresión directa tipificados por la Ley        2118
h)    Competencia desleal por violación de leyes        2120
i)    Competencia desleal por discriminación        2121
j)    Competencia desleal por venta a pérdida        2121
k)    La prohibición legal de la venta a pérdida en la cadena alimentaria        2124
l)    Prácticas comerciales desleales con los consumidores en la promoción de ventas        2125
m)    Actos de competencia desleal tipificados en la Ley de Comercio Minorista        2129
D)    Acciones y medidas cautelares contra la competencia desleal        2132
    III.    Régimen jurídico de la publicidad        2134
A)    Normas reguladoras        2134
B)    Concepto legal de publicidad        2135
C)    Sujetos de la publicidad        2137
D)    Publicidad ilícita        2137
E)    Publicidad engañosa        2139
F)    Publicidad comparativa        2140
G)    Publicidad subliminal        2142
H)    Publicidad en sectores especiales        2142
a)    Generalidades        2142
b)    Publicidad de tabaco y bebidas alcohólicas        2143
c)    Publicidad de alimentos        2144
d)    Publicidad basada en Archivos de Clientes        2146
e)    Publicidad telemática        2146
f)    Prohibición de publicidad en TVE        2147
g)    Autorregulación de la Comunicación Comercial        2147
    IV.    La ordenación del comercio minorista        2149
A)    Ley de Ordenación del Comercio Minorista        2149
B)    Adquisiciones de los comerciantes y plazos de pago        2150
C)    Promoción de ventas y ventas especiales        2151
D)    Los horarios comerciales        2151
E)    La libertad de precios y sus límites: precio impuesto por el editor        2152
    V.    El derecho de defensa de la competencia        2153
A)    Concepto y caracteres        2153
a)    Origen y sistema del Derecho de defensa de la competencia        2153
b)    Derecho de defensa de la competencia europeo y español        2155
c)    La defensa de la competencia en la era digital        2156
B)    El Derecho de la Unión Europea        2159
a)    Derecho directo: Arts. 101 y 102 TFUE        2159
b)    Artículos 101 y 102 del TFUE        2160
c)    Derecho derivado: Reglamentos de la Comisión sobre exención de acuerdos por categorías        2164
d)    Estos Reglamentos se agrupan en varios grandes bloques        2164
C)    Líneas de interpretación del TFUE        2169
a)    Conceptos generales del artículo 101 TFUE        2169
b)    Artículo 102 TFUE: abuso de posición de dominio        2177
D)    El control de las concentraciones de empresas        2181
E)    Las ayudas públicas en el TFUE        2184
F)    La Ley 15/2007, de 3 de julio (BOE del 4), de Defensa de la Competencia        2189
a)    Significado y contenido de la Ley        2189
b)    Principios que inspiran la Ley 15/2007        2191
c)    Procedimiento administrativo y jurisdiccional        2193
d)    El procedimiento de clemencia        2208
e)    Modificaciones del RDL 5/2023 en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia        2209
f)    Conductas restrictivas de la competencia        2210
g)    Concentraciones económicas        2217
h)    Las ayudas públicas        2220
i)    Reclamación de daños en el derecho de defensa de la competencia        2220
j)    El artículo 34 del RDL 6/2000        2227
    VI.    Casos y materiales        2229
Lección 13ª
La propiedad Intelectual
    I.    La propiedad intelectual en la globalización        2240
A)    La propiedad intelectual en sentido amplio y su desarrollo        2240
B)    Eficacia en la protección de estos derechos        2244
a)    Desarrollo jurisdiccional y procesal        2244
b)    La reforma de la Ley Orgánica 7/2022 de 27 julio        2245
C)    La lucha contra las falsificaciones        2246
D)    La Patente Europea de Efecto Unitario        2246
    II.    Protección jurídica de las invenciones        2248
A)    Concepto de invención        2248
a)    El retortero de las invenciones        2248
b)    El desafío de las vacunas en el marco de la Pandemia Covid-19        2253
B)    Derecho de patentes        2254
a)    Importancia del Derecho de patentes        2254
b)    El Derecho de patentes y la ciencia en España        2256
c)    Protección de los secretos industriales        2259
d)    Ley de Patentes de 24 de julio de 2015        2261
e)    Requisitos de patentabilidad        2263
f)    Clases de patentes por la invención protegida        2270
g)    Necesidad de mayor armonización internacional del Derecho de patentes        2272
h)    Concesión de la patente        2274
i)    Procedimiento de concesión de la patente        2277
j)    El derecho de patente y su protección provisional        2280
k)    Limitaciones legales del derecho de patente        2285
l)    Acciones civiles contra la violación del derecho de patente        2288
m)    La solicitud de patente y la patente como objetos de propiedad        2292
n)    Cargas del titular de la patente: licencias obligatorias        2294
o)    Acciones que pueden ejercitarse contra la patente        2296
p)    Jurisdicción y normas procesales        2300
C)    Los modelos de utilidad        2302
E)    Protección de las obtenciones vegetales        2304
    III.    Protección del diseño industrial        2306
A)    Fuentes de regulación del diseño industrial: La Ley de 7 de julio de 2003        2306
B)    Concepto de diseño industrial        2307
a)    Exigencia de carácter “singular” para su protección        2307
b)    Conceptos de diseño, producto y producto complejo        2308
c)    Diferencias con el modelo de utilidad        2309
d)    Protección del diseño registrado        2310
e)    Cotitularidad, transmisión, nulidad y caducidad del registro        2311
B)    El Reglamento CE de 12 de diciembre de 2001 sobre dibujos y modelos industriales comunitarios        2312
    IV.    Protección de los signos distintivos        2314
A)    Fuentes de regulación        2314
a)    La Ley de marcas española de 7 diciembre 2001        2314
b)    El Derecho de marcas de la Unión Europea        2316
B)    Concepto de marca        2317
C)    Composición de la marca        2321
D)    Prohibiciones en la composición de la marca        2322
a)    Prohibiciones absolutas        2322
b)    Prohibiciones relativas        2329
c)    Marcas y nombre comerciales renombrados        2331
d)    Prohibiciones por respeto de derechos anteriores        2332
e)    Aplicación jurisprudencial de estas prohibiciones        2333
f)    El conflicto entre denominación social y marca registrada        2334
E)    Nacimiento del derecho de marca        2336
F)    Protección del derecho de marca        2338
a)    Facultad de prohibir su uso a terceros        2338
b)    Agotamiento del derecho de marca        2340
c)    Limitaciones del derecho de marca        2344
G)    Obligación de uso de la marca        2345
H)    Acciones civiles en defensa de la marca        2348
I)    Acciones contra la marca por nulidad y caducidad        2350
a)    Nulidad        2350
b)    Caducidad        2350
c)    Disposiciones comunes a nulidad y caducidad        2351
d)    Caducidad por tolerancia        2352
J)    La marca como objeto de propiedad        2353
K)    Clases de marcas        2355
L)    La marca de la Unión Europea        2357
a)    El Reglamento (UE) de 16 de diciembre de 2015        2357
b)    Concepto de Marca de la Unión Europea        2359
c)    Motivos de denegación absoluta        2360
d)    Prohibiciones relativas        2361
M)    Las denominaciones de origen e indicaciones geográficas protegidas de los productos agrícolas y alimenticios (DOP e IGP)        2363
a)    Protección interna e internacional        2363
b)    DOP e IGP y Derecho de defensa de la competencia        2364
c)    DOP e IGP como derechos de propiedad industrial        2365
d)    Relación entre marca y DOP        2366
e)    Distintos niveles de protección        2367
f)    Protección de las DOP e IGP por la Unión Europea        2369
g)    La Ley de 12 de mayo de 2015 sobre DOP y las IGP de ámbito supraautonómico        2370
N)    Los nombres de dominio en Internet        2371
    V.    Derecho de autor y derechos afines        2373
A)    La Ley de Propiedad Intelectual, TR de 12 de abril de 1996        2373
a)    Formación de la Ley de Propiedad Intelectual        2373
b)    Contenido de la LPI        2375
c)    Las entidades de gestión de derechos de propiedad intelectual        2378
B)    Concepto de propiedad intelectual en sentido restringido        2380
a)    Creación de una obra de propiedad intelectual        2380
b)    Concepto legal de originalidad de la obra        2382
C)    Autores y modos de creación        2387
D)    Obras de propiedad intelectual        2388
E)    Los derechos morales        2390
F)    Los derechos de explotación tradicionales        2391
a)    Enumeración y definición legal        2391
b)    El agotamiento del derecho de distribución        2393
c)    Estrategia Europea para alcanzar el Mercado Único Digital        2394
G)    Otros derechos de explotación        2396
a)    Derecho de participación del autor de obra de arte plástica        2396
b)    Derecho de compensación por copia privada        2398
c)    Derecho a compensación por comunicación pública de fonogramas        2399
d)    Derecho a remuneración o canon por el préstamo de obras        2400
H)    Duración, protección y límites a la protección de estos derechos        2400
a)    Duración de los derechos de explotación        2400
b)    Acciones en defensa del derecho de autor        2401
c)    Límites al derecho de exclusiva del autor        2402
d)    Reproducción provisional en el proceso de internet e hiperenlaces        2403
e)    El límite de “copia privada”        2404
f)    Límites de derecho de cita y similares        2404
g)    Otros límites al derecho de autor        2407
h)    Régimen de las obras huérfanas        2408
i)    Interpretación de la regla de los tres pasos        2409
I)    Transmisión de los derechos de explotación        2411
J)    Otros derechos de propiedad intelectual        2412
K)    Protección de los programas de ordenador        2412
L)    Los derechos audiovisuales de las Empresas Deportivas        2413
M)    Protección de los derechos de imagen        2414
    VI.    Casos y materiales        2416
Lección 14ª
Los contratos empresariales. Compraventa y otros contratos similares
    I.    La contratación empresarial        2438
A)    Concepto de contrato y su significado actual        2438
a)    La contratación como aspecto de la actividad empresarial        2438
b)    La protección del ser humano en la contratación        2439
c)    Reafirmación de la autonomía de la voluntad        2446
d)    Unificación del Derecho de obligaciones y contratos        2447
B)    Clases de contratos        2448
a)    Diversidad de clasificaciones        2448
b)    El concepto de contrato mercantil        2453
C)    Especialidades del régimen de los contratos mercantiles        2460
a)    Perspectiva desde el Derecho universal de la contratación        2460
b)    Escasez de especialidades en el Cdeco        2461
c)    Régimen del transcurso del tiempo        2465
d)    Prescripción y caducidad de las obligaciones mercantiles        2471
e)    Perfección del contrato        2479
f)    Perfección del contrato entre ausentes        2485
g)    Efectos del silencio en la contratación        2487
h)    Forma, prueba e interpretación de los contratos mercantiles        2487
i)    La cláusula penal en los contratos        2499
D)    La firma electrónica        2501
E)    El comercio electrónico        2504
a)    La contratación electrónica        2504
b)    Las dos nuevas Directivas de 2019        2505
c)    Los contratos informáticos y los “smart-contracts”.        2506
d)    Prestación de servicios en la sociedad de la información        2506
F)    Las condiciones generales de la contratación        2509
a)    La Ley 7/98 de 13 de abril sobre condiciones generales de la contratación        2509
b)    Concepto de condiciones generales de la contratación (CGC)        2515
c)    Las cláusulas abusivas bancarias        2520
d)    Requisitos subjetivos de las condiciones generales de la contratación        2538
e)    Carácter imperativo y territorial de la LCGC        2541
f)    Contratos excluidos de la aplicación de la LCGC        2541
g)    Requisitos de incorporación de las condiciones generales al contrato        2542
h)    Publicidad registral de las CGC        2543
G)    Acciones judiciales contra las CGC        2545
a)    Acciones individuales y colectivas        2545
b)    Acciones colectivas sobre CGC        2546
H)    Los contratos empresariales con consumidores        2549
a)    La Ley General de Defensa de los Consumidores y Usuarios (LGCU)        2549
b)    Protección de los consumidores en la contratación        2553
12)    Reparación y servicios postventa        2571
    II.    El contrato de comercio exterior        2574
A)    Especialidades normativas        2574
B)    Desarrollo de una operación de comercio exterior        2576
    III.    La ley contra la morosidad        2576
A)    Importancia política y sistemática        2576
B)    Los plazos de pago máximos        2581
C)    La sanción de los intereses moratorios        2582
D)    cláusulas Y PRÁCTICAS abusivas        2583
E)    Cláusula de reserva de dominio y transparencia en las buenas prácticas comerciales        2584
F)    La Ley de ordenación del comercio minorista        2585
G)    Eficacia de la Ley en el marco de la crisis financiera        2586
H)    Publicidad del aplazamiento en los pagos a proveedores        2587
    IV.    La compraventa mercantil        2587
A)    Concepto legal        2587
a)    Requisitos de mercantilidad        2587
b)    Compraventa de bienes muebles        2590
c)    Intención de revender con lucro        2596
d)    La compraventa de consumo es civil        2596
e)    La compraventa-inversión es civil        2598
f)    Cualidad del vendedor        2601
g)    Conclusión        2602
B)    Régimen del cumplimiento normal        2602
C)    Régimen de la patología del contrato        2603
D)    Compraventas empresariales especiales        2606
a)    Compraventas empresariales mercantiles        2606
b)    Compraventas empresariales civiles        2607
c)    La venta a plazos de bienes muebles        2608
d)    La venta internacional de mercancías        2610
    V.    Otros contratos de transmisión de mercancías        2617
A)    Contrato de suministro        2617
B)    Contrato estimatorio        2618
    VI.    Casos y materiales        2618
Lección 15ª
Contratos de colaboración, de distribución, de transporte y otros de prestación de servicios y de transmisión de propiedad intelectual
    I.    Contratos de colaboración        2634
A)    Concepto y clases        2634
B)    Contrato de “joint venture” o empresa participativa        2635
C)    El contrato de cuentas en participación        2637
a)    Regulación en el Código de Comercio y en el Anteproyecto de Ley de Código Mercantil de 2014        2637
b)    El debate sobre su naturaleza jurídica        2638
c)    Diferencias con otros contratos        2643
    II.    Contratos de prestación de servicios        2654
    III.    Contratos de gestión        2655
A)    Concepto y clases        2655
B)    El contrato de comisión        2657
a)    Concepto        2657
b)    Régimen jurídico        2658
c)    Extinción del contrato de comisión        2659
C)    Contrato de agencia        2660
a)    Ley de contrato de agencia de 27 de mayo de 1992        2660
b)    Concepto de contrato de agencia        2662
c)    Régimen jurídico del contrato de agencia        2663
d)    Régimen de extinción del contrato        2664
e)    Distinción entre contrato de agencia y otros contratos de gestión permanente        2667
D)    Contrato de mediación o corretaje        2668
E)    Contrato de “management” empresarial: en especial, el de gestión hotelera        2669
a)    Significado histórico        2669
b)    Derechos y obligaciones de las partes        2670
    IV.    Los contratos de distribución        2671
A)    Concepto y fuentes de regulación        2671
B)    Clases        2674
C)    Aspectos de su régimen jurídico        2676
a)    Deber de información y formalización por escrito        2676
b)    Cesión del contrato        2677
c)    Baremos        2678
d)    Duración del contrato        2678
e)    Reclamaciones a la extinción del contrato        2678
f)    Relación con el Derecho de defensa de la competencia        2679
g)    Aplicación analógica de la Ley de Contrato de Agencia        2679
h)    Duración razonable: indemnización por falta de preaviso        2680
i)    Indemnización por clientela        2681
j)    Doctrina contraria a la indemnización por clientela        2682
E)    El contrato de franquicia        2683
a)    Concepto y desarrollo        2683
b)    Régimen jurídico        2684
    V.    El contrato de depósito        2690
A)    Concepto, caracteres y clases        2690
B)    Depósito de mercancías en Almacenes Generales        2690
    VI.    Contratos de ejecución de obra y de ingeniería        2691
    VII.    Contrato de transporte        2694
A)    Concepto y naturaleza jurídica        2694
B)    Clases        2695
C)    La Ley 16/1987, de Ordenación de Transportes Terrestres (LOTT) y la Ley 39/2003, del Sector Ferroviario        2696
a)    Régimen general        2696
b)    Las licencias VTC para arrendamiento de vehículos con conductor        2697
c)    Adecuación al Derecho de la UE en arrendamiento de vehículos de motor        2700
D)    La Ley 15/2009 de 11 de noviembre, de contrato de transporte terrestre de mercancías        2701
E)    Concepto y naturaleza jurídica del contrato de transporte terrestre        2701
F)    Agrupación de empresas y actividades auxiliares        2702
G)    Régimen del contrato de transporte terrestre de mercancías por carretera        2702
a)    Sujetos        2702
b)    Objeto        2703
c)    Documentación del contrato        2704
d)    Derechos y obligaciones de las partes        2705
e)    Responsabilidad del porteador        2709
f)    El transporte combinado o con porteadores sucesivos y el transporte multimodal        2713
g)    El transporte multimodal        2714
h)    Otras clases de transporte terrestre de mercancías        2715
H)    El transporte de viajeros        2716
    VIII.    Contratos turísticos        2717
A)    Concepto y clases        2717
B)    El contrato de viaje combinado        2718
a)    Importancia de la doctrina sobre el viaje combinado        2718
b)    Concepto legal de viaje combinado        2720
c)    Perfección del contrato        2724
d)    Contenido del contrato        2725
e)    Modificaciones del contrato antes de comenzar el viaje        2726
f)    Terminación del contrato        2726
g)    Ejecución del viaje combinado        2727
h)    La distribución de la responsabilidad por la ejecución del viaje combinado        2728
i)    Garantías        2731
j)    Servicios de viaje vinculados        2731
    IX.    Contratos publicitarios        2731
A)    Concepto y caracteres        2731
B)    Clases        2732
    X.    Contrato de interconexión de redes públicas de telecomunicaciones        2733
A)    La Ley 32/2003, de 3 de noviembre, General de Telecomunicaciones        2733
B)    Contrato de interconexión de redes públicas de telecomunicaciones        2735
    XI.    Contrato de acceso de terceros a red en el sector del gas        2736
    XII.    Contratos de transmisión de bienes inmateriales        2737
A)    Aspectos generales        2737
B)    Transmisión de derechos de patente        2738
C)    Cesión y licencia de marca        2739
D)    Transmisión de derechos de propiedad intelectual        2740
a)    Normas generales        2740
b)    Cesión de derechos de explotación        2741
c)    Contrato de edición        2742
d)    Otros contratos incluidos en la LPI        2743
    XIII.    Casos y materiales        2743
VOLUMEN III
Lección 16ª
El derecho del Mercado Financiero y del Mercado de Valores (MEVA)
    I.    El derecho del sistema financiero        2777
A)    Concepto y contenido del sistema financiero        2777
    II.    Los criptoactivos como objeto del Mercado de Valores        2779
A)    Concepto y naturaleza jurídica        2779
B)    Tecnología de los criptoactivos        2781
    III.    Necesidad de regulación del sistema financiero        2786
A)    El ejemplo de los EEUU        2786
B)    El Sistema Financiero de la Unión Europea        2788
    IV.    Convergencia de los tres subsectores del sistema financiero        2789
A)    Analogías y diferencias entre ellos        2789
B)    Integración progresiva de los tres subsectores        2790
C)    Supervisión de los mercados financieros        2792
D)    Transparencia de las participaciones significativas en sociedades financieras        2793
E)    La globalización        2795
F)    Objeto de negociación de estos mercados        2796
G)    Sujetos que intervienen en el sistema financiero        2797
H)    Autoridades reguladoras        2798
I)    Derecho de control o supervisión        2799
J)    Derecho de contratos        2799
    V.    Las recientes reformas legislativas        2801
A)    Reformas en el subsector bancario        2801
a)    La Unión Bancaria Europea        2801
b)    Legislación bancaria española        2802
c)    Reformas en el Mercado de Valores (MEVA)        2809
d)    Reformas en los seguros privados        2813
    VI.    El capital riesgo        2815
A)    Concepto y clases de capital riesgo        2815
B)    Implicación a largo plazo de los accionistas en el capital riesgo        2816
C)    Reforma de las sociedades gestoras de capital riesgo        2817
D)    Desarrollo del sector del capital riesgo        2817
    VII.    El derecho del Mercado de Valores español        2820
A)    La Ley de los Mercados de Valores de 17 de marzo de 2023        2820
B)    Desarrollo reglamentario de la Ley 6/2023, de 17 de marzo        2822
C)    Objeto y ámbito de la Ley de los Mercados de Valores        2824
a)    Objeto de la Ley        2824
b)    Régimen de los valores negociables        2826
c)    Transmisión y legitimación de los valores negociables        2827
D)    El traslado de valores negociables y la regla de la prorrata        2829
E)    La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)        2829
F)    El mercado primario de valores negociables        2831
a)    Requisitos de la emisión        2831
b)    Las Sociedades Cotizadas con Propósito para la Adquisición (SPAC)        2833
c)    Responsabilidad del folleto        2834
G)    Emisión de obligaciones en el Mercado de Valores        2839
H)    Ofertas públicas de venta o de suscripción de valores (OPV/OPS)        2839
I)    Las empresas de servicios de inversión: centros de negociación        2840
J)    La autorregulación de los centros de negociación        2841
a)    Normas propias        2841
b)    Régimen disciplinario del centro de negociación        2843
c)    Gobierno Corporativo de los organismos rectores        2844
d)    Organización de los mercados regulados        2845
K)    Límites a las posiciones en derivados sobre materias primas        2846
L)    Compensación, liquidación y registro de valores e infraestructuras de poscontratación        2848
a)    Sistemas de compensación y liquidación de valores        2848
b)    Depositarios centrales de valores y entidades de contrapartida central        2849
M)    Obligaciones de información periódica de los emisores de valores        2850
a)    Informes financieros anual y semestrales        2850
N)    Obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera        2851
a)    Supuestos en que nace la obligación de información        2851
O)    Las ofertas públicas de adquisición (OPAS)        2852
a)    Concepto y significado de la OPA        2852
b)    La Directiva EU 2004/25/CE, sobre OPA, de 21 de abril de 2004        2854
c)    Regulación española de la OPA        2858
d)    La obligación de formular OPA        2859
e)    Ámbito objetivo de la obligación de OPA        2861
f)    El precio equitativo en la OPA        2862
g)    El fundamento de la obligación de formular OPA        2863
h)    Sanciones al incumplimiento de la obligación de formular OPA        2864
i)    El régimen de la OPA        2866
j)    Obligaciones de los órganos de administración y dirección de la sociedad afectada por la OPA        2867
k)    OPA de exclusión        2868
l)    OPA voluntaria        2871
m)    Procedimiento de la OPA        2872
n)    OPA competidora        2874
o)    Compraventas forzosas de acciones de la sociedad afectada a resultas de una OPA        2875
p)    Las medidas de defensa anti-Opa        2877
q)    Régimen de las medidas anti-Opa en Derecho español        2878
P)    Los asesores de voto        2884
a)    Concepto y régimen legal        2884
b)    Expansión de los asesores de voto        2885
Q)    Regulación de los asesores de voto en la LMV        2887
R)    Las Empresas de Servicios de Inversión (ESI)        2888
a)    Concepto y actividades que desempeñan las ESI        2888
b)    Participaciones significativas en las ESI y en empresas de asesoramiento financiero nacional        2891
c)    Control administrativo sobre el gobierno corporativa de las ESI y empresas de asesoramiento nacional        2891
S)    Servicio de suministro de datos        2894
T)    El Fondo de Garantía de Inversiones        2894
U)    Las normas de conducta        2895
a)    Clasificación de los clientes        2895
b)    Deber de información de las ESI a la clientela        2896
c)    Deber de evaluación de idoneidad y de conveniencia        2897
d)    Instrumentos financieros complejos y no complejos        2897
V)    Abuso de mercado        2900
W)    Información privilegiada        2901
a)    Concepto y supuestos        2901
b)    El requisito del carácter concreto de la información privilegiada        2903
c)    Medidas de legitimación de conductas        2905
d)    Prospección de mercado        2905
X)    Manipulación de mercado        2906
a)    Concepto y requisitos        2906
b)    Ejemplos de manipulación        2907
c)    Prácticas de mercado aceptadas        2907
d)    Prevención y detección de la manipulación de mercado        2908
e)    Listas de iniciados        2908
f)    Operaciones realizadas por directivos        2909
g)    La CNMV, autoridad competente para aplicar el Regl(UE) 596/2014.        2909
Y)    Jurisprudencia sobre contratos de inversión financiera        2910
a)    Suscripción de acciones preferentes y de obligaciones subordinadas        2910
b)    El caso BANKIA, en la Sala Civil del TS        2912
Z)    Régimen de supervisión, inspección y sanción del Mercado de Valores        2916
    VIII.    Últimas disposiciones de la LMV        2919
    IX.    Desarrollo empresarial del Mercado de Valores español        2920
A)    Sociedades Anónimas básicas del sistema        2920
B)    El Mercado Alternativo Bursatil (MAB) y el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF)        2923
a)    El MAB        2923
b)    El MARF        2924
C)    Los mercados de derivados        2925
a)    Organización de estos mercados        2925
b)    Futuros financieros y opciones financieras        2926
D)    Contratos de administración de valores        2928
E)    El contrato de liquidez        2930
    X.    Jurisprudencia sobre contratos de inversión financiera        2931
A)    Responsabilidad de las ESI en su actuación        2931
B)    Suscripción de participaciones preferentes y obligaciones subordinadas        2932
    XI.    Las instituciones de inversión colectiva. La Ley 35/2003 de Instituciones de Inversión Colectiva (LIIC)        2934
A)    Régimen general        2934
a)    Significado sistemático de la LII        2934
b)    Política de implicación del accionista en las IIC        2934
c)    El impacto de la reforma del Mercado de Valores en la LII        2936
B)    Clases de IIC        2938
C)    Disposiciones comunes        2938
D)    Régimen jurídico de la SICAV        2941
E)    Régimen jurídico de la SOCIMI        2941
a)    Concepto y régimen        2941
b)    Realidad actual de las SOCIMI        2942
    XII.    Emisión de Obligaciones y Bonos        2943
A)    La Ley 6/2023, de los Mercados de Valores, y el Mercado de Obligaciones y Bonos        2943
B)    Requisitos para su emisión        2944
    XIII.    Titulización de créditos        2946
A)    Conceptos fundamentales        2946
B)    Régimen vigente de la titulización        2948
a)    Concepto y naturaleza        2948
b)    Régimen de constitución de los Fondos de Titulización        2948
c)    Sociedades gestoras de Fondos de Titulización        2949
    XIV.    Casos y materiales        2949
A)    Bibliografía reciente sobre la reciente reforma de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores        2949
B)    Evolución y situación actual del Mercado de Valores español        2950
a)    Informes Anuales de la CNMV        2950
b)    Situación del MEVA en 2020        2952
c)    Concentración y activismo en los Mercados de Valores del mundo        2955
Casos Recientes Sobre El Mercado De Valores Español        2964
Lección 17ª
Contratos de financiación y de garantía y contratos bancarios
    I.    Contratos de financiación        2969
A)    Concepto y clases de contratos de financiación        2969
a)    Generalidades sobre contratos de financiación        2969
b)    Estructuras contractuales de la financiación empresarial: bilateral y estructurada        2970
B)    Concepto de dinero        2971
a)    El dinero como bien inmaterial y material        2971
b)    El dinero legal        2972
c)    El dinero bancario y el dinero electrónico        2972
d)    El dinero en moneda digital o criptodivisas        2973
C)    Clases de deudas de dinero        2974
a)    El dinero como objeto de obligaciones        2974
b)    Clases de deudas de dinero        2974
D)    El Euro        2975
E)    Los Servicios de Pago        2975
a)    La Zona Única de Pagos (SEPA)        2975
b)    Ley de Servicios de Pago        2976
c)    La retirada de efectivo en cajeros automáticos        2978
F)    El contrato de préstamo de dinero        2978
a)    Concepto y naturaleza jurídica        2978
b)    Requisitos para su mercantilidad        2979
c)    Obligaciones del prestatario        2981
d)    Préstamo garantizado con valores negociables        2994
G)    El contrato de préstamo participativo        2995
a)    Precedentes: Reconversión industrial y “créditos participativos”        2995
b)    Naturaleza del préstamo participativo        2996
c)    Sujetos que pueden ser parte en el préstamo participativo        2998
H)    La financiación no bancaria o “shadow banking”        2999
a)    Causas de la expansión de la financiación no bancaria        2999
b)    Plataformas de Financiación Participativa (“Crowdfunding”)        3000
I)    El contrato de cuenta corriente comercial        3006
a)    El contrato histórico en la lex mercatoria        3006
b)    El Contrato Marco de Operaciones Financieras        3007
J)    Contratos de crédito al consumo        3008
a)    Concepto y principios de regulación        3008
b)    Contratos excluidos de la Ley de Crédito al Consumo        3009
c)    El deber profesional de información        3010
d)    Forma y contenido de los contratos        3012
e)    Contratos de crédito vinculados        3013
f)    La tasa anual equivalente (TAE)        3014
g)    Ejercicio de acciones        3014
K)    Los contratos de crédito inmobiliario        3014
a)    La Ley 5/2019, de 15 de marzo        3014
b)    Ambito de aplicación de la Ley 5/2019        3015
c)    Normas de protección de prestatarios y garantes        3017
d)    Desarrollo reglamentario de la Ley 5/2019        3019
e)    Procedimiento de celebración del contrato        3020
f)    Forma, ejecución y resolución del contrato        3023
    II.    Contratos de garantía        3024
A)    Concepto y clases        3024
B)    Elección entre clases de garantías        3025
C)    Mercantilidad de los contratos de garantía        3026
D)    El sistema de las garantías reales        3027
E)    El principio de especialidad en las garantías reales        3029
F)    Excepciones legales al principio de unidad de obligación garantizada        3029
G)    La flexibilización convencional del principio de especialidad en las garantías reales en las financiaciones estructuradas        3030
H)    Parangón con el sistema de garantías reales inglés        3031
I)    Las nuevas garantías reales mobiliarias        3032
a)    La prenda de créditos con desplazamiento de la posesión        3032
b)    La prenda de créditos sin desplazamiento o registral frente a la prenda ordinaria, posesoria o con desplazamiento de la posesión        3034
c)    Prenda sobre valores, prenda de valor y venta o cesión fiduciaria de bienes con fines de garantía        3036
d)    La prohibición del pacto comisorio y la validez del pacto marciano        3037
e)    Los derivados financieros para cobertura de riesgos de los préstamos        3037
f)    El marco normativo de los instrumentos financieros derivados        3039
J)    Las garantías personales: la fianza        3039
a)    Concepto y caracteres        3039
b)    Posición jurídica del fiador        3040
K)    Modalidades especiales de contratos de garantía personal        3041
a)    Fianza extracartular de obligaciones cambiarias        3041
b)    Cartas de patrocinio o de confort        3041
c)    Fianza con cláusula “a primer requerimiento”        3043
L)    El contrato de garantía autónomo o aval a primer requerimiento        3043
M)    La posición de la doctrina y jurisprudencia españolas sobre las garantías independientes        3044
N)    Régimen internacional de las garantías independientes        3047
O)    Acuerdos de compensación contractual financieros y de garantías financieras        3048
a)    Ámbito de aplicación de esta normativa especial        3048
b)    Los acuerdos de compensación contractual        3049
c)    Las operaciones de garantía financiera        3050
e)    Efectos de la declaración de concurso del deudor        3051
f)    Ley nacional aplicable a las garantías financieras        3052
g)    Jurisprudencia sobre contratos bancarios de inversión en productos financieros complejos        3052
P)    La cesión de créditos empresariales        3054
    III.    Contratos bancarios        3056
A)    El Derecho bancario        3056
a)    Legislación bancaria        3056
b)    El sistema bancario en la sombra        3057
c)    Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, LOSSEC)        3057
d)    Las Entidades de Crédito        3059
e)    Cajas de Ahorros y Fundaciones Bancarias        3063
f)    Las Cooperativas de Crédito        3066
g)    Los Establecimientos Financieros de Crédito        3067
B)    Fuentes de los contratos bancarios        3068
a)    En los contratos bancarios con consumidores        3068
b)    Normas de transparencia y protección de la clientela bancaria        3069
C)    El contrato bancario y sus clases        3077
a)    Concepto de contrato bancario        3077
b)    Variedad de figuras contractuales        3078
D)    El contrato de cuenta corriente bancaria        3079
E)    Contratos pasivos        3082
a)    Depósito de dinero y certificados de depósito        3082
b)    El redescuento histórico        3083
F)    Contratos bancarios activos        3083
a)    Estructuras de la financiación bancaria a las empresas        3083
b)    El préstamo bancario de dinero        3085
c)    El contrato de descuento        3089
d)    El contrato de apertura de crédito ordinaria        3092
e)    El contrato de “factoring”        3095
f)    El contrato de “Project Finance” o Financiación de Proyectos        3098
g)    El arrendamiento financiero o “leasing”        3101
G)    Contratos bancarios neutros, o de gestión, o de servicios bancarios        3110
a)    Diversidad de figuras        3110
b)    El crédito documentario        3111
c)    El contrato de cajas de seguridad        3115
    IV.    Contratos de concesión y de intermediación en la concesión de préstamos a consumidor        3117
A)    Significado de la Ley 2/2009, de 31 de marzo        3117
B)    Obligaciones de las empresas dedicadas a estas actividades        3118
C)    Normas especiales para las empresas de intermediación en préstamos a consumidor        3119
    V.    Jurisprudencia sobre cláusulas abusivas en contratos bancarios de préstamo a consumidor        3120
A)    El esfuerzo del Estado frente al colapso judicial        3120
B)    Cláusulas en contratos “swap” sobre tipos de interés y sobre inflación        3121
C)    Contratos de préstamo con cláusula multidivisa        3124
D)    La cláusula de vencimiento anticipado        3125
a)    Vencimiento anticipado en préstamos hipotecarios        3125
b)    Vencimiento anticipado en préstamos personales        3128
E)    Préstamos hipotecarios a interés variable referenciados al IRPH (Indice de Referencia de Créditos Hipotecarios)        3128
G)    Cláusulas sobre gastos        3131
H)    El problema del Impuesto por Actos Jurídicos Documentados en el préstamo hipotecario        3134
I)    La aplicación de sanciones administrativas a las entidades de crédito        3135
J)    Sentencias más recientes sobre contratos bancarios        3135
    VI.    Casos y materiales        3140
Lección 18ª
El contrato de seguro y los planes de pensiones
    I.    El derecho de los seguros privados        3152
A)    El seguro como actividad económica y social        3152
B)    El seguro privado y la protección de los derechos fundamentales        3155
a)    El seguro privado y el principio de no discriminación        3155
b)    El derecho al olvido oncológico        3158
c)    El derecho al olvido del VIH/SIDA        3159
d)    Nulidad de las cláusulas que excluyan al que sufrió SIDA u otras condiciones de salud        3159
C)    Las fuentes legales de los seguros privados        3160
a)    Legislación de supervisión        3160
b)    El sector asegurador español        3162
D)    Concepto legal de actividad aseguradora        3163
E)    Definiciones legales de los conceptos normativos de seguros        3165
F)    La autorización administrativa y sus requisitos        3166
G)    Las entidades aseguradoras        3167
a)    Normas generales        3167
b)    Las Sociedades Mutuas de Seguros        3168
c)    Las Mutualidades de Previsión Social        3170
d)    Las Cooperativas de Seguros        3173
H)    Ejercicio de la actividad aseguradora        3173
a)    Sistema de gobierno        3173
b)    Régimen de solvencia        3174
c)    Política de implicación y estrategia de inversión en la actividad de seguro de vida        3175
d)    Participaciones en entidades aseguradoras y reaseguradoras        3175
e)    Operaciones societarias        3176
f)    Conductas de mercado de las entidades aseguradoras y reaseguradoras        3176
g)    Régimen de transparencia        3177
h)    Resolución de conflictos, publicidad, protección de datos y lucha contra el fraude        3177
i)    Régimen especial de solvencia        3178
    II.    Supervisión de entidades aseguradoras y reaseguradoras        3178
A)    Régimen general        3178
B)    Supervisión de grupos de entidades aseguradoras y reaseguradoras        3179
a)    El concepto de grupo de sociedades a efectos del régimen de supervisión        3179
b)    Funciones de supervisión del grupo por la Dirección General de Seguros        3180
c)    Situaciones de deterioro financiero, disolución y liquidación        3180
C)    Desarrollo reglamentario        3181
    III.    Legislación sobre el contrato de seguro        3182
    IV.    Legislación sobre planes de pensiones        3182
    V.    Concepto y caracteres del contrato de seguro        3183
A)    Concepto legal        3183
B)    Caracteres del contrato de seguro        3185
a)    Caracteres esenciales o presupuestos del contrato de seguro        3185
b)    Perfección del contrato de seguro        3186
c)    Contratación del seguro a distancia        3188
d)    Regulación unitaria del contrato        3188
e)    Carácter dualista del contrato: los ramos de seguros        3189
f)    Contrato regulado en favor del tomador y asegurado        3190
C)    Expansión del contrato de seguro        3197
    VI.    Elementos del contrato        3200
A)    Elementos personales        3200
a)    El asegurador        3200
b)    Los mediadores de seguros        3200
c)    El tomador y el beneficiario        3204
B)    Elementos reales        3204
a)    Objeto y causa del contrato        3204
b)    Determinación y requisitos del riesgo asegurado        3205
C)    Elementos documentales        3206
    VII.    Obligaciones del asegurado y del asegurador        3207
A)    Obligaciones del asegurado        3207
a)    Deber de declaración del riesgo        3207
b)    Deber de comunicar la agravación del riesgo        3210
c)    Obligación de pagar la prima        3210
d)    Obligación de comunicar el siniestro        3212
e)    Deber de evitar, o no contribuir a la provocación del siniestro        3212
f)    Deber de aminorar las consecuencias del siniestro        3212
B)    Obligaciones del asegurador        3213
a)    Enumeración de sus obligaciones fundamentales        3213
b)    El principio de pronto pago y la sanción de la mora del asegurador en el art. 20 LCS        3213
C)    Prescripción de la acción civil para exigir las obligaciones del asegurador        3220
    VIII.    Seguros de daños        3221
A)    Interés asegurable y principio indemnizatorio        3221
B)    La suma asegurada        3222
C)    Otras peculiaridades de los seguros de daños        3223
a)    Cesión del contrato por transmisión del objeto asegurado        3223
b)    La peritación del daño        3223
c)    Protección de los acreedores con garantía real        3227
d)    Subrogación del asegurador        3227
D)    Clasificación de los seguros de daños        3229
E)    Seguros de cosas        3229
a)    Seguro de incendios        3229
b)    Seguro contra robo        3230
c)    Seguro de transporte terrestre        3230
F)    Seguros de lucro cesante        3231
a)    Concepto y clases        3231
b)    Seguro de paralización de la empresa        3231
c)    Seguros agrarios combinados        3231
G)    Seguros de créditos        3232
a)    Seguro de caución y seguro de crédito        3232
b)    Seguros de fomento a la exportación        3233
H)    Seguros de responsabilidad civil        3234
a)    Concepto y peculiaridades generales        3234
b)    Cláusulas “claim made” en los seguros de responsabilidad civil        3236
c)    Normas de protección del asegurado en el seguro de responsabilidad civil        3238
d)    El seguro de responsabilidad civil de administradores sociales        3239
e)    Seguros obligatorios de responsabilidad civil        3241
f)    El Seguro Obligatorio de Automóviles        3242
g)    Seguros de responsabilidad civil profesional        3248
h)    El reaseguro        3249
    IX.    Seguros de personas        3250
A)    Concepto y clases        3250
B)    El seguro sobre la vida        3250
a)    Concepto y caracteres        3250
b)    El beneficiario        3251
c)    Disponibilidad sobre el valor de la póliza        3252
C)    El derecho de rescate        3253
a)    Naturaleza jurídica        3253
b)    Ejercicio del derecho de rescate        3254
c)    Titular del derecho de rescate        3254
D)    El Seguro de Vida Unit Linked        3256
a)    Concepto        3256
b)    Naturaleza jurídica        3257
c)    Derecho de rescate del tomador y su ejercicio por sus beneficiarios y herederos en el seguro de vida unit linked        3259
d)    Importancia económica del seguro “unit linked” y las “pólizas de dependencia”        3261
E)    Seguros de accidentes, de enfermedad y de asistencia sanitaria        3261
F)    Seguro de decesos        3265
    X.    Los planes y fondos de pensiones        3266
A)    Concepto y clases de planes y fondos de pensiones        3266
B)    Sujetos constituyentes y modalidades de los planes de pensiones        3268
C)    Régimen económico y supervisión        3269
    XI.    Casos y materiales        3269
Lección 19ª
Los títulos valores
    I.    Los títulos valores        3279
A)    Concepto        3279
a)    Definiciones doctrinales        3279
b)    Función histórica de los títulos valores        3280
B)    Caracteres        3284
C)    Clases        3286
    II.    La ley cambiaria y del cheque        3288
    III.    Tipificación de los títulos y de las declaraciones cambiarias        3291
A)    Tipificación de los títulos cambiarios        3291
B)    Tipificación de las declaraciones cambiarias        3293
a)    Declaraciones cambiarias básicas        3293
b)    Cláusulas facultativas o potestativas        3294
C)    La tipología de estos títulos valores en el tráfico        3296
    IV.    La representación cambiaria        3299
A)    Requisitos especiales        3299
B)    Posición jurídica del falso representante        3302
    V.    El libramiento        3302
A)    Su doble función y sus menciones        3302
B)    Contenido de sus menciones        3303
a)    La declaración cambiaria fundamental        3303
b)    Menciones sobre los sujetos        3304
c)    Menciones sobre las circunstancias de la obligación        3304
d)    Cláusulas facultativas        3304
C)    Patología formal del libramiento y letra en blanco        3305
    VI.    El endoso        3306
A)    Concepto        3306
B)    Clases de endoso        3306
C)    Efectos del endoso pleno        3308
a)    La legitimación cambiaria formal        3308
b)    La protección del adquirente de la letra “a non domino”        3308
c)    El principio de inoponibilidad de excepciones personales        3309
    VII.    El aval        3310
A)    Concepto y caracteres        3310
B)    Clases de aval        3311
C)    Efectos del aval        3311
    VIII.    La aceptación        3311
A)    Concepto y efectos        3311
B)    Presentación a la aceptación y requisitos de ésta        3312
C)    Negativa de aceptación y consecuencias de ella        3312
    IX.    Vencimiento, presentación y pago de la letra        3313
A)    Vencimiento        3313
B)    Presentación al pago        3314
C)    Requisitos del pago        3314
    X.    La responsabilidad cambiaria        3315
A)    Concepto y contenido        3315
B)    Las acciones cambiarias        3316
a)    El juicio cambiario        3316
C)    El protesto        3317
D)    El ejercicio por el tenedor cambiario de las acciones causales        3318
    XI.    Las excepciones cambiarias        3319
A)    Concepto y clasificación de las excepciones cambiarias        3319
B)    Excepciones que el tenedor protegido no puede excluir        3320
C)    Excepciones que el tenedor protegido puede excluir        3321
    XII.    Renovación cambiaria e hipoteca cambiaria        3325
    XIII.    El pagaré cambiario        3326
A)    Concepto y funciones del pagaré cambiario        3326
B)    Requisitos formales del pagaré cambiario        3329
C)    Aplicación de las normas de la letra de cambio al pagaré        3330
    XIV.    El cheque        3332
A)    Concepto y requisitos        3332
B)    Presentación y pago        3334
C)    Responsabilidades por el impago del cheque        3335
D)    Responsabilidad del banco por el pago de un cheque falso o falsificado        3336
E)    Clases especiales de cheques        3338
    XV.    Casos y materiales        3339
Lección 20ª
Derecho concursal, preconcursal y paraconcursal
    I.    El derecho concursal español en sentido amplio        3347
A)    Fuentes del Derecho Concursal y significado sistemático        3347
a)    Derecho concursal y preconcursal        3347
b)    El Texto Refundido de la Ley Concursal (RDLegisl 1/2020 de 5 de mayo)        3350
c)    Otras normas del Derecho concursal en sentido amplio        3353
d)    Significado sistemático del Derecho concursal en el Ordenamiento Jurídico.        3353
B)    Breve recuerdo del Derecho concursal histórico español        3356
    II.    La reforma del derecho concursal de 2003        3358
A)    Anteproyectos y Proyecto de Ley concursal        3358
B)    La legislación concursal desde 2003        3359
a)    La Ley 22/2003 de 9 de julio, Concursal        3359
b)    La Ley Orgánica 8/2003 de 9 de julio, para la Reforma Concursal        3361
c)    La reforma del RDL 3/2009, de 27 de marzo        3361
d)    La Ley 38/2011, de 10 de octubre, de reforma de la Ley Concursal        3362
e)    Las reformas más recientes de la Ley concursal        3364
    III.    Derecho concursal de emergencia por el covid-19        3364
A)    Escenario legislativo general del COVID-19        3364
B)    Declaración de concurso durante el estado de alarma        3366
C)    El Real Decreto Ley 16/2020 de 28 de abril y la Ley 3/2020 de 18 de septiembre, de medidas procesales y organizativas para hacer frente al COVID-19        3366
D)    Modificación de los plazos de la Ley Concursal como respuesta al Covid-19        3367
a)    Propuesta de modificación del convenio concursal        3367
b)    Prórroga del deber de solicitar la liquidación de la masa activa        3368
c)    Prórroga de acuerdos de refinanciación homologados        3368
d)    Solicitud de declaración de concurso        3369
e)    Inadmisión de demandas de concurso necesario        3369
f)    Modificaciones procesales hasta el 21 diciembre 2021        3369
E)    Financiaciones y pagos por personas especialmente relacionadas con el deudor        3370
F)    Impugnación del inventario y de la lista de acreedores        3370
G)    Tramitación procesal preferente        3370
H)    Enajenación de la masa activa        3371
I)    Aprobación del plan de liquidación        3371
J)    Agilización de la tramitación del acuerdo extrajudicial de pagos        3371
K)    Suspensión de la causa de disolución por pérdidas        3372
L)    Libertad del deudor para solicitar la declaración de concurso        3372
M)    Plenos efectos de las prestaciones de medidas de flexibilización laboral        3372
N)    Segunda declaración de estado de alarma y Derecho concursal de emergencia        3372
O)    La necesidad de inmediata transposición de la Directiva UE 2019/1023, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de julio de 2019        3374
P)    La Reforma Concursal de 2022        3375
a)    El anteproyecto de 2021 de Ley de reforma del Texto Refundido de la Ley Concursal        3375
b)    La Memoria de Impacto Normativo del Anteproyecto de Ley de 2021        3377
    IV.    Concepto y significado del derecho concursal actual        3379
A)    El Derecho concursal en su evolución histórica        3379
B)    Derecho preconcursal y paraconcursal        3383
C)    Principios que inspiran el nuevo Derecho concursal        3384
    V.    La declaracion de concurso        3386
A)    Presupuestos de la declaración de concurso        3386
a)    Presupuesto subjetivo        3386
b)    Presupuesto objetivo: la insolvencia        3389
c)    Otras nociones próximas a la de insolvencia        3392
d)    Inexistencia como presupuestos objetivos de la insuficiencia de bienes y de la pluralidad de acreedores        3393
e)    Declaración de concurso a solicitud del deudor y deber de hacerlo.        3394
f)    La declaración de concurso en el marco de la COVID-19        3395
g)    Declaración de concurso a solicitud de los administradores sociales como alternativa a la disolución de la sociedad por pérdidas        3396
h)    Especialidades en el COVID-19        3397
i)    Los grupos de sociedades        3397
j)    Declaración de concurso a solicitud de acreedor        3401
k)    El Auto de declaración del concurso        3402
l)    Concursos conexos        3405
    VI.    Órganos del concurso        3405
A)    Juez del concurso        3405
a)    Competencia material y territorial        3405
b)    Jurisdicción concursal        3407
B)    Administración concursal        3408
a)    Requisitos de su nombramiento        3408
b)    Obligaciones del cargo de administrador concursal y retribución        3410
c)    Responsabilidad y revocación del administrador concursal        3412
    VII.    Efectos de la declaración de concurso        3413
A)    Efectos sobre el deudor        3413
B)    Efectos sobre el concursado persona jurídica        3415
C)    Efectos sobre las acciones judiciales        3416
D)    Efectos sobre las acciones y procedimientos ejecutivos        3417
E)    Efectos de la declaración del concurso sobre los créditos        3418
a)    La prohibición del devengo de intereses        3418
b)    La compensación entre créditos y deudas        3418
c)    Admisión de la compensación en los contratos financieros        3420
d)    Naturaleza del crédito derivado de la liquidación del contrato de swap sobre tipos de interés        3422
e)    Suspensión del derecho de retención        3423
f)    Interrupción de la prescripción        3423
F)    Efectos de la declaración de concurso sobre los contratos        3423
a)    Principio de continuidad de los contratos en el concurso        3423
b)    Contratos con obligaciones recíprocas        3426
c)    Resolución de contratos        3427
d)    Rehabilitación de contratos        3429
e)    Modificación de relaciones contractuales        3429
    VIII.    LA MASA ACTIVA        3430
A)    Composición de la masa activa        3430
B)    Inventario de la masa activa        3430
C)    Conservación y enajenación de la masa activa        3431
a)    Aspectos generales        3431
b)    Solicitud de concurso con presentación de oferta de adquisición de unidades productivas        3433
D)    Reintegración de la masa activa        3435
a)    Las acciones de rescisión        3435
b)    Efectos de la rescisión        3437
c)    Jurisprudencia reciente        3437
E)    Reducción de la masa activa        3440
F)    Créditos contra la masa activa        3440
a)    Relación legal de créditos contra la masa activa        3440
b)    Régimen de los créditos contra la masa activa        3442
c)    Jurisprudencia sobre créditos contra la masa        3442
d)    Distinción entre créditos concursales y créditos contra la masa en los swap        3443
G)    Insuficiencia de masa activa        3446
    IX.    La masa pasiva        3447
A)    Integración de la masa pasiva        3447
a)    La formación de la masa pasiva        3447
b)    Comunicación del concurso a los acreedores        3447
c)    Comunicación de los créditos        3447
d)    Reconocimiento de los créditos        3448
e)    Cómputo de los créditos        3451
f)    Comunicación extemporánea de créditos        3451
B)    Clasificación de los créditos concursales        3451
a)    Criterio de clasificación (clases de créditos)        3451
b)    Créditos con privilegio especial        3452
c)    Requisitos de los créditos con privilegio especial        3453
d)    Límite del valor razonable del objeto de la garantía del privilegio especial        3454
e)    Créditos con privilegio general        3455
f)    Créditos subordinados        3456
g)    Personas especialmente relacionadas con el concursado persona natural        3461
h)    Personas especialmente relacionadas con el concursado persona jurídica        3461
i)    Los “nuevos ingresos de tesorería” de las “personas especialmente relacionadas con el concursado” en el escenario del COVID-19        3464
C)    Comunicación del proyecto de inventario y de la lista de acreedores        3464
    X.    El Informe de la administración concursal        3465
A)    Finalidad del Informe de la administración concursal        3465
B)    Estructura del informe y documentos anejos        3466
C)    Impugnación del inventario y de la lista de acreedores        3466
D)    Textos definitivos del inventario y de la lista de acreedores        3467
    XI.    El convenio concursal        3468
A)    Naturaleza jurídica del convenio concursal        3468
B)    La propuesta de convenio        3470
a)    Requisitos y contenido de la propuesta de convenio        3470
b)    Contenido de la propuesta de convenio        3470
c)    La propuesta de convenio con asunción        3471
d)    El convenio con modificaciones estructurales traslativas        3476
e)    Propuesta de convenio de contenido alternativo        3480
f)    Propuesta de convenio con conversión de créditos en acciones o participaciones sociales        3480
g)    Prohibiciones legales de contenido del convenio        3481
B)    Presentación de la propuesta de convenio y admisión a trámite        3482
a)    Propuesta anticipada de convenio        3482
b)    Aceptación de la propuesta de convenio por los acreedores        3483
C)    Aprobación judicial del convenio y su impugnación        3484
a)    Oposición a la aprobación del convenio        3484
b)    Impugnación de la aprobación judicial        3484
c)    Trámites de la impugnación        3485
D)    Eficacia del convenio        3485
E)    Cumplimiento e incumplimiento del convenio         3487
F)    La modificación del convenio concursal en estado normal y en el estado de alarma por el COVID-19        3488
a)    Modificación del convenio en situación normal        3488
b)    Modificación del convenio en el estado de alarma por el COVID-19.        3489
G)    Ingresos de tesorería como créditos contra la masa en caso de incumplimiento del convenio        3490
H)    La reforma de la DF 4ª del RDL 5/2023, de 28 de junio (BOE del 29)        3491
    XII.    Liquidación de la masa activa        3491
A)    Formas de apertura de la liquidación        3491
B)    Efectos de la apertura de la fase de liquidación        3493
C)    Operaciones de liquidación        3494
D)    Pago a los acreedores concursales        3495
    XIII.    Calificación del concurso        3497
A)    Aspectos sustantivos: calificación de culpable        3497
B)    Presunciones de culpabilidad        3498
C)    Aspectos procesales de la calificación        3499
D)    La condena a la cobertura del déficit        3501
E)    Publicidad y ejecución de la condena        3502
    XIV.    Conclusión y reapertura del concurso        3503
A)    Supuestos de conclusión del concurso        3503
B)    Reapertura del concurso        3506
C)    La rendición de cuentas de la administración concursal        3506
    XV.    La exoneracion del pasivo insatisfecho        3507
A)    Régimen general        3507
a)    Concepto y requisitos de la exoneración del pasivo insatisfecho        3507
    XVII.    Normas procesales del concurso        3512
    XVIII.    Concursos de acreedores con especialidades        3514
A)    Concurso de la herencia        3514
B)    Especialidades del concurso por razón de la persona del deudor        3514
    XIX.    El derecho preconcursal        3515
A)    Concepto y formación histórica        3515
B)    Convenios concursales extrajudiciales atípicos        3517
C)    Los presupuestos del preconcurso en el TR vigente        3520
D)    Comunicación de apertura de negociaciones con los acreedores        3520
a)    El principio básico del Derecho Preconcursal        3520
b)    Efectos de la comunicación        3522
E)    Los planes de reestructuración        3525
a)    Concepto y naturaleza jurídica        3525
b)    Créditos y contratos afectados        3527
c)    Formación de clases        3529
d)    Aprobación de los planes de reestructuración        3529
e)    Contenido del plan de reestructuración        3530
f)    Homologación del plan de reestructuración        3532
g)    Impugnación y oposición al auto de homologación del plan de reestructuración        3534
    XX.    Protección del plan de reestructuración en caso de concurso        3534
A)    El experto en reestructuración        3536
    XXI.    El procedimiento especial para microempresas (el miniconcurso)        3537
A)    Concepto, clases y reglas comunes        3537
B)    Procedimiento de continuación        3540
C)    Procedimiento de liquidación        3541
D)    Conclusión del procedimiento especial de liquidación        3544
    XXII.    Normas de derecho internacional privado: el concurso internacional        3545
A)    Normas de Derecho Internacional Privado de la Ley Concursal        3545
B)    El Reglamento (UE) 2015/848, del PE y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, sobre procedimientos de insolvencia fronterizos        3547
a)    Contenido y ámbito de aplicación        3547
b)    Procedimiento principal y procedimientos territoriales        3549
c)    Coordinación del procedimiento de insolvencia en los Grupos de Sociedades        3550
d)    Competencia judicial para la apertura del procedimiento principal        3551
e)    Normas uniformes y normas no uniformes        3552
    XXIII.    Derecho paraconcursal        3554
A)    Ley 11/2015, de 18 de junio (BOE del 19), de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión (“Ley de resolución”)        3554
a)    Concepto y naturaleza de la Ley de resolución        3554
b)    Novedades en la Ley de resolución en el marco de la UE        3556
c)    Los bancos italianos en crisis y el Banco Popular Español        3557
d)    Otras diferencias de la Ley de resolución con la Ley 9/2014        3559
e)    Objetivos, principios y normas de resolución        3561
f)    Carácter prejudicial de la actuación temprana y la resolución        3563
g)    El procedimiento de actuación temprana        3563
h)    Procedimiento de resolución        3565
i)    Instrumentos de resolución        3566
j)    Capitalización interna        3569
k)    Reformas institucionales de la Ley de Resolución: el FROB        3572
l)    Medidas de control especial en el sector de seguros        3573
m)    Medidas urgentes para la reactivación en la crisis sanitaria del COVID-19        3579
    XXIV.    Casos y materiales        3580
A)    Bibliografía reciente sobre derecho concursal        3582
B)    Temas doctrinales        3584
Índice VOL. II
Lección 10ª
La sociedad cotizada
    I.    Formación de un derecho especial para las sociedades cotizadas        1731
A)    La sociedad cotizada en la Ley de Sociedades de Capital        1731
B)    Las reformas legislativas recientes        1733
C)    La Ley 31/2014 para la mejora del gobierno corporativo        1735
D)    La Directiva 2017/828/UE para el fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas y la Ley 5/2021, de 12 de abril        1737
a)    Concepto de implicación a largo plazo de los accionistas        1737
b)    La política y el informe sobre remuneraciones de los administradores        1739
c)    Operaciones con partes vinculadas        1741
E)    Legislación excepcional en respuesta al Covid-19        1741
    II.    Concepto, clases y caracteres de la sociedad cotizada        1743
A)    La sociedad anónima cotizada        1743
B)    Falta de reconocimiento de la sociedad comanditaria por acciones cotizada en España        1745
    III.    Régimen de las acciones de las sociedades cotizadas        1746
A)    Representación mediante anotaciones en cuenta        1746
B)    Derecho a conocer la identidad de los accionistas        1746
C)    Acciones con derecho a dividendo preferente y acciones sin voto        1748
D)    Acciones rescatables        1749
E)    Acciones sometidas a usufructo        1750
F)    Especialidades en el derecho de suscripción preferente        1750
a)    Exclusión del derecho de suscripción preferente        1750
b)    Delegación en los administradores de la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente        1752
c)    Suscripción incompleta de las nuevas acciones        1753
d)    Creación y entrega de las acciones en los aumentos de capital        1754
G)    Reestructuración del capital social en las sociedades participadas por el FROB        1755
H)    Límite máximo de la autocartera        1756
I)    Reducción de capital mediante oferta de adquisición de acciones propias        1757
J)    Otras modificaciones del capital social        1758
    IV.    Emisión de obligaciones por sociedades cotizadas        1758
    V.    El buen gobierno de las sociedades cotizadas        1759
A)    El movimiento del Buen Gobierno Corporativo        1759
a)    Normativa de la UE y española        1759
b)    Precedentes de esta legislación        1760
B)    El impacto histórico del caso Enron        1761
C)    La crisis financiera iniciada en 2007        1763
D)    La Ley 31/2014 para la mejora del Gobierno Corporativo        1766
a)    Urgencia de la mejora del Gobierno Corporativo de nuestras sociedades cotizadas        1766
b)    Aspectos generales de la Ley 31/2014        1771
E)    Del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de 22 de mayo de 2006 al Código de Buen Gobierno de 18 de febrero de 2015 y su Revisión Parcial de 26 de junio de 2020        1774
a)    El precedente del CUBG de 22 de mayo de 2006        1774
b)    El CBG de 18 de febrero de 2015        1775
c)    La Revisión Parcial del CBG de 26 de junio de 2020        1777
    VI.    Aspectos generales en el régimen de la junta general        1780
A)    La implicación de los accionistas inversores        1780
a)    Directrices de la Comisión Europea        1780
b)    Directrices de los Fondos de Inversión        1784
B)    Competencia de la Junta General        1785
C)    El Reglamento de la Junta General        1787
D)    Funcionamiento de la junta general        1790
a)    Protección del ejercicio de los derechos de los accionistas        1790
b)    Principio de igualdad de trato de los accionistas        1791
c)    Plazo especial de convocatoria de juntas generales extraordinarias        1792
d)    Publicidad de la convocatoria y contenido del anuncio        1793
    VII.    Convocatoria de la Junta General        1795
A)    Contenido del anuncio de convocatoria        1795
B)    Normativa excepcional del RDL 8/2020 de 17 de marzo contra el COVID-19        1797
C)    La convocatoria de junta exclusivamente telemática        1797
a)    El art. 3 del RDL 34/2020, de 17 de noviembre, apartado 1, letra b), en su redacción por la DF8ª del RDL 5/2021, de 12 de marzo (BOE del 13)        1797
b)    La junta general exclusivamente telemática según el art. 182bis LSC en su redacción por Ley 5/2021, de 12 de abril (BOE del 13)        1798
D)    Información general obligatoria previa a la junta        1799
E)    Información general previa facultativa        1800
    VIII.    Derecho a solicitar complemento de convocatoria        1802
    IX.    Las primas de asistencia a la Junta General        1805
    X.    Derecho de información del accionista        1806
A)    Modalidades del derecho de información        1806
B)    Límites al derecho de información        1807
    XI.    Participación a distancia en la Junta General        1807
    XII.    Representación del accionista en la Junta General        1809
A)    Especialidades        1809
B)    Conflictos de intereses del representante de accionista en junta general        1810
C)    Delegación de la representación y ejercicio del voto por parte de entidades intermediarias        1811
a)    Régimen vigente        1811
b)    Retrospectiva del régimen anterior y problemas resueltos        1812
D)    Ejercicio del derecho de voto por administrador en caso de solicitud pública de representación        1814
E)    El voto doble adicional por lealtad        1815
F)    Especialidades de las sociedades cotizadas en el régimen de constitución de la junta general        1817
G)    Legitimación de los accionistas con acciones representadas por anotaciones en cuenta        1818
H)    Sistema de cómputo de la mayoría de votos        1819
I)    Prohibición de voto por conflicto de intereses de personas que hubieran formulado solicitud pública de representación        1821
J)    Votación separada por grupos de artículos y de candidatos a consejeros        1822
K)    Confirmación de votos        1822
L)    Cláusulas limitativas del derecho de voto en sociedades cotizadas        1823
a)    Validez de las cláusulas limitativas        1823
b)    Suspensión en caso de OPA con adquisición cualificada        1823
c)    Publicación del resultado de las votaciones        1825
d)    Los pactos parasociales en las sociedades cotizadas        1826
M)    Asesores de voto, activismo accionarial y Mercado de Valores        1829
    XIII.    El Consejo de Administración de las sociedades cotizadas        1830
A)    Carácter obligatorio del consejo de administración        1830
B)    Exigencia de que el consejero sea persona física        1833
C)    Estructura y composición del consejo        1835
a)    Composición cuantitativa        1835
b)    Composición cualitativa        1836
D)    Reglamento del Consejo de Administración        1838
E)    Facultades indelegables del consejo        1840
F)    Funcionamiento del Consejo        1843
a)    Funcionamiento en pleno, delegación de facultades y Comisión Ejecutiva o Delegada        1843
b)    Las Comisiones internas del Consejo        1844
c)    Representación de los consejeros        1846
d)    Información de los consejeros        1847
e)    El Presidente        1847
f)    El Secretario        1849
g)    Evaluación del desempeño del consejo        1853
h)    Nombramiento y reelección de consejeros        1853
G)    Composición cualitativa del consejo        1854
a)    Categorías de consejeros        1854
b)    Comisiones internas del consejo        1856
c)    Comisión de auditoría        1858
d)    Comisión de Nombramientos y Retribuciones        1860
H)    Responsabilidad Social Corporativa        1862
I)    Remuneración de los consejeros        1863
a)    Sistemas normativos de remuneración        1863
b)    Remuneración de los consejeros de sociedades cotizadas        1866
c)    Aprobación y publicidad de la política de remuneraciones        1871
d)    Resultados de la normativa sobre transparencia de las remuneraciones        1876
    XIV.    Operaciones vinculadas        1877
A)    Importancia sistemática de esta materia        1877
B)    Concepto de operaciones vinculadas        1878
C)    Normas de regulación de las operaciones vinculadas        1879
D)    Anuncio de operaciones vinculadas        1880
E)    Aprobación de las operaciones vinculadas        1881
F)    Informe previo de la Comisión de Auditoría        1882
G)    Delegación de la facultad del Consejo de aprobar operaciones vinculadas        1882
H)    Reglas de cálculo        1883
    XV.    Pactos parasociales en sociedades cotizadas        1883
    XVI.    Información societaria en sociedades cotizadas        1884
A)    Especialidades de las cuentas anuales        1884
a)    Supervisión por la CNMV        1884
b)    Prohibición de cuentas abreviadas        1884
c)    Especialidades de la memoria        1885
d)    Especialidades del informe de gestión        1885
e)    Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC)        1886
f)    Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (IARC)        1888
g)    Estado de información no financiera        1891
h)    Instrumentos especiales de información        1893
    XVII.    LA SOCIEDAD COTIZADA CON PROPOSITO PARA LA ADQUISICIÓN (SPAC)        1895
A)    Las Sociedades Cotizadas con Propósito para la Adquisición (SPAC        1895
a)    Concepto legal        1895
b)    Garantías de reembolso de los inversores en la SPAC        1896
c)    La exclusión del deber de formular OPA        1897
d)    La exclusión de la aplicación de otras normas de la LSC        1899
    XVIII.    Casos y materiales        1899
A)    Bibliografía sobre sociedad cotizada        1899
B)    Temas doctrinales        1901
Lección 11ª
Sociedades especiales y otras formas jurídicas de empresa. Los grupos de sociedades
    I.    Sociedades de capital especiales        1906
A)    Concepto y clases        1906
B)    Sociedades Laborales y Participadas        1907
a)    Significado de las Sociedades Laborales y Participadas        1907
b)    Concepto de Sociedad Laboral        1908
c)    Constitución de la Sociedad Laboral        1909
d)    Régimen de las acciones y participaciones        1909
e)    Aumento de capital social y autocartera        1911
f)    Órgano de administración        1912
g)    Reserva especial        1912
h)    Pérdida de la calificación        1912
i)    Separación y exclusión de socios        1913
j)    Derecho de asociación de las Sociedades Laborales        1913
k)    Beneficios fiscales y afiliación a la Seguridad Social        1913
l)    Sociedades Participadas por los trabajadores        1914
C)    La Sociedad de Capital Pública        1914
a)    Evolución de la legislación estatal sobre Empresas Públicas        1914
b)    Especialidades del régimen de las sociedades públicas        1927
D)    Sociedad Anónima Deportiva        1938
a)    Significado histórico de la SAD        1938
b)    El problema de su régimen jurídico        1941
c)    Especialidades del régimen societario de la SAD        1944
d)    Las ayudas públicas en el Impuesto sobre Sociedades        1946
E)    Sociedad Anónima Europea        1946
a)    Significado histórico e institucional        1946
b)    Sistema de fuentes        1948
c)    Procedimientos de constitución de SE        1949
d)    Sociedad Anónima Europea domiciliada en España (SE)        1950
e)    Modificaciones del régimen de la Sociedad Anónima Europea introducidas por el RDL 5/2023, de 28 de junio        1953
    II.    Las empresas de la economía social        1953
    III.    Empresas mutualísticas        1956
A)    Concepto y clases        1956
a)    El cooperativismo como núcleo central        1956
b)    Otras entidades mutualísticas        1959
c)    Entidades mutualísticas aseguradoras        1959
B)    Sociedad Cooperativa        1960
a)    Legislación cooperativa española        1960
b)    Propuestas de simplificación de la legislación cooperativa española        1961
c)    Falsas cooperativas de trabajo        1964
d)    Ley de Cooperativas estatal 27/1999        1966
e)    Legislación cooperativa autonómica        1980
f)    Leyes de cooperativas valenciana y catalana de 2015 y canaria de 2022        1983
g)    Principios del Derecho Cooperativo Europeo según SGECOL        1985
h)    Sociedad Cooperativa de Crédito y otras formas de crédito cooperativo        1986
i)    Sociedad Cooperativa Europea domiciliada en España        1991
C)    Sociedad de Garantía Recíproca        1993
a)    Naturaleza híbrida de la SGR        1993
b)    Organización corporativa        1994
c)    Organización financiera        1996
    IV.    Sociedades de unión de empresarios y de profesionales        1997
A)    Unión Temporal de Empresas (UTE)        1997
a)    Concepto y naturaleza jurídica        1997
b)    Subjetivación fiscal de la UTE        2000
c)    Liquidación de la UTE y los acreedores de sus miembros        2001
B)    Agrupación de Interés Económico (AIE)        2002
a)    Concepto y naturaleza jurídica        2002
b)    Regulación legal de la AIE        2004
c)    Regulación legal de la Agrupación de Interés Económico Europea (AIEE)        2005
C)    Sociedad Agraria de Transformación (SAT)        2005
a)    Concepto y caracteres        2005
b)    Régimen jurídico        2008
c)    Legislación autonómica        2011
D)    Sociedades Profesionales        2011
a)    Concepto y régimen legal        2011
b)    Especialidades del régimen jurídico de la SP        2016
c)    Aplicación de las normas de la LSP por analogía a otras sociedades        2021
    V.    La fundación        2022
A)    Régimen general        2022
B)    Constitución y personalidad jurídica        2023
C)    Organización corporativa        2024
D)    Actividad empresarial de la fundación        2025
E)    Las Cajas de Ahorros        2027
    VI.    La asociación        2027
A)    Concepto y régimen legal        2027
B)    Constitución y organización corporativa, financiera y empresarial        2029
C)    Asociaciones titulares de equipos deportivos profesionales        2030
D)    Medidas de fomento de las asociaciones        2031
E)    Registro Nacional de Asociaciones        2031
    VII.    Los grupos de sociedades        2032
A)    Concepto legal        2032
a)    Concepto jurídico y significado del grupo de sociedades        2032
b)    Concepto jurídico contable de grupo de sociedades basado en el concepto de control        2037
c)    Concepto jurídico contable basado en la unidad de decisión        2042
d)    Otras disposiciones legales sobre grupos de sociedades        2043
e)    La regulación de las “operaciones vinculadas”        2047
B)    Clases de grupos de sociedades        2049
C)    Regulación de los grupos de sociedades y ciencia de la legislación        2051
a)    Problemas legislativos fundamentales        2051
b)    El moderno Derecho de grupos en la legislación italiana        2052
D)    Jurisprudencia española        2053
E)    Imperio de la ley, autorregulación y transparencia        2056
F)    Necesidad de la regulación legal de los grupos        2057
a)    Alternativas de regulación en Derecho comparado        2057
b)    Significado sistemático del artículo 18 LSC        2061
G)    Vías de constitución de los grupos de sociedades        2062
H)    Organización interna del grupo        2063
a)    Organización corporativa        2063
b)    Financiación a las sociedades del grupo        2065
c)    El contrato de “Cash Pooling”        2066
I)    Consolidación de cuentas en los grupos de sociedades        2068
a)    Deber de consolidación        2068
b)    Perímetro de consolidación y excepciones al deber de consolidar        2070
c)    Documentos contables consolidados y métodos de consolidación        2070
J)    Responsabilidad civil en el grupo de sociedades        2072
a)    Regulación en Derecho comparado        2072
b)    Derecho español        2074
c)    Casos judiciales sobre grupos en España        2077
K)    Puesta en valor del grupo de sociedades        2078
    VIII.    Casos y materiales sobre sociedades especiales        2080
A)    Bibliografía sobre algunos temas recientes        2080
B)    Temas doctrinales        2080
Lección 12ª
El Derecho de la competencia
    I.    La libertad de competencia        2090
A)    Formación y sistema del Derecho de la Competencia        2090
B)    El libre acceso a las actividades de servicios y su ejercicio        2094
C)    La economía colaborativa y su regulación en la Unión Europea        2095
D)    La libertad de competencia        2096
E)    La desregulación del Derecho de la Competencia        2099
    II.    Represión de la competencia desleal        2101
A)    La Ley de competencia desleal        2101
a)    Significado histórico y sistemático        2101
b)    La reforma de la Ley 29/2009        2104
B)    Concepto legal y presupuestos de la competencia desleal        2105
C)    La cláusula general y las cláusulas especiales        2108
a)    Significado sistemático        2108
b)    Actos de engaño y omisiones engañosas        2110
c)    Actos de confusión, imitación y parasitarios        2112
d)    Actos de agresión        2115
e)    Actos de denigración        2115
f)    Actos de comparación        2117
g)    Otros actos de agresión directa tipificados por la Ley        2118
h)    Competencia desleal por violación de leyes        2120
i)    Competencia desleal por discriminación        2121
j)    Competencia desleal por venta a pérdida        2121
k)    La prohibición legal de la venta a pérdida en la cadena alimentaria        2124
l)    Prácticas comerciales desleales con los consumidores en la promoción de ventas        2125
m)    Actos de competencia desleal tipificados en la Ley de Comercio Minorista        2129
D)    Acciones y medidas cautelares contra la competencia desleal        2132
    III.    Régimen jurídico de la publicidad        2134
A)    Normas reguladoras        2134
B)    Concepto legal de publicidad        2135
C)    Sujetos de la publicidad        2137
D)    Publicidad ilícita        2137
E)    Publicidad engañosa        2139
F)    Publicidad comparativa        2140
G)    Publicidad subliminal        2142
H)    Publicidad en sectores especiales        2142
a)    Generalidades        2142
b)    Publicidad de tabaco y bebidas alcohólicas        2143
c)    Publicidad de alimentos        2144
d)    Publicidad basada en Archivos de Clientes        2146
e)    Publicidad telemática        2146
f)    Prohibición de publicidad en TVE        2147
g)    Autorregulación de la Comunicación Comercial        2147
    IV.    La ordenación del comercio minorista        2149
A)    Ley de Ordenación del Comercio Minorista        2149
B)    Adquisiciones de los comerciantes y plazos de pago        2150
C)    Promoción de ventas y ventas especiales        2151
D)    Los horarios comerciales        2151
E)    La libertad de precios y sus límites: precio impuesto por el editor        2152
    V.    El derecho de defensa de la competencia        2153
A)    Concepto y caracteres        2153
a)    Origen y sistema del Derecho de defensa de la competencia        2153
b)    Derecho de defensa de la competencia europeo y español        2155
c)    La defensa de la competencia en la era digital        2156
B)    El Derecho de la Unión Europea        2159
a)    Derecho directo: Arts. 101 y 102 TFUE        2159
b)    Artículos 101 y 102 del TFUE        2160
c)    Derecho derivado: Reglamentos de la Comisión sobre exención de acuerdos por categorías        2164
d)    Estos Reglamentos se agrupan en varios grandes bloques        2164
C)    Líneas de interpretación del TFUE        2169
a)    Conceptos generales del artículo 101 TFUE        2169
b)    Artículo 102 TFUE: abuso de posición de dominio        2177
D)    El control de las concentraciones de empresas        2181
E)    Las ayudas públicas en el TFUE        2184
F)    La Ley 15/2007, de 3 de julio (BOE del 4), de Defensa de la Competencia        2189
a)    Significado y contenido de la Ley        2189
b)    Principios que inspiran la Ley 15/2007        2191
c)    Procedimiento administrativo y jurisdiccional        2193
d)    El procedimiento de clemencia        2208
e)    Modificaciones del RDL 5/2023 en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia        2209
f)    Conductas restrictivas de la competencia        2210
g)    Concentraciones económicas        2217
h)    Las ayudas públicas        2220
i)    Reclamación de daños en el derecho de defensa de la competencia        2220
j)    El artículo 34 del RDL 6/2000        2227
    VI.    Casos y materiales        2229
Lección 13ª
La propiedad Intelectual
    I.    La propiedad intelectual en la globalización        2240
A)    La propiedad intelectual en sentido amplio y su desarrollo        2240
B)    Eficacia en la protección de estos derechos        2244
a)    Desarrollo jurisdiccional y procesal        2244
b)    La reforma de la Ley Orgánica 7/2022 de 27 julio        2245
C)    La lucha contra las falsificaciones        2246
D)    La Patente Europea de Efecto Unitario        2246
    II.    Protección jurídica de las invenciones        2248
A)    Concepto de invención        2248
a)    El retortero de las invenciones        2248
b)    El desafío de las vacunas en el marco de la Pandemia Covid-19        2253
B)    Derecho de patentes        2254
a)    Importancia del Derecho de patentes        2254
b)    El Derecho de patentes y la ciencia en España        2256
c)    Protección de los secretos industriales        2259
d)    Ley de Patentes de 24 de julio de 2015        2261
e)    Requisitos de patentabilidad        2263
f)    Clases de patentes por la invención protegida        2270
g)    Necesidad de mayor armonización internacional del Derecho de patentes        2272
h)    Concesión de la patente        2274
i)    Procedimiento de concesión de la patente        2277
j)    El derecho de patente y su protección provisional        2280
k)    Limitaciones legales del derecho de patente        2285
l)    Acciones civiles contra la violación del derecho de patente        2288
m)    La solicitud de patente y la patente como objetos de propiedad        2292
n)    Cargas del titular de la patente: licencias obligatorias        2294
o)    Acciones que pueden ejercitarse contra la patente        2296
p)    Jurisdicción y normas procesales        2300
C)    Los modelos de utilidad        2302
E)    Protección de las obtenciones vegetales        2304
    III.    Protección del diseño industrial        2306
A)    Fuentes de regulación del diseño industrial: La Ley de 7 de julio de 2003        2306
B)    Concepto de diseño industrial        2307
a)    Exigencia de carácter “singular” para su protección        2307
b)    Conceptos de diseño, producto y producto complejo        2308
c)    Diferencias con el modelo de utilidad        2309
d)    Protección del diseño registrado        2310
e)    Cotitularidad, transmisión, nulidad y caducidad del registro        2311
B)    El Reglamento CE de 12 de diciembre de 2001 sobre dibujos y modelos industriales comunitarios        2312
    IV.    Protección de los signos distintivos        2314
A)    Fuentes de regulación        2314
a)    La Ley de marcas española de 7 diciembre 2001        2314
b)    El Derecho de marcas de la Unión Europea        2316
B)    Concepto de marca        2317
C)    Composición de la marca        2321
D)    Prohibiciones en la composición de la marca        2322
a)    Prohibiciones absolutas        2322
b)    Prohibiciones relativas        2329
c)    Marcas y nombre comerciales renombrados        2331
d)    Prohibiciones por respeto de derechos anteriores        2332
e)    Aplicación jurisprudencial de estas prohibiciones        2333
f)    El conflicto entre denominación social y marca registrada        2334
E)    Nacimiento del derecho de marca        2336
F)    Protección del derecho de marca        2338
a)    Facultad de prohibir su uso a terceros        2338
b)    Agotamiento del derecho de marca        2340
c)    Limitaciones del derecho de marca        2344
G)    Obligación de uso de la marca        2345
H)    Acciones civiles en defensa de la marca        2348
I)    Acciones contra la marca por nulidad y caducidad        2350
a)    Nulidad        2350
b)    Caducidad        2350
c)    Disposiciones comunes a nulidad y caducidad        2351
d)    Caducidad por tolerancia        2352
J)    La marca como objeto de propiedad        2353
K)    Clases de marcas        2355
L)    La marca de la Unión Europea        2357
a)    El Reglamento (UE) de 16 de diciembre de 2015        2357
b)    Concepto de Marca de la Unión Europea        2359
c)    Motivos de denegación absoluta        2360
d)    Prohibiciones relativas        2361
M)    Las denominaciones de origen e indicaciones geográficas protegidas de los productos agrícolas y alimenticios (DOP e IGP)        2363
a)    Protección interna e internacional        2363
b)    DOP e IGP y Derecho de defensa de la competencia        2364
c)    DOP e IGP como derechos de propiedad industrial        2365
d)    Relación entre marca y DOP        2366
e)    Distintos niveles de protección        2367
f)    Protección de las DOP e IGP por la Unión Europea        2369
g)    La Ley de 12 de mayo de 2015 sobre DOP y las IGP de ámbito supraautonómico        2370
N)    Los nombres de dominio en Internet        2371
    V.    Derecho de autor y derechos afines        2373
A)    La Ley de Propiedad Intelectual, TR de 12 de abril de 1996        2373
a)    Formación de la Ley de Propiedad Intelectual        2373
b)    Contenido de la LPI        2375
c)    Las entidades de gestión de derechos de propiedad intelectual        2378
B)    Concepto de propiedad intelectual en sentido restringido        2380
a)    Creación de una obra de propiedad intelectual        2380
b)    Concepto legal de originalidad de la obra        2382
C)    Autores y modos de creación        2387
D)    Obras de propiedad intelectual        2388
E)    Los derechos morales        2390
F)    Los derechos de explotación tradicionales        2391
a)    Enumeración y definición legal        2391
b)    El agotamiento del derecho de distribución        2393
c)    Estrategia Europea para alcanzar el Mercado Único Digital        2394
G)    Otros derechos de explotación        2396
a)    Derecho de participación del autor de obra de arte plástica        2396
b)    Derecho de compensación por copia privada        2398
c)    Derecho a compensación por comunicación pública de fonogramas        2399
d)    Derecho a remuneración o canon por el préstamo de obras        2400
H)    Duración, protección y límites a la protección de estos derechos        2400
a)    Duración de los derechos de explotación        2400
b)    Acciones en defensa del derecho de autor        2401
c)    Límites al derecho de exclusiva del autor        2402
d)    Reproducción provisional en el proceso de internet e hiperenlaces        2403
e)    El límite de “copia privada”        2404
f)    Límites de derecho de cita y similares        2404
g)    Otros límites al derecho de autor        2407
h)    Régimen de las obras huérfanas        2408
i)    Interpretación de la regla de los tres pasos        2409
I)    Transmisión de los derechos de explotación        2411
J)    Otros derechos de propiedad intelectual        2412
K)    Protección de los programas de ordenador        2412
L)    Los derechos audiovisuales de las Empresas Deportivas        2413
M)    Protección de los derechos de imagen        2414
    VI.    Casos y materiales        2416
Lección 14ª
Los contratos empresariales. Compraventa y otros contratos similares
    I.    La contratación empresarial        2438
A)    Concepto de contrato y su significado actual        2438
a)    La contratación como aspecto de la actividad empresarial        2438
b)    La protección del ser humano en la contratación        2439
c)    Reafirmación de la autonomía de la voluntad        2446
d)    Unificación del Derecho de obligaciones y contratos        2447
B)    Clases de contratos        2448
a)    Diversidad de clasificaciones        2448
b)    El concepto de contrato mercantil        2453
C)    Especialidades del régimen de los contratos mercantiles        2460
a)    Perspectiva desde el Derecho universal de la contratación        2460
b)    Escasez de especialidades en el Cdeco        2461
c)    Régimen del transcurso del tiempo        2465
d)    Prescripción y caducidad de las obligaciones mercantiles        2471
e)    Perfección del contrato        2479
f)    Perfección del contrato entre ausentes        2485
g)    Efectos del silencio en la contratación        2487
h)    Forma, prueba e interpretación de los contratos mercantiles        2487
i)    La cláusula penal en los contratos        2499
D)    La firma electrónica        2501
E)    El comercio electrónico        2504
a)    La contratación electrónica        2504
b)    Las dos nuevas Directivas de 2019        2505
c)    Los contratos informáticos y los “smart-contracts”.        2506
d)    Prestación de servicios en la sociedad de la información        2506
F)    Las condiciones generales de la contratación        2509
a)    La Ley 7/98 de 13 de abril sobre condiciones generales de la contratación        2509
b)    Concepto de condiciones generales de la contratación (CGC)        2515
c)    Las cláusulas abusivas bancarias        2520
d)    Requisitos subjetivos de las condiciones generales de la contratación        2538
e)    Carácter imperativo y territorial de la LCGC        2541
f)    Contratos excluidos de la aplicación de la LCGC        2541
g)    Requisitos de incorporación de las condiciones generales al contrato        2542
h)    Publicidad registral de las CGC        2543
G)    Acciones judiciales contra las CGC        2545
a)    Acciones individuales y colectivas        2545
b)    Acciones colectivas sobre CGC        2546
H)    Los contratos empresariales con consumidores        2549
a)    La Ley General de Defensa de los Consumidores y Usuarios (LGCU)        2549
b)    Protección de los consumidores en la contratación        2553
12)    Reparación y servicios postventa        2571
    II.    El contrato de comercio exterior        2574
A)    Especialidades normativas        2574
B)    Desarrollo de una operación de comercio exterior        2576
    III.    La ley contra la morosidad        2576
A)    Importancia política y sistemática        2576
B)    Los plazos de pago máximos        2581
C)    La sanción de los intereses moratorios        2582
D)    cláusulas Y PRÁCTICAS abusivas        2583
E)    Cláusula de reserva de dominio y transparencia en las buenas prácticas comerciales        2584
F)    La Ley de ordenación del comercio minorista        2585
G)    Eficacia de la Ley en el marco de la crisis financiera        2586
H)    Publicidad del aplazamiento en los pagos a proveedores        2587
    IV.    La compraventa mercantil        2587
A)    Concepto legal        2587
a)    Requisitos de mercantilidad        2587
b)    Compraventa de bienes muebles        2590
c)    Intención de revender con lucro        2596
d)    La compraventa de consumo es civil        2596
e)    La compraventa-inversión es civil        2598
f)    Cualidad del vendedor        2601
g)    Conclusión        2602
B)    Régimen del cumplimiento normal        2602
C)    Régimen de la patología del contrato        2603
D)    Compraventas empresariales especiales        2606
a)    Compraventas empresariales mercantiles        2606
b)    Compraventas empresariales civiles        2607
c)    La venta a plazos de bienes muebles        2608
d)    La venta internacional de mercancías        2610
    V.    Otros contratos de transmisión de mercancías        2617
A)    Contrato de suministro        2617
B)    Contrato estimatorio        2618
    VI.    Casos y materiales        2618
Lección 15ª
Contratos de colaboración, de distribución, de transporte y otros de prestación de servicios y de transmisión de propiedad intelectual
    I.    Contratos de colaboración        2634
A)    Concepto y clases        2634
B)    Contrato de “joint venture” o empresa participativa        2635
C)    El contrato de cuentas en participación        2637
a)    Regulación en el Código de Comercio y en el Anteproyecto de Ley de Código Mercantil de 2014        2637
b)    El debate sobre su naturaleza jurídica        2638
c)    Diferencias con otros contratos        2643
    II.    Contratos de prestación de servicios        2654
    III.    Contratos de gestión        2655
A)    Concepto y clases        2655
B)    El contrato de comisión        2657
a)    Concepto        2657
b)    Régimen jurídico        2658
c)    Extinción del contrato de comisión        2659
C)    Contrato de agencia        2660
a)    Ley de contrato de agencia de 27 de mayo de 1992        2660
b)    Concepto de contrato de agencia        2662
c)    Régimen jurídico del contrato de agencia        2663
d)    Régimen de extinción del contrato        2664
e)    Distinción entre contrato de agencia y otros contratos de gestión permanente        2667
D)    Contrato de mediación o corretaje        2668
E)    Contrato de “management” empresarial: en especial, el de gestión hotelera        2669
a)    Significado histórico        2669
b)    Derechos y obligaciones de las partes        2670
    IV.    Los contratos de distribución        2671
A)    Concepto y fuentes de regulación        2671
B)    Clases        2674
C)    Aspectos de su régimen jurídico        2676
a)    Deber de información y formalización por escrito        2676
b)    Cesión del contrato        2677
c)    Baremos        2678
d)    Duración del contrato        2678
e)    Reclamaciones a la extinción del contrato        2678
f)    Relación con el Derecho de defensa de la competencia        2679
g)    Aplicación analógica de la Ley de Contrato de Agencia        2679
h)    Duración razonable: indemnización por falta de preaviso        2680
i)    Indemnización por clientela        2681
j)    Doctrina contraria a la indemnización por clientela        2682
E)    El contrato de franquicia        2683
a)    Concepto y desarrollo        2683
b)    Régimen jurídico        2684
    V.    El contrato de depósito        2690
A)    Concepto, caracteres y clases        2690
B)    Depósito de mercancías en Almacenes Generales        2690
    VI.    Contratos de ejecución de obra y de ingeniería        2691
    VII.    Contrato de transporte        2694
A)    Concepto y naturaleza jurídica        2694
B)    Clases        2695
C)    La Ley 16/1987, de Ordenación de Transportes Terrestres (LOTT) y la Ley 39/2003, del Sector Ferroviario        2696
a)    Régimen general        2696
b)    Las licencias VTC para arrendamiento de vehículos con conductor        2697
c)    Adecuación al Derecho de la UE en arrendamiento de vehículos de motor        2700
D)    La Ley 15/2009 de 11 de noviembre, de contrato de transporte terrestre de mercancías        2701
E)    Concepto y naturaleza jurídica del contrato de transporte terrestre        2701
F)    Agrupación de empresas y actividades auxiliares        2702
G)    Régimen del contrato de transporte terrestre de mercancías por carretera        2702
a)    Sujetos        2702
b)    Objeto        2703
c)    Documentación del contrato        2704
d)    Derechos y obligaciones de las partes        2705
e)    Responsabilidad del porteador        2709
f)    El transporte combinado o con porteadores sucesivos y el transporte multimodal        2713
g)    El transporte multimodal        2714
h)    Otras clases de transporte terrestre de mercancías        2715
H)    El transporte de viajeros        2716
    VIII.    Contratos turísticos        2717
A)    Concepto y clases        2717
B)    El contrato de viaje combinado        2718
a)    Importancia de la doctrina sobre el viaje combinado        2718
b)    Concepto legal de viaje combinado        2720
c)    Perfección del contrato        2724
d)    Contenido del contrato        2725
e)    Modificaciones del contrato antes de comenzar el viaje        2726
f)    Terminación del contrato        2726
g)    Ejecución del viaje combinado        2727
h)    La distribución de la responsabilidad por la ejecución del viaje combinado        2728
i)    Garantías        2731
j)    Servicios de viaje vinculados        2731
    IX.    Contratos publicitarios        2731
A)    Concepto y caracteres        2731
B)    Clases        2732
    X.    Contrato de interconexión de redes públicas de telecomunicaciones        2733
A)    La Ley 32/2003, de 3 de noviembre, General de Telecomunicaciones        2733
B)    Contrato de interconexión de redes públicas de telecomunicaciones        2735
    XI.    Contrato de acceso de terceros a red en el sector del gas        2736
    XII.    Contratos de transmisión de bienes inmateriales        2737
A)    Aspectos generales        2737
B)    Transmisión de derechos de patente        2738
C)    Cesión y licencia de marca        2739
D)    Transmisión de derechos de propiedad intelectual        2740
a)    Normas generales        2740
b)    Cesión de derechos de explotación        2741
c)    Contrato de edición        2742
d)    Otros contratos incluidos en la LPI        2743
    XIII.    Casos y materiales        2743
Índice VOL. III
Lección 16ª
El derecho del Mercado Financiero y del Mercado de Valores (MEVA)
    I.    El derecho del sistema financiero        2777
A)    Concepto y contenido del sistema financiero        2777
    II.    Los criptoactivos como objeto del Mercado de Valores        2779
A)    Concepto y naturaleza jurídica        2779
B)    Tecnología de los criptoactivos        2781
    III.    Necesidad de regulación del sistema financiero        2786
A)    El ejemplo de los EEUU        2786
B)    El Sistema Financiero de la Unión Europea        2788
    IV.    Convergencia de los tres subsectores del sistema financiero        2789
A)    Analogías y diferencias entre ellos        2789
B)    Integración progresiva de los tres subsectores        2790
C)    Supervisión de los mercados financieros        2792
D)    Transparencia de las participaciones significativas en sociedades financieras        2793
E)    La globalización        2795
F)    Objeto de negociación de estos mercados        2796
G)    Sujetos que intervienen en el sistema financiero        2797
H)    Autoridades reguladoras        2798
I)    Derecho de control o supervisión        2799
J)    Derecho de contratos        2799
    V.    Las recientes reformas legislativas        2801
A)    Reformas en el subsector bancario        2801
a)    La Unión Bancaria Europea        2801
b)    Legislación bancaria española        2802
c)    Reformas en el Mercado de Valores (MEVA)        2809
d)    Reformas en los seguros privados        2813
    VI.    El capital riesgo        2815
A)    Concepto y clases de capital riesgo        2815
B)    Implicación a largo plazo de los accionistas en el capital riesgo        2816
C)    Reforma de las sociedades gestoras de capital riesgo        2817
D)    Desarrollo del sector del capital riesgo        2817
    VII.    El derecho del Mercado de Valores español        2820
A)    La Ley de los Mercados de Valores de 17 de marzo de 2023        2820
B)    Desarrollo reglamentario de la Ley 6/2023, de 17 de marzo        2822
C)    Objeto y ámbito de la Ley de los Mercados de Valores        2824
a)    Objeto de la Ley        2824
b)    Régimen de los valores negociables        2826
c)    Transmisión y legitimación de los valores negociables        2827
D)    El traslado de valores negociables y la regla de la prorrata        2829
E)    La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)        2829
F)    El mercado primario de valores negociables        2831
a)    Requisitos de la emisión        2831
b)    Las Sociedades Cotizadas con Propósito para la Adquisición (SPAC)        2833
c)    Responsabilidad del folleto        2834
G)    Emisión de obligaciones en el Mercado de Valores        2839
H)    Ofertas públicas de venta o de suscripción de valores (OPV/OPS)        2839
I)    Las empresas de servicios de inversión: centros de negociación        2840
J)    La autorregulación de los centros de negociación        2841
a)    Normas propias        2841
b)    Régimen disciplinario del centro de negociación        2843
c)    Gobierno Corporativo de los organismos rectores        2844
d)    Organización de los mercados regulados        2845
K)    Límites a las posiciones en derivados sobre materias primas        2846
L)    Compensación, liquidación y registro de valores e infraestructuras de poscontratación        2848
a)    Sistemas de compensación y liquidación de valores        2848
b)    Depositarios centrales de valores y entidades de contrapartida central        2849
M)    Obligaciones de información periódica de los emisores de valores        2850
a)    Informes financieros anual y semestrales        2850
N)    Obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera        2851
a)    Supuestos en que nace la obligación de información        2851
O)    Las ofertas públicas de adquisición (OPAS)        2852
a)    Concepto y significado de la OPA        2852
b)    La Directiva EU 2004/25/CE, sobre OPA, de 21 de abril de 2004        2854
c)    Regulación española de la OPA        2858
d)    La obligación de formular OPA        2859
e)    Ámbito objetivo de la obligación de OPA        2861
f)    El precio equitativo en la OPA        2862
g)    El fundamento de la obligación de formular OPA        2863
h)    Sanciones al incumplimiento de la obligación de formular OPA        2864
i)    El régimen de la OPA        2866
j)    Obligaciones de los órganos de administración y dirección de la sociedad afectada por la OPA        2867
k)    OPA de exclusión        2868
l)    OPA voluntaria        2871
m)    Procedimiento de la OPA        2872
n)    OPA competidora        2874
o)    Compraventas forzosas de acciones de la sociedad afectada a resultas de una OPA        2875
p)    Las medidas de defensa anti-Opa        2877
q)    Régimen de las medidas anti-Opa en Derecho español        2878
P)    Los asesores de voto        2884
a)    Concepto y régimen legal        2884
b)    Expansión de los asesores de voto        2885
Q)    Regulación de los asesores de voto en la LMV        2887
R)    Las Empresas de Servicios de Inversión (ESI)        2888
a)    Concepto y actividades que desempeñan las ESI        2888
b)    Participaciones significativas en las ESI y en empresas de asesoramiento financiero nacional        2891
c)    Control administrativo sobre el gobierno corporativa de las ESI y empresas de asesoramiento nacional        2891
S)    Servicio de suministro de datos        2894
T)    El Fondo de Garantía de Inversiones        2894
U)    Las normas de conducta        2895
a)    Clasificación de los clientes        2895
b)    Deber de información de las ESI a la clientela        2896
c)    Deber de evaluación de idoneidad y de conveniencia        2897
d)    Instrumentos financieros complejos y no complejos        2897
V)    Abuso de mercado        2900
W)    Información privilegiada        2901
a)    Concepto y supuestos        2901
b)    El requisito del carácter concreto de la información privilegiada        2903
c)    Medidas de legitimación de conductas        2905
d)    Prospección de mercado        2905
X)    Manipulación de mercado        2906
a)    Concepto y requisitos        2906
b)    Ejemplos de manipulación        2907
c)    Prácticas de mercado aceptadas        2907
d)    Prevención y detección de la manipulación de mercado        2908
e)    Listas de iniciados        2908
f)    Operaciones realizadas por directivos        2909
g)    La CNMV, autoridad competente para aplicar el Regl(UE) 596/2014.        2909
Y)    Jurisprudencia sobre contratos de inversión financiera        2910
a)    Suscripción de acciones preferentes y de obligaciones subordinadas        2910
b)    El caso BANKIA, en la Sala Civil del TS        2912
Z)    Régimen de supervisión, inspección y sanción del Mercado de Valores        2916
    VIII.    Últimas disposiciones de la LMV        2919
    IX.    Desarrollo empresarial del Mercado de Valores español        2920
A)    Sociedades Anónimas básicas del sistema        2920
B)    El Mercado Alternativo Bursatil (MAB) y el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF)        2923
a)    El MAB        2923
b)    El MARF        2924
C)    Los mercados de derivados        2925
a)    Organización de estos mercados        2925
b)    Futuros financieros y opciones financieras        2926
D)    Contratos de administración de valores        2928
E)    El contrato de liquidez        2930
    X.    Jurisprudencia sobre contratos de inversión financiera        2931
A)    Responsabilidad de las ESI en su actuación        2931
B)    Suscripción de participaciones preferentes y obligaciones subordinadas        2932
    XI.    Las instituciones de inversión colectiva. La Ley 35/2003 de Instituciones de Inversión Colectiva (LIIC)        2934
A)    Régimen general        2934
a)    Significado sistemático de la LII        2934
b)    Política de implicación del accionista en las IIC        2934
c)    El impacto de la reforma del Mercado de Valores en la LII        2936
B)    Clases de IIC        2938
C)    Disposiciones comunes        2938
D)    Régimen jurídico de la SICAV        2941
E)    Régimen jurídico de la SOCIMI        2941
a)    Concepto y régimen        2941
b)    Realidad actual de las SOCIMI        2942
    XII.    Emisión de Obligaciones y Bonos        2943
A)    La Ley 6/2023, de los Mercados de Valores, y el Mercado de Obligaciones y Bonos        2943
B)    Requisitos para su emisión        2944
    XIII.    Titulización de créditos        2946
A)    Conceptos fundamentales        2946
B)    Régimen vigente de la titulización        2948
a)    Concepto y naturaleza        2948
b)    Régimen de constitución de los Fondos de Titulización        2948
c)    Sociedades gestoras de Fondos de Titulización        2949
    XIV.    Casos y materiales        2949
A)    Bibliografía reciente sobre la reciente reforma de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores        2949
B)    Evolución y situación actual del Mercado de Valores español        2950
a)    Informes Anuales de la CNMV        2950
b)    Situación del MEVA en 2020        2952
c)    Concentración y activismo en los Mercados de Valores del mundo        2955
Casos Recientes Sobre El Mercado De Valores Español        2964
Lección 17ª
Contratos de financiación y de garantía y contratos bancarios
    I.    Contratos de financiación        2969
A)    Concepto y clases de contratos de financiación        2969
a)    Generalidades sobre contratos de financiación        2969
b)    Estructuras contractuales de la financiación empresarial: bilateral y estructurada        2970
B)    Concepto de dinero        2971
a)    El dinero como bien inmaterial y material        2971
b)    El dinero legal        2972
c)    El dinero bancario y el dinero electrónico        2972
d)    El dinero en moneda digital o criptodivisas        2973
C)    Clases de deudas de dinero        2974
a)    El dinero como objeto de obligaciones        2974
b)    Clases de deudas de dinero        2974
D)    El Euro        2975
E)    Los Servicios de Pago        2975
a)    La Zona Única de Pagos (SEPA)        2975
b)    Ley de Servicios de Pago        2976
c)    La retirada de efectivo en cajeros automáticos        2978
F)    El contrato de préstamo de dinero        2978
a)    Concepto y naturaleza jurídica        2978
b)    Requisitos para su mercantilidad        2979
c)    Obligaciones del prestatario        2981
d)    Préstamo garantizado con valores negociables        2994
G)    El contrato de préstamo participativo        2995
a)    Precedentes: Reconversión industrial y “créditos participativos”        2995
b)    Naturaleza del préstamo participativo        2996
c)    Sujetos que pueden ser parte en el préstamo participativo        2998
H)    La financiación no bancaria o “shadow banking”        2999
a)    Causas de la expansión de la financiación no bancaria        2999
b)    Plataformas de Financiación Participativa (“Crowdfunding”)        3000
I)    El contrato de cuenta corriente comercial        3006
a)    El contrato histórico en la lex mercatoria        3006
b)    El Contrato Marco de Operaciones Financieras        3007
J)    Contratos de crédito al consumo        3008
a)    Concepto y principios de regulación        3008
b)    Contratos excluidos de la Ley de Crédito al Consumo        3009
c)    El deber profesional de información        3010
d)    Forma y contenido de los contratos        3012
e)    Contratos de crédito vinculados        3013
f)    La tasa anual equivalente (TAE)        3014
g)    Ejercicio de acciones        3014
K)    Los contratos de crédito inmobiliario        3014
a)    La Ley 5/2019, de 15 de marzo        3014
b)    Ambito de aplicación de la Ley 5/2019        3015
c)    Normas de protección de prestatarios y garantes        3017
d)    Desarrollo reglamentario de la Ley 5/2019        3019
e)    Procedimiento de celebración del contrato        3020
f)    Forma, ejecución y resolución del contrato        3023
    II.    Contratos de garantía        3024
A)    Concepto y clases        3024
B)    Elección entre clases de garantías        3025
C)    Mercantilidad de los contratos de garantía        3026
D)    El sistema de las garantías reales        3027
E)    El principio de especialidad en las garantías reales        3029
F)    Excepciones legales al principio de unidad de obligación garantizada        3029
G)    La flexibilización convencional del principio de especialidad en las garantías reales en las financiaciones estructuradas        3030
H)    Parangón con el sistema de garantías reales inglés        3031
I)    Las nuevas garantías reales mobiliarias        3032
a)    La prenda de créditos con desplazamiento de la posesión        3032
b)    La prenda de créditos sin desplazamiento o registral frente a la prenda ordinaria, posesoria o con desplazamiento de la posesión        3034
c)    Prenda sobre valores, prenda de valor y venta o cesión fiduciaria de bienes con fines de garantía        3036
d)    La prohibición del pacto comisorio y la validez del pacto marciano        3037
e)    Los derivados financieros para cobertura de riesgos de los préstamos        3037
f)    El marco normativo de los instrumentos financieros derivados        3039
J)    Las garantías personales: la fianza        3039
a)    Concepto y caracteres        3039
b)    Posición jurídica del fiador        3040
K)    Modalidades especiales de contratos de garantía personal        3041
a)    Fianza extracartular de obligaciones cambiarias        3041
b)    Cartas de patrocinio o de confort        3041
c)    Fianza con cláusula “a primer requerimiento”        3043
L)    El contrato de garantía autónomo o aval a primer requerimiento        3043
M)    La posición de la doctrina y jurisprudencia españolas sobre las garantías independientes        3044
N)    Régimen internacional de las garantías independientes        3047
O)    Acuerdos de compensación contractual financieros y de garantías financieras        3048
a)    Ámbito de aplicación de esta normativa especial        3048
b)    Los acuerdos de compensación contractual        3049
c)    Las operaciones de garantía financiera        3050
e)    Efectos de la declaración de concurso del deudor        3051
f)    Ley nacional aplicable a las garantías financieras        3052
g)    Jurisprudencia sobre contratos bancarios de inversión en productos financieros complejos        3052
P)    La cesión de créditos empresariales        3054
    III.    Contratos bancarios        3056
A)    El Derecho bancario        3056
a)    Legislación bancaria        3056
b)    El sistema bancario en la sombra        3057
c)    Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, LOSSEC)        3057
d)    Las Entidades de Crédito        3059
e)    Cajas de Ahorros y Fundaciones Bancarias        3063
f)    Las Cooperativas de Crédito        3066
g)    Los Establecimientos Financieros de Crédito        3067
B)    Fuentes de los contratos bancarios        3068
a)    En los contratos bancarios con consumidores        3068
b)    Normas de transparencia y protección de la clientela bancaria        3069
C)    El contrato bancario y sus clases        3077
a)    Concepto de contrato bancario        3077
b)    Variedad de figuras contractuales        3078
D)    El contrato de cuenta corriente bancaria        3079
E)    Contratos pasivos        3082
a)    Depósito de dinero y certificados de depósito        3082
b)    El redescuento histórico        3083
F)    Contratos bancarios activos        3083
a)    Estructuras de la financiación bancaria a las empresas        3083
b)    El préstamo bancario de dinero        3085
c)    El contrato de descuento        3089
d)    El contrato de apertura de crédito ordinaria        3092
e)    El contrato de “factoring”        3095
f)    El contrato de “Project Finance” o Financiación de Proyectos        3098
g)    El arrendamiento financiero o “leasing”        3101
G)    Contratos bancarios neutros, o de gestión, o de servicios bancarios        3110
a)    Diversidad de figuras        3110
b)    El crédito documentario        3111
c)    El contrato de cajas de seguridad        3115
    IV.    Contratos de concesión y de intermediación en la concesión de préstamos a consumidor        3117
A)    Significado de la Ley 2/2009, de 31 de marzo        3117
B)    Obligaciones de las empresas dedicadas a estas actividades        3118
C)    Normas especiales para las empresas de intermediación en préstamos a consumidor        3119
    V.    Jurisprudencia sobre cláusulas abusivas en contratos bancarios de préstamo a consumidor        3120
A)    El esfuerzo del Estado frente al colapso judicial        3120
B)    Cláusulas en contratos “swap” sobre tipos de interés y sobre inflación        3121
C)    Contratos de préstamo con cláusula multidivisa        3124
D)    La cláusula de vencimiento anticipado        3125
a)    Vencimiento anticipado en préstamos hipotecarios        3125
b)    Vencimiento anticipado en préstamos personales        3128
E)    Préstamos hipotecarios a interés variable referenciados al IRPH (Indice de Referencia de Créditos Hipotecarios)        3128
G)    Cláusulas sobre gastos        3131
H)    El problema del Impuesto por Actos Jurídicos Documentados en el préstamo hipotecario        3134
I)    La aplicación de sanciones administrativas a las entidades de crédito        3135
J)    Sentencias más recientes sobre contratos bancarios        3135
    VI.    Casos y materiales        3140
Lección 18ª
El contrato de seguro y los planes de pensiones
    I.    El derecho de los seguros privados        3152
A)    El seguro como actividad económica y social        3152
B)    El seguro privado y la protección de los derechos fundamentales        3155
a)    El seguro privado y el principio de no discriminación        3155
b)    El derecho al olvido oncológico        3158
c)    El derecho al olvido del VIH/SIDA        3159
d)    Nulidad de las cláusulas que excluyan al que sufrió SIDA u otras condiciones de salud        3159
C)    Las fuentes legales de los seguros privados        3160
a)    Legislación de supervisión        3160
b)    El sector asegurador español        3162
D)    Concepto legal de actividad aseguradora        3163
E)    Definiciones legales de los conceptos normativos de seguros        3165
F)    La autorización administrativa y sus requisitos        3166
G)    Las entidades aseguradoras        3167
a)    Normas generales        3167
b)    Las Sociedades Mutuas de Seguros        3168
c)    Las Mutualidades de Previsión Social        3170
d)    Las Cooperativas de Seguros        3173
H)    Ejercicio de la actividad aseguradora        3173
a)    Sistema de gobierno        3173
b)    Régimen de solvencia        3174
c)    Política de implicación y estrategia de inversión en la actividad de seguro de vida        3175
d)    Participaciones en entidades aseguradoras y reaseguradoras        3175
e)    Operaciones societarias        3176
f)    Conductas de mercado de las entidades aseguradoras y reaseguradoras        3176
g)    Régimen de transparencia        3177
h)    Resolución de conflictos, publicidad, protección de datos y lucha contra el fraude        3177
i)    Régimen especial de solvencia        3178
    II.    Supervisión de entidades aseguradoras y reaseguradoras        3178
A)    Régimen general        3178
B)    Supervisión de grupos de entidades aseguradoras y reaseguradoras        3179
a)    El concepto de grupo de sociedades a efectos del régimen de supervisión        3179
b)    Funciones de supervisión del grupo por la Dirección General de Seguros        3180
c)    Situaciones de deterioro financiero, disolución y liquidación        3180
C)    Desarrollo reglamentario        3181
    III.    Legislación sobre el contrato de seguro        3182
    IV.    Legislación sobre planes de pensiones        3182
    V.    Concepto y caracteres del contrato de seguro        3183
A)    Concepto legal        3183
B)    Caracteres del contrato de seguro        3185
a)    Caracteres esenciales o presupuestos del contrato de seguro        3185
b)    Perfección del contrato de seguro        3186
c)    Contratación del seguro a distancia        3188
d)    Regulación unitaria del contrato        3188
e)    Carácter dualista del contrato: los ramos de seguros        3189
f)    Contrato regulado en favor del tomador y asegurado        3190
C)    Expansión del contrato de seguro        3197
    VI.    Elementos del contrato        3200
A)    Elementos personales        3200
a)    El asegurador        3200
b)    Los mediadores de seguros        3200
c)    El tomador y el beneficiario        3204
B)    Elementos reales        3204
a)    Objeto y causa del contrato        3204
b)    Determinación y requisitos del riesgo asegurado        3205
C)    Elementos documentales        3206
    VII.    Obligaciones del asegurado y del asegurador        3207
A)    Obligaciones del asegurado        3207
a)    Deber de declaración del riesgo        3207
b)    Deber de comunicar la agravación del riesgo        3210
c)    Obligación de pagar la prima        3210
d)    Obligación de comunicar el siniestro        3212
e)    Deber de evitar, o no contribuir a la provocación del siniestro        3212
f)    Deber de aminorar las consecuencias del siniestro        3212
B)    Obligaciones del asegurador        3213
a)    Enumeración de sus obligaciones fundamentales        3213
b)    El principio de pronto pago y la sanción de la mora del asegurador en el art. 20 LCS        3213
C)    Prescripción de la acción civil para exigir las obligaciones del asegurador        3220
    VIII.    Seguros de daños        3221
A)    Interés asegurable y principio indemnizatorio        3221
B)    La suma asegurada        3222
C)    Otras peculiaridades de los seguros de daños        3223
a)    Cesión del contrato por transmisión del objeto asegurado        3223
b)    La peritación del daño        3223
c)    Protección de los acreedores con garantía real        3227
d)    Subrogación del asegurador        3227
D)    Clasificación de los seguros de daños        3229
E)    Seguros de cosas        3229
a)    Seguro de incendios        3229
b)    Seguro contra robo        3230
c)    Seguro de transporte terrestre        3230
F)    Seguros de lucro cesante        3231
a)    Concepto y clases        3231
b)    Seguro de paralización de la empresa        3231
c)    Seguros agrarios combinados        3231
G)    Seguros de créditos        3232
a)    Seguro de caución y seguro de crédito        3232
b)    Seguros de fomento a la exportación        3233
H)    Seguros de responsabilidad civil        3234
a)    Concepto y peculiaridades generales        3234
b)    Cláusulas “claim made” en los seguros de responsabilidad civil        3236
c)    Normas de protección del asegurado en el seguro de responsabilidad civil        3238
d)    El seguro de responsabilidad civil de administradores sociales        3239
e)    Seguros obligatorios de responsabilidad civil        3241
f)    El Seguro Obligatorio de Automóviles        3242
g)    Seguros de responsabilidad civil profesional        3248
h)    El reaseguro        3249
    IX.    Seguros de personas        3250
A)    Concepto y clases        3250
B)    El seguro sobre la vida        3250
a)    Concepto y caracteres        3250
b)    El beneficiario        3251
c)    Disponibilidad sobre el valor de la póliza        3252
C)    El derecho de rescate        3253
a)    Naturaleza jurídica        3253
b)    Ejercicio del derecho de rescate        3254
c)    Titular del derecho de rescate        3254
D)    El Seguro de Vida Unit Linked        3256
a)    Concepto        3256
b)    Naturaleza jurídica        3257
c)    Derecho de rescate del tomador y su ejercicio por sus beneficiarios y herederos en el seguro de vida unit linked        3259
d)    Importancia económica del seguro “unit linked” y las “pólizas de dependencia”        3261
E)    Seguros de accidentes, de enfermedad y de asistencia sanitaria        3261
F)    Seguro de decesos        3265
    X.    Los planes y fondos de pensiones        3266
A)    Concepto y clases de planes y fondos de pensiones        3266
B)    Sujetos constituyentes y modalidades de los planes de pensiones        3268
C)    Régimen económico y supervisión        3269
    XI.    Casos y materiales        3269
Lección 19ª
Los títulos valores
    I.    Los títulos valores        3279
A)    Concepto        3279
a)    Definiciones doctrinales        3279
b)    Función histórica de los títulos valores        3280
B)    Caracteres        3284
C)    Clases        3286
    II.    La ley cambiaria y del cheque        3288
    III.    Tipificación de los títulos y de las declaraciones cambiarias        3291
A)    Tipificación de los títulos cambiarios        3291
B)    Tipificación de las declaraciones cambiarias        3293
a)    Declaraciones cambiarias básicas        3293
b)    Cláusulas facultativas o potestativas        3294
C)    La tipología de estos títulos valores en el tráfico        3296
    IV.    La representación cambiaria        3299
A)    Requisitos especiales        3299
B)    Posición jurídica del falso representante        3302
    V.    El libramiento        3302
A)    Su doble función y sus menciones        3302
B)    Contenido de sus menciones        3303
a)    La declaración cambiaria fundamental        3303
b)    Menciones sobre los sujetos        3304
c)    Menciones sobre las circunstancias de la obligación        3304
d)    Cláusulas facultativas        3304
C)    Patología formal del libramiento y letra en blanco        3305
    VI.    El endoso        3306
A)    Concepto        3306
B)    Clases de endoso        3306
C)    Efectos del endoso pleno        3308
a)    La legitimación cambiaria formal        3308
b)    La protección del adquirente de la letra “a non domino”        3308
c)    El principio de inoponibilidad de excepciones personales        3309
    VII.    El aval        3310
A)    Concepto y caracteres        3310
B)    Clases de aval        3311
C)    Efectos del aval        3311
    VIII.    La aceptación        3311
A)    Concepto y efectos        3311
B)    Presentación a la aceptación y requisitos de ésta        3312
C)    Negativa de aceptación y consecuencias de ella        3312
    IX.    Vencimiento, presentación y pago de la letra        3313
A)    Vencimiento        3313
B)    Presentación al pago        3314
C)    Requisitos del pago        3314
    X.    La responsabilidad cambiaria        3315
A)    Concepto y contenido        3315
B)    Las acciones cambiarias        3316
a)    El juicio cambiario        3316
C)    El protesto        3317
D)    El ejercicio por el tenedor cambiario de las acciones causales        3318
    XI.    Las excepciones cambiarias        3319
A)    Concepto y clasificación de las excepciones cambiarias        3319
B)    Excepciones que el tenedor protegido no puede excluir        3320
C)    Excepciones que el tenedor protegido puede excluir        3321
    XII.    Renovación cambiaria e hipoteca cambiaria        3325
    XIII.    El pagaré cambiario        3326
A)    Concepto y funciones del pagaré cambiario        3326
B)    Requisitos formales del pagaré cambiario        3329
C)    Aplicación de las normas de la letra de cambio al pagaré        3330
    XIV.    El cheque        3332
A)    Concepto y requisitos        3332
B)    Presentación y pago        3334
C)    Responsabilidades por el impago del cheque        3335
D)    Responsabilidad del banco por el pago de un cheque falso o falsificado        3336
E)    Clases especiales de cheques        3338
    XV.    Casos y materiales        3339
Lección 20ª
Derecho concursal, preconcursal y paraconcursal
    I.    El derecho concursal español en sentido amplio        3347
A)    Fuentes del Derecho Concursal y significado sistemático        3347
a)    Derecho concursal y preconcursal        3347
b)    El Texto Refundido de la Ley Concursal (RDLegisl 1/2020 de 5 de mayo)        3350
c)    Otras normas del Derecho concursal en sentido amplio        3353
d)    Significado sistemático del Derecho concursal en el Ordenamiento Jurídico.        3353
B)    Breve recuerdo del Derecho concursal histórico español        3356
    II.    La reforma del derecho concursal de 2003        3358
A)    Anteproyectos y Proyecto de Ley concursal        3358
B)    La legislación concursal desde 2003        3359
a)    La Ley 22/2003 de 9 de julio, Concursal        3359
b)    La Ley Orgánica 8/2003 de 9 de julio, para la Reforma Concursal        3361
c)    La reforma del RDL 3/2009, de 27 de marzo        3361
d)    La Ley 38/2011, de 10 de octubre, de reforma de la Ley Concursal        3362
e)    Las reformas más recientes de la Ley concursal        3364
    III.    Derecho concursal de emergencia por el covid-19        3364
A)    Escenario legislativo general del COVID-19        3364
B)    Declaración de concurso durante el estado de alarma        3366
C)    El Real Decreto Ley 16/2020 de 28 de abril y la Ley 3/2020 de 18 de septiembre, de medidas procesales y organizativas para hacer frente al COVID-19        3366
D)    Modificación de los plazos de la Ley Concursal como respuesta al Covid-19        3367
a)    Propuesta de modificación del convenio concursal        3367
b)    Prórroga del deber de solicitar la liquidación de la masa activa        3368
c)    Prórroga de acuerdos de refinanciación homologados        3368
d)    Solicitud de declaración de concurso        3369
e)    Inadmisión de demandas de concurso necesario        3369
f)    Modificaciones procesales hasta el 21 diciembre 2021        3369
E)    Financiaciones y pagos por personas especialmente relacionadas con el deudor        3370
F)    Impugnación del inventario y de la lista de acreedores        3370
G)    Tramitación procesal preferente        3370
H)    Enajenación de la masa activa        3371
I)    Aprobación del plan de liquidación        3371
J)    Agilización de la tramitación del acuerdo extrajudicial de pagos        3371
K)    Suspensión de la causa de disolución por pérdidas        3372
L)    Libertad del deudor para solicitar la declaración de concurso        3372
M)    Plenos efectos de las prestaciones de medidas de flexibilización laboral        3372
N)    Segunda declaración de estado de alarma y Derecho concursal de emergencia        3372
O)    La necesidad de inmediata transposición de la Directiva UE 2019/1023, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de julio de 2019        3374
P)    La Reforma Concursal de 2022        3375
a)    El anteproyecto de 2021 de Ley de reforma del Texto Refundido de la Ley Concursal        3375
b)    La Memoria de Impacto Normativo del Anteproyecto de Ley de 2021        3377
    IV.    Concepto y significado del derecho concursal actual        3379
A)    El Derecho concursal en su evolución histórica        3379
B)    Derecho preconcursal y paraconcursal        3383
C)    Principios que inspiran el nuevo Derecho concursal        3384
    V.    La declaracion de concurso        3386
A)    Presupuestos de la declaración de concurso        3386
a)    Presupuesto subjetivo        3386
b)    Presupuesto objetivo: la insolvencia        3389
c)    Otras nociones próximas a la de insolvencia        3392
d)    Inexistencia como presupuestos objetivos de la insuficiencia de bienes y de la pluralidad de acreedores        3393
e)    Declaración de concurso a solicitud del deudor y deber de hacerlo.        3394
f)    La declaración de concurso en el marco de la COVID-19        3395
g)    Declaración de concurso a solicitud de los administradores sociales como alternativa a la disolución de la sociedad por pérdidas        3396
h)    Especialidades en el COVID-19        3397
i)    Los grupos de sociedades        3397
j)    Declaración de concurso a solicitud de acreedor        3401
k)    El Auto de declaración del concurso        3402
l)    Concursos conexos        3405
    VI.    Órganos del concurso        3405
A)    Juez del concurso        3405
a)    Competencia material y territorial        3405
b)    Jurisdicción concursal        3407
B)    Administración concursal        3408
a)    Requisitos de su nombramiento        3408
b)    Obligaciones del cargo de administrador concursal y retribución        3410
c)    Responsabilidad y revocación del administrador concursal        3412
    VII.    Efectos de la declaración de concurso        3413
A)    Efectos sobre el deudor        3413
B)    Efectos sobre el concursado persona jurídica        3415
C)    Efectos sobre las acciones judiciales        3416
D)    Efectos sobre las acciones y procedimientos ejecutivos        3417
E)    Efectos de la declaración del concurso sobre los créditos        3418
a)    La prohibición del devengo de intereses        3418
b)    La compensación entre créditos y deudas        3418
c)    Admisión de la compensación en los contratos financieros        3420
d)    Naturaleza del crédito derivado de la liquidación del contrato de swap sobre tipos de interés        3422
e)    Suspensión del derecho de retención        3423
f)    Interrupción de la prescripción        3423
F)    Efectos de la declaración de concurso sobre los contratos        3423
a)    Principio de continuidad de los contratos en el concurso        3423
b)    Contratos con obligaciones recíprocas        3426
c)    Resolución de contratos        3427
d)    Rehabilitación de contratos        3429
e)    Modificación de relaciones contractuales        3429
    VIII.    LA MASA ACTIVA        3430
A)    Composición de la masa activa        3430
B)    Inventario de la masa activa        3430
C)    Conservación y enajenación de la masa activa        3431
a)    Aspectos generales        3431
b)    Solicitud de concurso con presentación de oferta de adquisición de unidades productivas        3433
D)    Reintegración de la masa activa        3435
a)    Las acciones de rescisión        3435
b)    Efectos de la rescisión        3437
c)    Jurisprudencia reciente        3437
E)    Reducción de la masa activa        3440
F)    Créditos contra la masa activa        3440
a)    Relación legal de créditos contra la masa activa        3440
b)    Régimen de los créditos contra la masa activa        3442
c)    Jurisprudencia sobre créditos contra la masa        3442
d)    Distinción entre créditos concursales y créditos contra la masa en los swap        3443
G)    Insuficiencia de masa activa        3446
    IX.    La masa pasiva        3447
A)    Integración de la masa pasiva        3447
a)    La formación de la masa pasiva        3447
b)    Comunicación del concurso a los acreedores        3447
c)    Comunicación de los créditos        3447
d)    Reconocimiento de los créditos        3448
e)    Cómputo de los créditos        3451
f)    Comunicación extemporánea de créditos        3451
B)    Clasificación de los créditos concursales        3451
a)    Criterio de clasificación (clases de créditos)        3451
b)    Créditos con privilegio especial        3452
c)    Requisitos de los créditos con privilegio especial        3453
d)    Límite del valor razonable del objeto de la garantía del privilegio especial        3454
e)    Créditos con privilegio general        3455
f)    Créditos subordinados        3456
g)    Personas especialmente relacionadas con el concursado persona natural        3461
h)    Personas especialmente relacionadas con el concursado persona jurídica        3461
i)    Los “nuevos ingresos de tesorería” de las “personas especialmente relacionadas con el concursado” en el escenario del COVID-19        3464
C)    Comunicación del proyecto de inventario y de la lista de acreedores        3464
    X.    El Informe de la administración concursal        3465
A)    Finalidad del Informe de la administración concursal        3465
B)    Estructura del informe y documentos anejos        3466
C)    Impugnación del inventario y de la lista de acreedores        3466
D)    Textos definitivos del inventario y de la lista de acreedores        3467
    XI.    El convenio concursal        3468
A)    Naturaleza jurídica del convenio concursal        3468
B)    La propuesta de convenio        3470
a)    Requisitos y contenido de la propuesta de convenio        3470
b)    Contenido de la propuesta de convenio        3470
c)    La propuesta de convenio con asunción        3471
d)    El convenio con modificaciones estructurales traslativas        3476
e)    Propuesta de convenio de contenido alternativo        3480
f)    Propuesta de convenio con conversión de créditos en acciones o participaciones sociales        3480
g)    Prohibiciones legales de contenido del convenio        3481
B)    Presentación de la propuesta de convenio y admisión a trámite        3482
a)    Propuesta anticipada de convenio        3482
b)    Aceptación de la propuesta de convenio por los acreedores        3483
C)    Aprobación judicial del convenio y su impugnación        3484
a)    Oposición a la aprobación del convenio        3484
b)    Impugnación de la aprobación judicial        3484
c)    Trámites de la impugnación        3485
D)    Eficacia del convenio        3485
E)    Cumplimiento e incumplimiento del convenio         3487
F)    La modificación del convenio concursal en estado normal y en el estado de alarma por el COVID-19        3488
a)    Modificación del convenio en situación normal        3488
b)    Modificación del convenio en el estado de alarma por el COVID-19.        3489
G)    Ingresos de tesorería como créditos contra la masa en caso de incumplimiento del convenio        3490
H)    La reforma de la DF 4ª del RDL 5/2023, de 28 de junio (BOE del 29)        3491
    XII.    Liquidación de la masa activa        3491
A)    Formas de apertura de la liquidación        3491
B)    Efectos de la apertura de la fase de liquidación        3493
C)    Operaciones de liquidación        3494
D)    Pago a los acreedores concursales        3495
    XIII.    Calificación del concurso        3497
A)    Aspectos sustantivos: calificación de culpable        3497
B)    Presunciones de culpabilidad        3498
C)    Aspectos procesales de la calificación        3499
D)    La condena a la cobertura del déficit        3501
E)    Publicidad y ejecución de la condena        3502
    XIV.    Conclusión y reapertura del concurso        3503
A)    Supuestos de conclusión del concurso        3503
B)    Reapertura del concurso        3506
C)    La rendición de cuentas de la administración concursal        3506
    XV.    La exoneracion del pasivo insatisfecho        3507
A)    Régimen general        3507
a)    Concepto y requisitos de la exoneración del pasivo insatisfecho        3507
    XVII.    Normas procesales del concurso        3512
    XVIII.    Concursos de acreedores con especialidades        3514
A)    Concurso de la herencia        3514
B)    Especialidades del concurso por razón de la persona del deudor        3514
    XIX.    El derecho preconcursal        3515
A)    Concepto y formación histórica        3515
B)    Convenios concursales extrajudiciales atípicos        3517
C)    Los presupuestos del preconcurso en el TR vigente        3520
D)    Comunicación de apertura de negociaciones con los acreedores        3520
a)    El principio básico del Derecho Preconcursal        3520
b)    Efectos de la comunicación        3522
E)    Los planes de reestructuración        3525
a)    Concepto y naturaleza jurídica        3525
b)    Créditos y contratos afectados        3527
c)    Formación de clases        3529
d)    Aprobación de los planes de reestructuración        3529
e)    Contenido del plan de reestructuración        3530
f)    Homologación del plan de reestructuración        3532
g)    Impugnación y oposición al auto de homologación del plan de reestructuración        3534
    XX.    Protección del plan de reestructuración en caso de concurso        3534
A)    El experto en reestructuración        3536
    XXI.    El procedimiento especial para microempresas (el miniconcurso)        3537
A)    Concepto, clases y reglas comunes        3537
B)    Procedimiento de continuación        3540
C)    Procedimiento de liquidación        3541
D)    Conclusión del procedimiento especial de liquidación        3544
    XXII.    Normas de derecho internacional privado: el concurso internacional        3545
A)    Normas de Derecho Internacional Privado de la Ley Concursal        3545
B)    El Reglamento (UE) 2015/848, del PE y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, sobre procedimientos de insolvencia fronterizos        3547
a)    Contenido y ámbito de aplicación        3547
b)    Procedimiento principal y procedimientos territoriales        3549
c)    Coordinación del procedimiento de insolvencia en los Grupos de Sociedades        3550
d)    Competencia judicial para la apertura del procedimiento principal        3551
e)    Normas uniformes y normas no uniformes        3552
    XXIII.    Derecho paraconcursal        3554
A)    Ley 11/2015, de 18 de junio (BOE del 19), de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión (“Ley de resolución”)        3554
a)    Concepto y naturaleza de la Ley de resolución        3554
b)    Novedades en la Ley de resolución en el marco de la UE        3556
c)    Los bancos italianos en crisis y el Banco Popular Español        3557
d)    Otras diferencias de la Ley de resolución con la Ley 9/2014        3559
e)    Objetivos, principios y normas de resolución        3561
f)    Carácter prejudicial de la actuación temprana y la resolución        3563
g)    El procedimiento de actuación temprana        3563
h)    Procedimiento de resolución        3565
i)    Instrumentos de resolución        3566
j)    Capitalización interna        3569
k)    Reformas institucionales de la Ley de Resolución: el FROB        3572
l)    Medidas de control especial en el sector de seguros        3573
m)    Medidas urgentes para la reactivación en la crisis sanitaria del COVID-19        3579
    XXIV.    Casos y materiales        3580
A)    Bibliografía reciente sobre derecho concursal        3582
B)    Temas doctrinales        3584