La contratación mercantil en la era de la revolución digital

Presentación        13
FRANCISCO GONZÁLEZ CASTILLA
UBALDO NIETO CAROL
PARTE I
DOCTRINA
EL RELIEVE DE LA VOLUNTAD UNILATERAL COMO FUENTE DE OBLIGACIONES EN LA REALIDAD MERCANTIL 
JOSÉ MIGUEL EMBID IRUJO
I.    A VUELTAS CON UN CLÁSICO ASUNTO DEL DERECHO DE OBLIGACIONES (A MODO DE INTRODUCCIÓN)        19
1.    Tradición y actualidad        19
2.    La doble perspectiva (civil y mercantil) del tema en estudio        21
3.    Hipótesis del presente trabajo        24
II.    NOTAS SOBRE LA CONSTRUCCIÓN DOGMÁTICA DE LA CREACIÓN DE OBLIGACIONES POR VOLUNTAD UNILATERAL        25
1.    Premisa        25
2.    Carácter excepcional y causa de la obligación.        28
III.    PERSPECTIVA REGULADORA, COMPARADA Y ESPAÑOLA: ESTADO DE LA CUESTIÓN        30
1.    Presentación        30
2.    El muy restringido reconocimiento de la voluntad unilateral como fuente de obligaciones en el ámbito normativo español        32
2.1.    Premisa        32
2.2.    La promesa unilateral en el Derecho civil navarro        32
2.3.    La voluntad unilateral como fuente de obligaciones en la Propuesta de modernización del Código civil en materia de obligaciones y contratos        34
IV.    SUPUESTOS MERCANTILES DE CREACIÓN UNILATERAL DE OBLIGACIONES        36
1.    Premisa        36
2.    El Crowfunding        37
3.    Las cartas de patrocinio. Especial referencia a la declaración de mantenimiento de la participación societaria        38
3.1.    Planteamiento introductorio        38
3.2.    La declaración de mantenimiento como promesa unilateral de una obligación de no hacer        41
4.    Los compromisos asumidos en el marco de la responsabilidad social corporativa y la sostenibilidad        43
4.1.    Consideraciones generales: de la responsabilidad social a la sostenibilidad        43
4.2.    La voluntad unilateral como fuente de obligaciones en el marco de la RSC y la sostenibilidad        46
V.    CONSIDERACIONES FINALES        49
PARTE II
CONTRATACIÓN Y DERECHO DE SOCIEDADES 
EL PROCEDIMIENTO DE ADOPCIÓN DE ACUERDOS 
POR ESCRITO Y SIN SESIÓN EN LA JUNTA GENERAL 
DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL CERRADAS
ANTONIO RONCERO SÁNCHEZ
I.    INTRODUCCIÓN: LA PÉRDIDA DE FUNCIONALIDAD DE LA REUNIÓN DE SOCIOS COMO ELEMENTO CONFIGURADOR DEL ÓRGANO «JUNTA GENERAL» EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL        55
II.    LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS POR ESCRITO Y SIN SESIÓN COMO MECANISMO ALTERNATIVO A LA REUNIÓN DE SOCIOS PARA LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS POR LOS SOCIOS EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL         63
1.    El debate sobre la admisibilidad del procedimiento de adopción de acuerdos por escrito y sin sesión en el ámbito de competencias de la junta general        63
2.    La compatibilidad del procedimiento de adopción de acuerdos por escrito y sin sesión con el régimen vigente sobre formación de la voluntad social        76
3.    Requisitos para la admisión del procedimiento de adopción de acuerdos por escrito y sin sesión en el ámbito de competencias de la junta general y contenido mínimo de la cláusula estatutaria        81
III.    NOTA BIBLIOGRÁFICA        86
LA DIGITALIZACIÓN SOCIETARIA EN EUROPA: 
DE LAS DIRECTIVAS 2019/1151 Y 2025/25 AL 28 RÉGIMEN
JOSÉ CARMELO LLOPIS BENLLOCH
I.    DIRECTIVA (UE) 2019/1151, DE 20 DE JUNIO DE 2019        89
II.    DIRECTIVA (UE) 2025/25, DE 19 DE DICIEMBRE DE 2024        90
1.    Control preventivo de legalidad obligatorio        90
2.    Circulación de documentos societarios        93
2.1.    Certificado de sociedad de la UE        93
2.2.    Poder de representación digital de la UE        95
3.    Otras cuestiones        96
III.    EL 28 RÉGIMEN EN MATERIA DE DERECHO SOCIETARIO        97
1.    Introducción        97
2.    Concepto y objetivos del Régimen 28        99
3.    El Foro Justice for Growth de 27 de marzo de 2025        100
4.    El Foro Justice for Growth de 12 de mayo de 2025        101
5.    Comunicación Single Market Strategy de 21 de mayo de 2025        102
6.    Informe del Comité de Asuntos Jurídicos (JURI) del Parlamento Europeo        102
7.    Análisis de las enmiendas presentadas        104
8.    Evaluación de Impacto y Consulta Pública por la Comisión Europea        105
9.    Europe’s Independence Moment        105
10.    La Propuesta de Reglamento sobre el marco de legislación societaria del 28.º Régimen: “EU Inc.”, de 18 de marzo de 2026        106
11. Conclusiones        109
11.1.    Es preciso abordar los aspectos más necesarios        109
11.2.    Es conveniente mantener la vigencia de las Directivas de 2019 y 2025        109
11.3.    La problemática definición de “empresa innovadora”        110
11.4.    ¿Un registro único europeo?        110
11.5.    Falta de unanimidad en el planteamiento de la cuestión societaria        112
11.6.    Conclusión        113
PARTE III
CUESTIONES TRANSVERSALES GENERALES 
DE CONTRATACIÓN
REGLAS UNIFORMES PARA LA CONTRATACIÓN AUTOMATIZADA: 
¿UN DERECHO DE CONTRATOS PARA LOS AGENTES DE INTELIGENCIA ARTIFICIAL O CONTRATOS INTUITU HOMINIS?
TERESA RODRÍGUEZ DE LAS HERAS BALLELL 
I.    EL DERECHO CONTRACTUAL EN SU CONTEXTO: EVOLUCIÓN Y NUEVOS DILEMAS        117
II.    VALIDEZ Y EFICACIA DE LA CONTRATACIÓN AUTOMATIZADA: EL DILEMA DE LA «DISTANCIA HUMANA» O LA «AUSENCIA HUMANA» EN LA CONTRATACIÓN         120
1.    Noción de contratación automatizada: Contratación “agéntica” o con agentes de IA        120
2.    De la contratación electrónica a la contratación automatizada: el principio de no discriminación en los textos de la CNUDMI        127
3.    Principio de no discriminación y toma de decisiones automatizada conforme a los instrumentos del ELI        132
III.    AUTONOMÍA PRIVADA, CONTRATACIÓN AUTOMATIZADA Y CONTRATOS INTUITU HOMINIS        136
1.    La contratación automatizada como condición acordada por las partes         137
2.    Acuerdo de las partes acuerdan para modular las condiciones y los efectos de la contratación automatizada         138
3.    Contratos intuitu hominis         142
IV.    DERECHO A UTILIZAR SISTEMAS AUTOMATIZADOS EN LAS RELACIONES DE CONSUMO        146
V.    CONSIDERACIONES FINALES        150
BIBLIOGRAFÍA         151
EL DOCUMENTO PÚBLICO NOTARIAL 
EN SOPORTE ELECTRÓNICO
UBALDO NIETO CAROL
I.    CONSIDERACIONES PREVIAS        153
II.    EL PROTOCOLO NOTARIAL Y EL LIBRO REGISTRO ELECTRÓNICOS        157
III.    LAS COPIAS ELECTRÓNICAS        161
1.    Copias autorizadas y copias simples        161
2.    Copias autorizadas electrónicas         162
3.    Copias simples electrónicas        169
4.    Copias autorizas electrónicas con CSV        171
5.    Legitimación para solicitar copias        178
6.    Forma de solicitar las copias        180
7.    Expedición de las copias        181
7.1.    Plazo        181
7.2.    Forma de expedición y recepción de las copias electrónicas        182
IV.    PRESENTACIÓN DE COPIAS AUTORIZADAS ELECTRÓNICAS A LOS REGISTROS PÚBLICOS        182
1. Presentación por los Notarios        183
2. La presentación directa por el interesado        185
IV.    BIBLIOGRAFÍA        192
ANEXO        193
PARTE IV
CONTRATOS EN PARTICULAR
ALGUNAS CONSIDERACIONES SOBRE LA DENEGACIÓN 
DE EMBARQUE EN EL MARCO DEL REGLAMENTO (CE) N.º261/2004 
Y DE SU PROYECTADA REFORMA 
JUAN FLAQUER RIUTORT
I.    PLANTEAMIENTO DE LA CUESTIÓN        217
II.    LA PRESENTACIÓN TARDÍA DEL PASAJERO AL EMBARQUE        222
III.    LA DENEGACIÓN DE EMBARQUE FUNDADA EN LA NO PRESENTACIÓN DEL PASAJERO EN UN VUELO DE IDA O PREVIO ANTERIOR (LAS CLÁUSULAS “NO SHOW”)        228
IV.    LA DENEGACIÓN ANTICIPADA DE EMBARQUE        232
1.    La no presentación al embarque debida a una comunicación previa del transportista         233
2.    La no presentación al embarque a consecuencia de una comunicación previa de un operador turístico distinto del transportista aéreo        236
3.    La denegación anticipada de embarque con oferta alternativa de llegada en hora a destino         238
V.    BIBLIOGRAFÍA         239
VENTA EXTRAJUDICIAL DE BIENES INMUEBLES 
HIPOTECADOS
PABLO URBANO MARTÍNEZ
I.    INTRODUCCIÓN.        241
II.    RÉGIMEN JURÍDICO APLICABLE.        241
III.    CARACTERÍSTICAS DE LA VENTA EXTRAJUDICIAL.        243
IV.    REQUISITOS DE LA ESCRITURA PÚBLICA.        243
V.    TRAMITACIÓN        246
1.    Introducción        246
2.    Competencia Notarial        247
3.    Requerimiento al Notario.        247
4.    Documentos que acompañan al requerimiento        247
5.    Examen notarial        248
6.    Acta notarial        249
VI.    OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA.        264
VII.    INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.        265
VIII.     POSESIÓN JUDICIAL DEL ADQUIRENTE.        266
BIBLIOGRAFÍA        266
PARTE V
CONTRATOS EN PARTICULAR: 
SECTOR ECONÓMICO INMOBILIARIO
EL PROCEDIMIENTO DE REGISTRO ÚNICO COMO BARRERA REGULATORIA AL ACCESO Y EJERCICIO DEL ALQUILER DE CORTA DURACIÓN A TRAVÉS DE PLATAFORMAS 
FRANCISCO GONZÁLEZ CASTILLA
I.    UN NUEVO REGISTRO PARA CONTROLARLOS A TODOS         269
II.    LA REALIDAD SOCIOECONÓMICA DEL MERCADO DE LA VIVIENDA EN ESPAÑA Y LA INFLUENCIA DEL ALQUILER DE PLATAFORMA        274
III.    EL MODELO DEL REAL DECRETO 1312/2024 Y SU ENCAJE EN EL MARCO EUROPEO Y CONSTITUCIONAL        279
1.    El Reglamento (UE) 2024/1028 y la transparencia ante la expansión de los servicios turísticos de plataforma        279
2.    La implementación del registro e intercambio de datos sobre los arrendamientos de plataforma en España        281
2.1.    Objetivos y ámbito de aplicación del Real Decreto 1312/2024        282
2.2.    Las obligaciones de anfitriones y plataformas en el Real Decreto 1312/2024        283
2.3.    El diseño regulatorio del registro único de arrendamientos y la ventanilla única digital        285
3.    El conflicto de competencias con las Comunidades Autónomas: sobre el encaje constitucional del nuevo procedimiento de registro único de arrendamientos        288
IV.    LA ÚLTIMA PIEZA DEL SISTEMA, UN AÑO DESPUÉS: EL MODELO INFORMATIVO DE ARRENDAMIENTOS Y LA DOCTRINA DE LA DIRECCIÓN GENERAL        293
LOS ARRENDAMIENTOS TURÍSTICOS 
DESDE LA PERSPECTIVA DEL DERECHO PRIVADO
JUAN PÉREZ HEREZA
I.    CONCEPTO Y PROBLEMÁTICA        303
II.    REGIMEN JURÍDICO-CIVIL DE LOS ARRENDAMIENTOS TURÍSTICOS        308
1.    Normativa sobre el contrato de arrendamiento turístico        309
2.    Normativa de propiedad horizontal         311
2.1.    Antecedentes. Las prohibiciones legales y estatutarias y el arrendamiento turístico        311
2.2.    La incorporación de una prohibición expresa en los estatutos. La primera reforma de la LPH        315
2.3.    La exigencia de autorización previa de la comunidad. La segunda reforma de la LPH        317
III.    EL CONTROL PREVENTIVO DE LOS REQUISITOS CIVILES 
Y ADMINISTRATIVOS PARA EL INICIO DE LA ACTIVIDAD        322
1.    Antecedentes: del Reglamento Comunitario al RD 1312/2024        322
2.    La asignación del número de registro en la práctica: criterios en la aplicación del Real Decreto        326
3.    Recapitulación         334
IV.    CONCLUSIONES         336
BIBLIOGRAFÍA        340
PARTE VI
CONTRATACIÓN Y CRISIS DEL CONTRATO
LA RESOLUCIÓN NO JUDICIAL DE CONTROVERSIAS 
EN EL ÁMBITO FINANCIERO 
REYES PALÁ LAGUNA
I.    INTRODUCCIÓN        343
II.    EL SISTEMA VIGENTE DE RESOLUCIÓN EXTRAJUDICIAL DE RECLAMACIONES        347
1.    La complejidad de la normativa aplicable a la relación ente el cliente y la entidad financiera        347
2.    Algunas precisiones a propósito del ámbito interno en la resolución de reclamaciones de clientes en la Ley 10/2025 sobre los servicios de atención a la clientela        357
3.    Otras cuestiones en relación con la resolución extrajudicial de controversias         362
3.1.    Algunos datos        362
3.2.    El carácter no vinculante de las resoluciones de los supervisores financieros        364
3.3.    La obligatoriedad de los mecanismos alternativos (MASC) también para los servicios financieros. La cuestionable utilidad en algunos casos        366
III.    BIBLIGRAFIA CITADA        375
EL PAPEL DEL NOTARIO EN LAS CONTROVERSIAS 
MERCANTILES TRAS LA LO 1/2025 
GONZALO CANO MORA
I.    LEY 1/2025 Y EL PRINCIPIO DE “PROCEDIBILIDAD”        377
1.    Principios Generales        377
2.    Éxito de la negociación extrajudicial        380
2.1.    Formalidades de la escritura de elevación a público        381
2.1.1.    Requerimiento para elevar a público        381
2.1.2.    Identidad y capacidad de las partes        383
2.1.3.    Demás requisitos formales del acuerdo.        385
2.1.4.    Requisitos de la Ley 1/2025        385
2.1.5.    Que el acuerdo no sea contrario a Derecho        386
2.1.6.    Conclusión        387
3.    Fracaso de la negociación extrajudicial        387
II.    DISTINTOS MEDIOS ALTERNATIVOS DE SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. ESPECIAL ESTUDIO DE LA POSIBLE ACTUACIÓN NOTARIAL         389
1.    Mediación        389
1.1.    Posible actuación notarial        390
2.    Conciliación regulada        392
2.1.    Notarial: Regulada en los artículos 81 y siguientes de la Ley del Notariado        392
2.2.    Registral        396
2.3.    Por Letrado de la Administración de Justicia o Juez de Paz        397
3.    Conciliación privada: (art 15 y 16 Ley 1/2025)        398
4.    Oferta Vinculante confidencial         399
5.    Opinión de experto independiente         402
6.    Negociación directa        402
7.    Proceso de Derecho Colaborativo         403
III.    EVALUACIÓN DE LA REFORMA Y CONEXIÓN CON OTROS EXPEDIENTES YA EXISTENTES        404
1.    Transacción o compromiso        404
2.    Otros expedientes notariales        406
2.1.    Ofrecimiento de pago y la consignación de los bienes        406
2.2.    Reclamación de deudas dinerarias no contradichas        408
IV.    CONCLUSION        411
PARTE VII
ESTUDIOS
Sección I
Teoría general y contratos en particular
ANÁLISIS PRÁCTICO DEL CONTRATO DE AGENCIA COMERCIAL INTERNACIONAL EN ESPAÑA, DESDE LA PERSPECTIVA CONSTRUCTIVA DE LA JURISPRUDENCIA EUROPEA
ALFONSO ORTEGA GIMÉNEZ
I.    PLANTEAMIENTO: LA COLABORACIÓN EN EL COMERCIO INTERNACIONAL        417
II.    CONCEPTO DE CONTRATO DE AGENCIA COMERCIAL INTERNACIONAL        419
III.    RÉGIMEN JURÍDICO APLICABLE AL CONTRATO DE AGENCIA COMERCIAL INTERNACIONAL        419
IV.    RASGOS CARACTERÍSTICOS DEL CONTRATO DE AGENCIA COMERCIAL INTERNACIONAL        421
V.    DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES        425
VI.    REMUNERACIÓN DEL AGENTE        428
VII.    TERMINACIÓN DEL CONTRATO        432
VIII.    INDEMNIZACIONES        435
IX.    CLAUSULADO GENERAL DE UN CONTRATO DE AGENCIA COMERCIAL INTERNACIONAL        438
X.    BIBLIOGRAFÍA CONSULTADA.        441
EL CONTRATO DE COMERCIALIZACIÓN DE DERECHOS 
DE RETRANSMISIÓN DE ACONTECIMIENTOS DEPORTIVOS
MIQUEL AZNAR COMPANY 
I.    INTRODUCCIÓN        443
II.    EL CONTRATO DE ADQUISICIÓN SOBRE LOS DERECHOS DE RETRANSMISIÓN DE UN ACONTECIMIENTO DEPORTIVO. ELEMENTOS OBJETIVO Y SUBJETIVO        444
1.    Contenido y naturaleza de los derechos de retransmisión.        445
2.    Titularidad de los derechos de retransmisión        447
III.    EL CONTENIDO DEL CONTRATO        450
1.    Aspectos básicos del contrato de adquisición de derechos de retransmisión sobre un acontecimiento deportivo        450
2.    Cuestión crítica: las cláusulas sobre los derechos de propiedad intelectual        452
2.1.    Nacimiento y titularidad de los derechos de propiedad intelectual        452
2.2.    La trascendencia de esta titularidad        454
IV.    LIMITACIONES A LA LIBERTAD CONTRACTUAL DE LAS PARTES        455
1.    La Ley General de Comunicación Audiovisual        455
2.    El Real Decreto Ley 5/2015        458
3.    El Derecho de la competencia        460
V.    CONCLUSIÓN        462
LA PRIVACIÓN DEL DERECHO DE VOTO EN SITUACIONES 
DE CONFLICTO DE INTERESES 
JUDITH MORALES BARCELÓ 
I.    INTRODUCCIÓN        463
II.    SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERESES EXPRESAMENTE PREVISTAS EN LA LEY        466
III.    LA PRIVACIÓN DEL DERECHO DE VOTO ANTE UN CONFLICTO DE INTERESES         471
IV.    LA IMPUGNACIÓN DEL ACUERDO SOCIAL ANTE UN CONFLICTO DE INTERESES        473
V.    CONCLUSIONES        477
LA PROTECCIÓN DEL CONSUMIDOR EN EL CONTRATO 
DE GESTIÓN INMOBILIARIA
ANTONIO ÁNGEL PRIEGO QUESADA
I.    INTRODUCCIÓN        479
II.    DISTINTOS TIPOS DE CONTRATO EN EL ÁMBITO DE LA ACTIVIDAD INMOBILIARIA        480
III.    PROTECCIÓN DEL CONSUMIDOR Y CONTRATO DE GESTIÓN INMOBILIARIA        481
1.    Protección del consumidor en la normativa general        481
2.    Protección del consumidor en la normativa de vivienda        485
3.    Extensión de la protección al consumidor entre particulares        491
IV.    CONCLUSIONES        493
CUESTIONES PRÁCTICAS ACERCA DEL RÉGIMEN 
DE IMPUGNACIÓN DEL NOMBRAMIENTO DE MIEMBROS 
DE UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN REALIZADO AL AMPARO 
DEL ARTÍCULO 243 LSC
CARLOS ALCOLEA DOMINGO
I.    INTRODUCCIÓN        495
II.    EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN PROPORCIONAL: NATURALEZA Y PROBLEMÁTICA        496
1.    Naturaleza del derecho de representación proporcional        496
2.    Problemática del derecho de representación proporcional. Grupos de casos        500
2.1.    Cese ad nutum de los consejeros nombrados por la minoría        500
2.2.    Reducción de puestos del consejo de administración        502
2.3.    Modificación de la estructura del órgano de administración        503
2.4.    Nombramiento de consejeros en conflicto estructural con la sociedad y nombramiento de consejeros por socios en conflicto estructural con la sociedad        503
2.5.    Nombramiento de consejeros al amparo del artículo 244 para impedir el nombramiento de consejeros por la minoría        504
2.6.    Nombramiento de consejeros por el socio de control a través del sistema de representación proporcional        505
III.    EL CASO CONCRETO: IMPUGNACIÓN DEL EJERCICIO DEL DERECHO DE REPRESENTACIÓN PROPORCIONAL MEDIANTE LA ACCIÓN DEL ARTÍCULO 6.3 CC        506
1.    El caso        506
2.    Nombramientos realizados al amparo del artículo 243 LSC: naturaleza y medios de impugnación        507
2.1.    Naturaleza de los acuerdos sociales realizados al amparo del artículo 243 LSC        507
IV.    CONCLUSIONES Y PROPUESTAS DE SOLUCIÓN A LAS CUESTIONES PLANTEADAS        511
LA MODERACIÓN JUDICIAL DE LAS CLÁUSULAS PENALES 
EN LA CONTRATACIÓN EMPRESARIAL
DRA. MARÍA-CRUZ LASCORZ COLLADA
I.    INTRODUCCIÓN: ACERCA DE LAS CLÁUSULAS PENALES EN LOS CONTRATOS MERCANTILES        515
II.     LA REVISIÓN JUDICIAL DE LAS CLÁUSULAS PENALES EN LOS CONTRATOS MERCANTILES        518
1.    Requisitos para la moderación judicial de las cláusulas penales        519
2.    ¿Y en las Propuestas de Modernización del Código Civil, 2009 y 2023?        522
3.    ¿Cuándo no es posible proceder a la moderación judicial de las cláusulas penales?        524
III.    ¿HASTA QUÉ PUNTO LA CLÁUSULA PENAL PUEDE LIMITAR EL DESISTIMIENTO UNILATERAL?        525
IV.    CONCLUSIONES        528
DIMENSIÓN PROCESAL DE LOS ARRENDAMIENTOS TURÍSTICOS 
EN RÉGIMEN DE PROPIEDAD HORIZONTAL
REBECA CASTRILLO SANTAMARÍA
I.    INTRODUCCIÓN        531
II.    PLANTEAMIENTO DE DERECHO MATERIAL        532
1.    Escenarios del conflicto: desde la perspectiva del derecho material        533
1.1.    Inicial: ausencia de regulación específica        533
1.2.    RDL 7/2019: posibilidad de «limitar» o «condicionar» la actividad de arrendamiento turístico        533
1.3.    Actual: aprobación, expresa y previa, de la comunidad de propietarios        534
III.    PLANTEAMIENTO DE DERECHO PROCESAL        535
1.    Escenarios de litigación: antes y después de la aplicación de la LO 1/2025        535
1.1.    Arrendamiento turístico que requiera autorización previa y expresa de la comunidad de propietarios        535
1.2.    Arrendamiento turístico que no requiera autorización previa y expresa de la comunidad de propietarios        536
2.    Acción de cesación        536
2.1.    Juicio ordinario        537
2.2.    Presupuestos        538
2.2.1.    Requerimiento extrajudicial        538
2.2.2.    Autorización de la junta de propietarios        540
2.2.3.    Incumplimiento de los presupuestos        541
2.3.    MASC        542
2.4.    Legitimación activa        543
2.5.    Legitimación pasiva y posible litisconsorcio        543
2.6.    Prueba        545
2.7.    Medidas cautelares        546
IV.    CONCLUSIONES        547
LA DOCTRINA DE LOS NEGOCIOS CIVILES CRIMINALIZADOS 
COMO ESTAFA. LA IMPORTANCIA DE LA DISTINCIÓN 
ENTRE EL ILÍCITO CIVIL Y EL ILÍCITO PENAL
SONIA UCEDA MARTÍNEZ
I.    INTRODUCCIÓN         551
II.    EL NEGOCIO CIVIL CRIMINALIZADO        552
1.    Concepto        553
2.    El principio de intervención mínima del derecho penal        554
3.    La frontera entre el ilícito civil y el ilícito penal        555
3.1.    La teoría de la tipicidad        556
3.2.    La teoría del dolo antecedente o subsequens        559
3.3.    La teoría de la viabilidad del negocio jurídico        560
III.    DIFERENCIA ENTRE EL DELITO DE ESTAFA (ÁMBITO PENAL) Y EL INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL (ÁMBITO CIVIL)        561
1.    El engaño        561
2.    El error         563
3.    El dolo         563
4.    Conclusiones         566
IV.    REFLEXIONES FINALES        568
Sección II
Contratación, sostenibilidad, digitalización y sector financiero
TUTELA DEL SOCIO COMERCIAL Y «DESVINCULACIÓN 
RESPONSABLE» EN EL MARCO DE LA DILIGENCIA EN MATERIA 
DE SOSTENIBILIDAD
BENJAMÍN SALDAÑA VILLOLDO
I.    PLANTEAMIENTO        573
II.    EL SOCIO COMERCIAL EN LA ADAPTACIÓN A LA DILIGENCIA EN MATERIA DE SOSTENIBILIDAD        575
1.    Sujeción indirecta de los socios comerciales a la diligencia debida         575
2.    Revisión de las relaciones contractuales en función de la adaptación a la diligencia debida        577
3.    Conducta del socio comercial en el proceso de adaptación         580
III.    DESVINCULACIÓN RESPONSABLE Y DILIGENCIA EN MATERIA DE SOSTENIBILIDAD        582
1.    La desvinculación responsable en el marco de la suspensión o terminación de la relación contractual con los socios comerciales         582
2.    Diversidad de medidas y dificultad para establecer un orden de prelación         584
3.    La inseguridad jurídica derivada de algunos mecanismos de tutela del socio comercial         586
4.    Medidas de apoyo a las pymes         587
IV.    LA INICIATIVA ÓMNIBUS DE LA COMISIÓN EUROPEA        589
CLÁUSULAS DE JURISDICCIÓN ASIMÉTRICAS EN CONTRATOS FINANCIEROS: AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD Y SEGURIDAD JURÍDICA
CARMEN PÉREZ GUERRA
I.    INTRODUCCIÓN        593
II.    LAS CLÁUSULAS DE JURISDICCIÓN ASIMÉTRICAS: CONCEPTO EN EL CONTEXTO CONTRACTUAL, NORMATIVA APLICABLE, TIPOLOGÍA Y FUNCIÓN        595
1.    Concepto, clases y notas definitorias        595
2.    Marco normativo aplicable        598
III.    POSICIÓN JURISPRUDENCIAL Y DOCTRINAL DE LA FIGURA: AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD DE LAS PARTES VS SEGURIDAD JURÍDICA        600
1.    Posición jurisprudencial y doctrinal sobre la admisión de las cláusulas de jurisdicción asimétrica previa la STJUE de 27 de febrero de 2025 (asunto C-537/2023)        601
1.1.    Las posiciones francesas, búlgaras, alemanas, rusas y polacas: ¿Ortodoxia restrictiva vs apertura matizada?        602
1.2.    Italia y Ucrania: Aproximación civilista y dependencia del equilibrio contractual        604
1.3.    España: Aceptación de la sumisión expresa y ambigüedad sobre la asimetría        605
1.4.    Reino Unido: la tradición liberal del common law        608
2.    Doctrina establecida sobre la validez de las cláusulas de jurisdicción asimétrica establecida por el TJUE en Sentencia de 27 de febrero de 2025 (asunto C-537/2023)        609
IV.    LAS CLÁUSULAS ASIMÉTRICAS EN CONTRATOS FINANCIEROS Y LA APLICACIÓN DE LA DOCTRINA ESTABLECIDA EN LA STJUE DE 27 DE FEBRERO DE 2025 (ASUNTO C-537/2023) A LOS CONTRATOS FINANCIEROS        611
1.    La asimetría como estructura funcional habitual en los contratos de financiación sindicada, en el ISDA y en el ICMA. Relevancia de la STJUE de 27 de febrero de (Asunto C-537/2023)        611
2.    Propuestas técnicas de redacción de cláusulas asimétricas compatibles con el art. 25 RBI        613
V.    CONSIDERACIONES FINALES        614
TARJETAS REVOLVING: EXIGENCIA DE TRANSPARENCIA Y CONTROL 
DE ABUSIVIDAD EN LA JURISPRUDENCIA ESPAÑOLA
RAMÓN MIGUEL GIRONA DOMINGO
I.    INTRODUCCIÓN        617
II.    LAS TARJETAS REVOLVING. CONCEPTO, CARACTERES Y PROBLEMÁTICA QUE ENTRAÑAN        618
1.    Concepto de las tarjetas revolving        618
2.    Características principales        619
3.    Problemática que entrañan los créditos revolving        619
III.    EVOLUCIÓN JURISPRUDENCIAL        621
1.    Acción de nulidad de la cláusula de intereses por usuraria        621
2.    Acción de nulidad de la cláusula de intereses por falta de transparencia        623
2.1.    La conceptualización inicial del control de transparencia        623
2.2.    La sentencia del Tribunal Supremo núm. 154/2025 de 30 enero de 2025 y la consolidación del control de transparencia        624
A)    Requisitos de validez        624
B)    Consecuencias de la falta de transparencia material        627
IV.    CONCLUSIONES        628
CLÁUSULAS ESG EN LA CONTRATACIÓN MERCANTIL, 
SU EFICACIA JURÍDICA Y DESAFÍOS DE CONTROL EN LA ERA 
DE LA SOSTENIBILIDAD 
FRANCISCO RAMÓN LARA PAYÁN
I.    INTRODUCCIÓN        631
II.    INSERCIÓN DE CLÁUSULAS ESG EN LA CONTRATACIÓN MERCANTIL: SECTORES Y TENDENCIAS        633
III.    NATURALEZA JURÍDICA DE LAS CLÁUSULAS ESG: OBLIGACIONES PRINCIPALES, CONDICIONES ACCESORIAS O CONDICIONES GENERALES        635
IV.    EFICACIA JURÍDICA DE LAS CLÁUSULAS ESG: RESPONSABILIDAD, RESOLUCIÓN CONTRACTUAL Y CONTROL JUDICIAL        639
V.    MARCO NORMATIVO EUROPEO RELEVANTE: CSRD, CSDDD, REGLAMENTO DE TAXONOMÍA Y SFDR        644
1.    Directiva (UE) 2022/2464 (CSRD) – Información corporativa de sostenibilidad        644
2.    Directiva (UE) 2024/1760, CSDDD – Diligencia debida empresarial en sostenibilidad        646
3.    Reglamento (UE) 2020/852 – Taxonomía de actividades sostenibles        648
4.    Reglamento (UE) 2019/2088 (SFDR) – Divulgación en finanzas sostenibles        650
IX.    CONCLUSIONES        652
PRÉSTAMO DE CRIPTOACTIVOS Y PROHIBICIÓN DE INTERESES EN MICA: ALCANCE, AMBIGÜEDADES Y CONSECUENCIAS 
PARA LA CONTRATACIÓN EMPRESARIAL
JOEL FERNÁNDEZ DÍEZ
I.    INTRODUCCIÓN        657
II.    FUNDAMENTOS DE LA ARQUITECTURA LEGAL DE MiCA        658
III.    LA PARADOJA DEL PRÉSTAMO DE CRIPTOACTIVOS         660
IV.    PRÉSTAMO DE CRIPTOACTIVOS Y DISEÑO CONTRACTUAL        661
V.    OPCIONES DE AJUSTE LEGISLATIVO        663
VI.    IMPLICACIONES EN EL DERECHO DE CONTRATOS        665
VII.    CUESTIONES DE GOBERNANZA Y DILIGENCIA DEBIDA        668
VIII.    VALORACIÓN Y CONCLUSIONES        669
LA CONTRATACIÓN EMPRESARIAL ANTE LA DIGITALIZACIÓN: 
RETOS JURÍDICOS DE LOS CONTRATOS TECNOLÓGICOS
PATRICIA MARCO VILA
I.    INTRODUCCIÓN        671
II.    NATURALEZA JURÍDICA DE LOS CONTRATOS TECNOLÓGICOS        673
1.    Contratos mixtos y tipicidad funcional        673
2.    La autonomía de la voluntad ante la complejidad técnica        675
3.    La asimetría técnica estructural y sus consecuencias: transparencia, interpretación y límites a la exoneración        676
3.1.    Deber reforzado de transparencia técnica        677
3.2.    Regla interpretativa subsidiaria pro-adherente técnico        678
3.3.    Límites a las cláusulas de exoneración de responsabilidad        678
3.4.    Reforzamiento del deber de mantenimiento y supervisión continua        678
3.5.    Reconfiguración del reparto de riesgos.        678
4.    Marco normativo esencial: RGPD, NIS 2, DSA, RDA Y RIA        679
III.    PROBLEMAS FRECUENTES EN LA CONTRATACIÓN TECNOLÓGICA        682
1.    Indeterminación del objeto contractual: funcionalidad, rendimiento y resultado esperado        682
2.    Límites contractuales de responsabilidad: desequilibrio estructural y control judicial        683
3.    Titularidad del software, de los datos y de los resultados generados        684
4.    Protección de datos personales y responsabilidad del encargado del tratamiento        684
5.    Continuidad del servicio y vulnerabilidad estructural del cliente        685
6.    Terminación, reversibilidad y portabilidad de datos        685
7.    Ausencia de mecanismos ágiles de resolución de conflictos: el caso Delta– CrowdStrike (2024)        685
IV.    BUENAS PRÁCTICAS CONTRACTUALES EN LA ERA DIGITAL        686
1.    Definición precisa de las partes, del objeto y del resultado funcional esperado        686
2.    Regulación funcional del contrato: niveles de servicio, responsabilidad y gestión del riesgo        687
3.    Continuidad del servicio, soporte y gestión del fin del contrato        688
V.    CONCLUSIONES Y PROPUESTAS DE MEJORA        688