La responsabilidad de los administradores de sociedades de capital es una materia que, tanto a nivel doctrinal como a nivel jurisprudencial, ha sido analizada de manera detallada desde los distintos sectores del ordenamiento jurídico, siendo objeto de continuas reformas legales que han situado a los administradores en el centro de un cada vez más complejo entramado de normas.
La presente obra, elaborada por Catedráticos y Profesores universitarios de distintas disciplinas expertos en la materia, pretende ofrecer de manera conjunta un análisis de los diversos ámbitos de responsabilidad que afectan a los administradores de sociedades de capital, prestándose una particular atención a los pronunciamientos judiciales existentes sobre esta materia.
En este sentido, se aborda en primer lugar el ámbito mercantil-societario, analizándose la posición jurídica (deberes) de los administradores y los presupuestos de responsabilidad y posibles acciones judiciales que pueden ejercerse contra los mismos. Asimismo, se analiza el régimen de responsabilidad de los administradores en el seno de un procedimiento concursal y sus relaciones con la normativa societaria. A continuación, se presta una especial atención a las infracciones y sanciones de carácter tributario, así como a las sanciones administrativas derivadas de la normativa sobre entidades de crédito y sobre compañías aseguradoras, mercados de valores, protección de consumidores, defensa de la competencia o sociedades anónimas deportivas. Y finalmente, se aborda de manera detallada el régimen de responsabilidad penal y el establecido por la normativa laboral y de seguridad social, cerrándose la obra con una referencia a aspectos de Derecho internacional privado que afectan a la responsabilidad de los administradores.
PRESENTACIÓN DE LA OBRA, por Guillermo Guerra Martín
PARTE PRIMERA
LA RESPONSABILIDAD EN EL ÁMBITO MERCANTIL SOCIETARIO
CAPÍTULO I
LA POSICIÓN JURÍDICA DE LOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES DE CAPITAL, por Guillermo Guerra Martín
I. RELACIÓN JURÍDICA DE LOS ADMINISTRADORES CON LA SOCIEDAD
II. COMPETENCIAS, FACULTADES Y DERECHOS DE LOS ADMINISTRADORES
III. DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES
CAPÍTULO II
ALGUNAS CUESTIONES EN RELACIÓN CON EL ÁMBITO SUBJETIVO DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES (ADMINISTRADOR DE HECHO, ADMINISTRADOR OCULTO Y GRUPO DE SOCIEDADES), por Alberto Alonso Ureba
I. PLANTEAMIENTO
II. LAS FIGURAS DEL ADMINISTRADOR DE HECHO Y DEL ADMINISTRADOR OCULTO
III. ADMINISTRADOR DE HECHO Y RELACIÓN DE GRUPO
CAPÍTULO III
PRESUPUESTOS DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES, por Ana Felícitas Muñoz Pérez
I. PLANTEAMIENTO
II. PRESUPUESTOS DE RESPONSABILIDAD
CAPÍTULO IV
LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD, por Fernando Rodríguez Artigas y Fernando Marín de la Bárcena
I. INTRODUCCIÓN
II. LA COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL
III. SUPUESTOS DE LEGITIMACIÓN SUBSIDIARIA
IV. EXCEPCIONES A LA ACCIÓN SOCIAL
CAPÍTULO V
LA ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD, por Antonio Roncero Sánchez
I. ÁMBITO DE APLICACIÓN Y FUNDAMENTO
II. NATURALEZA Y PRESUPUESTOS
III. GRUPOS DE SUPUESTOS
IV. ASPECTOS PROCEDIMENTALES Y PRESCRIPCIÓN
CAPÍTULO VI
LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR NO PROMOVER LA DISOLUCIÓN EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL, por Fernando Sacristán Bergia
I. INTRODUCCIÓN
II. LAS RELACIONES ENTRE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD POR PÉRDIDAS Y EL CONCURSO DE ACREEDORES
III. LA APARICIÓN DE UNA CAUSA LEGAL DE DISOLUCIÓN Y SUS EFECTOS
IV. LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR NO PROMOCIÓN DE LA CONSTATACIÓN DE UNA CAUSA LEGAL DE DISOLUCIÓN
CAPÍTULO VII
EL SEGURO DE RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES MERCANTILES, por Elena F. Pérez Carrillo
I. INTRODUCCIÓN
II. EL CONTRATO. CARACTERIZACIÓN GENERAL
III. ELEMENTOS PERSONALES
IV. ELEMENTOS TEMPORALES
V. LAS CLÁUSULAS DE EXCLUSIÓN DEL RIESGO ASEGURADO (Y POSIBLES AMPLIACIONES DE COBERTURA)
VI. PERSPECTIVAS
PARTE SEGUNDA
LA RESPONSABILIDAD CONCURSAL
CAPÍTULO VIII
LA RESPONSABILIDAD CONCURSAL DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES, por Juana Pulgar Ezquerra
I. LOS EFECTOS PROPIOS DE LA CALIFICACIÓN DEL CONCURSO EN CONEXIÓN CON LA LIQUIDACIÓN: LA EVENTUAL RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES Y LIQUIDADORES POR COBERTURA DE DÉFICIT PATRIMONIAL
II. ÁMBITO SUBJETIVO, OBJETIVO Y TEMPORAL DE APLICACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD EX ARTÍCULO 172.3 LC
III. PRESUPUESTOS MATERIALES DE LA RESPONSABILIDAD
IV. NATURALEZA DE LA RESPONSABILIDAD CONCURSAL
V. SOBRE LA MANCOMUNIDAD O SOLIDARIDAD EN LA RESPONSABILIDAD EX ARTÍCULO 172.3 LC
VI. DESTINO DE LA CUANTÍA OBJETO DE LA RESPONSABILIDAD
VII. MECANISMOS DE ASEGURAMIENTO DE LA RESPONSABILIDAD CONCURSAL EX ARTÍCULO 172.3 LC
VIII. EL ANTEPROYECTO DE LEY CONCURSAL DE 17 DE DICIEMBRE DE 2010
CAPÍTULO IX
LA RESPONSABILIDAD SOCIETARIA EN EL SENO DEL CONCURSO: MARCO DE RELACIONES CON LA RESPONSABILIDAD CONCURSAL, por Jesús Quijano González
I. EL PLANTEAMIENTO DE LA CUESTIÓN
II. LA RELACIÓN ENTRE LA RESPONSABILIDAD CONCURSAL Y LA RESPONSABILIDAD SOCIETARIA POR DAÑOS
III. LA RELACIÓN ENTRE LA RESPONSABILIDAD CONCURSAL Y LA RESPONSABILIDAD SOCIETARIA POR DEUDAS
IV. ALGUNAS CONSIDERACIONES COMPLEMENTARIAS
V. LOS CRITERIOS APLICADOS POR LA JURISDICCIÓN MERCANTIL Y LAS RECIENTES REFORMAS DE LA LEY CONCURSAL; PROPUESTAS DE FUTURO
VI. BIBLIOGRAFÍA
PARTE TERCERA
LA RESPONSABILIDAD EN EL ÁMBITO TRIBUTARIO
CAPÍTULO X
LA RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA DE LOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES. ADMINISTRADORES DE PERSONAS JURÍDICAS QUE HUBIESEN COMETIDO UNA INFRACCIÓN TRIBUTARIA, por Antonio Cayón Galiardo
I. INTRODUCCIÓN
II. LA RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA
III. LA RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA DE LOS ADMINISTRADORES DE PERSONAS JURÍDICAS
IV. ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES QUE HUBIESEN COMETIDO INFRACCIONES TRIBUTARIAS
CAPÍTULO XI
LA RESPONSABILIDAD SUBSIDIARIA DE LOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES QUE HUBIEREN CESADO EN SUS ACTIVIDADES, por Joaquín Álvarez Martínez
I. INTRODUCCIÓN
II. PRESUPUESTOS DE LA RESPONSABILIDAD
III. EXTENSIÓN Y CONTENIDO DE LA RESPONSABILIDAD
CAPÍTULO XII
LA RESPONSABILIDAD SUBSIDIARIA DE ADMINISTRADORES Y LIQUIDADORES DE SOCIEDADES DECLARADAS EN CONCURSO [ARTÍCULO 43.1 C) LGT], por Cristina Bueno Maluenda
I. INTRODUCCIÓN AL ARTÍCULO 43.1 C) DE LA LGT
II. EL DEUDOR PRINCIPAL Y LOS SUJETOS LLAMADOS A RESPONDER: LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Y LOS LIQUIDADORES DE SOCIEDADES
III. EL PRESUPUESTO DE HECHO DE LA RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA SEGÚN LOS SUJETOS: ASPECTOS TEMPORALES
IV. EL PRESUPUESTO DE HECHO DE LA RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA: ASPECTOS MATERIALES
CAPÍTULO XIII
LOS ADMINISTRADORES COMO RESPONSABLES SOLIDARIOS (ARTÍCULO 42 LGT) por, Ismael Jiménez Compaired
I. LOS SUPUESTOS DE RESPONSABILIDAD SOLIDARIA Y LOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES
II. LA PARTICIPACIÓN ACTIVA EN LAS INFRACCIONES TRIBUTARIAS DE LA SOCIEDAD
III. LA PARTICIPACIÓN EN LA OCULTACIÓN O TRANSMISIÓN DE BIENES O DERECHOS DEL OBLIGADO AL PAGO CON LA FINALIDAD DE IMPEDIR LA ACTUACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA
IV. UN APUNTE SOBRE LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE LAS ADMINISTRACIONES PÚBLICAS EN LAS DEUDAS TRIBUTARIAS DE SUS ENTIDADES VINCULADAS EN GENERAL Y DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES PARTICIPADAS POR ELLAS EN PARTICULAR
CAPÍTULO XIV
OTROS SUPUESTOS DE RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA APLICABLES A LOS ADMINISTRADORES por, M.ª Mercedes Castillo Solsona
I. LA RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA POR LEVANTAMIENTO DEL VELO
II. LA RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA DE LOS REPRESENTANTES DE LAS ENTIDADES NO RESIDENTES EN ESPAÑA QUE OPERAN POR MEDIO DE ESTABLECIMIENTO PERMANENTE EN TERRITORIO ESPAÑOL
III. LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES EN EL IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURÍDICOS DOCUMENTADOS
CAPÍTULO XV
LOS ADMINISTRADORES DE HECHO ANTE LA ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA, por Cristina García-Herrera Blanco
I. LA FIGURA DEL ADMINISTRADOR DE HECHO: ORIGEN EN EL ÁMBITO PENAL Y MERCANTIL Y PROYECCIÓN SOBRE LA MATERIA TRIBUTARIA
II. FUNDAMENTO Y NATURALEZA DE LA RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA: PECULIARIDADES EN SU EXIGENCIA AL ADMINISTRADOR DE HECHO
III. DELIMITACIÓN CONCEPTUAL EN EL ÁMBITO TRIBUTARIO: DEL ADMINISTRADOR DE HECHO AL ADMINISTRADOR ENCUBIERTO
IV. LA PRUEBA DE LA CONDICIÓN DE ADMINISTRADOR DE HECHO
CAPÍTULO XVI
LA EXTENSIÓN DE LA RESPONSABILIDAD A LAS SANCIONES TRIBUTARIAS, por Miguel Ángel Martínez Lago
I. INTRODUCCIÓN
II. DEUDA TRIBUTARIA Y SANCIONES. LA FINALIDAD MATERIALMENTE PUNITIVA DE LA EXTENSIÓN DE LA RESPONSABILIDAD A LAS SANCIONES TRIBUTARIAS
III. LAS GARANTÍAS CONSTITUCIONALES EXIGIBLES CUANDO SE DERIVA LA RESPONSABILIDAD A LAS SANCIONES TRIBUTARIAS
IV. LA EXTENSIÓN DE LA RESPONSABILIDAD A LAS SANCIONES EN LA LEY GENERAL TRIBUTARIA
V. DERECHOS Y GARANTÍAS APLICABLES A LOS RESPONSABLES EN LOS PROCEDIMIENTOS DE DERIVACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD A LAS SANCIONES TRIBUTARIAS
CAPÍTULO XVII
EL PROCEDIMIENTO PARA DECLARAR Y EXIGIR LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES, por Germán Orón Moratal
I. INTRODUCCIÓN
II. LA DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD: FASES DEL PROCEDIMIENTO
III. PROCEDIMIENTO PARA EXIGIR LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA
IV. PROCEDIMIENTO PARA EXIGIR LA RESPONSABILIDAD SUBSIDIARIA
V. RECURSOS CONTRA LA DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y, EN SU CASO, CONTRA LA EXIGENCIA DE LA MISMA
PARTE CUARTA
LA RESPONSABILIDAD EN EL ÁMBITO ADMINISTRATIVO
CAPÍTULO XVIII
LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DERIVADA DE LA NORMATIVA SOBRE ENTIDADES DE CRÉDITO, MERCADOS DE VALORES, ENTIDADES ASEGURADORAS Y NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS ACCIONES, por Luis Carlos Fernández-Espinar López
I. RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD ADMINISTRATIVA EN LAS ENTIDADES DE CRÉDITO
II. RESPONSABILIDAD ADMINISTRATIVA DERIVADA DE LA NORMATIVA DE MERCADO DE VALORES
III. RESPONSABILIDAD ADMINISTRATIVA EN ENTIDADES ASEGURADORAS
IV. RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD ADMINISTRATIVA EN MATERIA DE NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS ACCIONES
CAPÍTULO XIX
LA INCIDENCIA DEL RÉGIMEN SOBRE PROTECCIÓN DE CONSUMIDORES EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES, por Manuel Izquierdo Carrasco
I. EL ARTÍCULO 9 DEL REAL DECRETO 1.945/1983 Y OTRA LEGISLACIÓN AUTONÓMICA DE CONTENIDO SIMILAR
II. CARACTERÍSTICAS ESENCIALES DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
III. LA RESPONSABILIDAD SUBSIDIARIA DE LOS ADMINISTRADORES
CAPÍTULO XX
LA INFRACCIÓN DE LAS NORMAS DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA COMO SUPUESTO DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES, por José Carlos Laguna De Paz
I. EXTENSIÓN DE LA RESPONSABILIDAD A LOS ADMINISTRADORES: SU RAZÓN DE SER
II. LA NORMATIVA EUROPEA NO CONTEMPLA LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES, PERO SÍ LO HACE LA NORMATIVA ESPAÑOLA
III. EXIGENCIA DE RESPONSABILIDAD A LOS ADMINISTRADORES: ASPECTOS DE SU RÉGIMEN JURÍDICO
CAPÍTULO XXI
LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DEPORTIVA,por Enrique Arnaldo Alcubilla y Teodoro Fuentes Arjona
I. EL ASOCIACIONISMO DEPORTIVO. LAS CLASES DE ASOCIACIONES DEPORTIVAS EN LA LEY DEL DEPORTE DE 1990
II. LA CREACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DEPORTIVA COMO EXPRESIÓN DEL NUEVO RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD JURÍDICA Y ECONÓMICA
III. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS DEPORTIVAS
IV. RESPONSABILIDAD DE CARÁCTER DEPORTIVO
V. CONCLUSIÓN
PARTE QUINTA
LA RESPONSABILIDAD PENAL
CAPÍTULO XXII
LA RESPONSABILIDAD PENAL DE LOS ADMINISTRADORES, por Jesús- María Silva Sánchez, Nuria Pastor Muñoz y Raquel Montaner Fernández
I. PRINCIPIOS GENERALES DE LA RESPONSABILIDAD PENAL, A PROPÓSITO DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES
II. EL CONCEPTO JURÍDICO-PENAL DE ADMINISTRADOR
III. LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR ACTOS DE CRIMINALIDAD DE EMPRESA
IV. LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR ACTOS DE CRIMINALIDAD DE EMPRESA: EL DELITO ECOLÓGICO
V. LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR LOS DELITOS ESPECIALES EN O DE LA EMPRESA
VI. LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR ACTOS DE CRIMINALIDAD EN LA EMPRESA: LOS DELITOS SOCIETARIOS
VII. JURISPRUDENCIA CITADA
PARTE SEXTA
LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES EN EL ÁMBITO LABORAL
CAPÍTULO XXIII
LA RESPONSABILIDAD EN EL ÁMBITO LABORAL Y DE SEGURIDAD SOCIAL, por Magdalena Llompart Bennàssar
I. INTRODUCCIÓN
II. RESPONSABILIDAD PREVISTA EN LA LEGISLACIÓN MERCANTIL
III. DERIVACIÓN DE RESPONSABILIDAD A LOS ADMINISTRADORES POR DEUDAS DE LA SEGURIDAD SOCIAL
IV. RESPONSABILIDAD PENAL POR DELITOS CONTRA LOS DERECHOS DE LOS TRABAJADORES Y DE LA SEGURIDAD SOCIAL
PARTE SÉPTIMA
RESPONSABILIDAD Y DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO
CAPÍTULO XXIV
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES. ASPECTOS DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO, por Pilar Blanco-Morales Limones y Javier Carrascosa González
I. ESCENARIO DE LAS SOCIEDADES EN EL SIGLO XXI
II. COMPETENCIA JUDICIAL INTERNACIONAL Y ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES 1012
III. LEY ESTATAL REGULADORA DE LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES
IV. LEY APLICABLE A LA RESPONSABILIDAD ADMINISTRATIVA DE LOS ADMINISTRADORES EN SUPUESTOS INTERNACIONALES
V. LEY APLICABLE A LA RESPONSABILIDAD PENAL DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD (DELITOS SOCIETARIOS DE ALCANCE INTERNACIONAL)
VI. RECONOCIMIENTO Y EJECUCIÓN DE RESOLUCIONES JUDICIALES EN MATERIA SOCIETARIA
ANEXO
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS ESPAÑOLAS
I. RESPONSABILIDAD MERCANTIL-SOCIETARIA
II. RESPONSABILIDAD CONCURSAL
III. RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA
IV. RESPONSABILIDAD ADMINISTRATIVA
V. RESPONSABILIDAD PENAL
VI. RESPONSABILIDAD LABORAL
VII. RESPONSABILIDAD Y DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO
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