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La salida voluntaria del socio profesional en las sociedades de capital

La salida voluntaria del socio profesional en las sociedades de capital
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Colección: Premio Eduardo de Hinojosa y Naveros

La singularidad de las sociedades profesionales en el ámbito societario radica en el reconocimiento legal de las mismas como profesionales colegiados y ejercientes, y, consecuentemente con ello, en su legitimidad para actuar en el mercado de los servicios profesionales. La configuración legal de las mismas, como centro subjetivo de imputación de los negocios jurídicos que se establezca con los clientes, se presenta como la característica principal que cualifica al subtipo profesional en el Derecho societario. No obstante, la contrapartida al reconocimiento legal de la sociedad profesional stricto sensu ha sido el recurso por parte del legislador a una acusada e ineludible carga de personalización o subjetivación de las normas que componen su régimen jurídico. Esto último, unido a la configuración normativa de las mismas como un subtipo legal, que tendrá que adoptar alguna de las formas sociales reconocidas en nuestro Ordenamiento jurídico (art. 1.2 LSP), plantea problemas de interpretación e integración normativa (art. 1.3 LSP). La presente monografía se centra en el estudio de los mecanismos jurídicos previstos por el legislador para articular salida voluntaria del socio profesional. En este sentido, se efectúa un análisis pormenorizado de la regla de intransmisibilidad de la condición de socio profesional de la que parte el artículo 12 LSP, así como del derecho de separación, ad nutum y ad causam, que reconoce el artículo 13 LSP. Más concretamente, la investigación en torno a ambas disciplinas se realiza tomando como referencia el caso de las sociedades profesionales de capital, por lo que se procura presentar al lector una constante coordinación de la ley especial con el régimen legal de las sociedades de capital.

María Salomé Lorenzo Camacho es Doctora en Derecho y Profesora Ayudante Doctor (acr.) de Derecho Mercantil, vinculada al Departamento de Derecho Mercantil de la Universidad de Sevilla. En el año 2016 obtuvo el Premio de Investigación de la Facultad de Derecho de la Universidad de Sevilla, en su modalidad “Monografías inéditas”, habiendo sido dicha aportación posteriormente publicada como monografía. Ha realizado una estancia de investigación de cuatro meses en la Universidad de Birmingham (Reino Unido) y, como investigadora, ha formado parte de cuatro proyectos de investigación de nivel nacional y financiados en convocatorias competitivas. Por lo que respecta a su labor docente, ha impartido e imparte actualmente docencia tanto a nivel de Grado como de Máster Oficial en el Departamento de Derecho Mercantil de la Universidad de Sevilla. Previamente fue profesora responsable de asignaturas vinculadas al área de conocimiento “Derecho Mercantil” en el Centro Universitario San Isidoro (adscrito a la Universidad Pablo de Olavide); y profesora en el Área de Derecho Mercantil del Departamento de Derecho Privado de la Universidad Pablo de Olavide.
PRÓLOGO

INTRODUCCIÓN

I. CONTEXTUALIZACIÓN

II. EL EJERCICIO EN SOCIEDAD DE ACTIVIDADES PROFESIONALES Y LA PERSONALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD PROFESIONAL COMO FENÓMENOS SUCESIVOS E INTERDEPENDIENTES

III. LA SALIDA VOLUNTARIA DEL SOCIO PROFESIONAL EN LAS SOCIEDADES PROFESIONALES DE CAPITAL: UN CAMPO JURÍDICO POR EXPLORAR DE ESPECIAL INTERÉS Y SIGNIFICACIÓN PARA EL DERECHO DE SOCIEDADES

CAPÍTULO I: LA PERSONALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD PROFESIONAL

1. CONSIDERACIONES INTRODUCTORIAS

2. LA RELEVANCIA DEL SUSTRATO PERSONAL REFLEJADA EN LA COMPOSICIÓN Y ORGANIZACIÓN SUBJETIVA DE LA SOCIEDAD PROFESIONAL

3. LA RELEVANCIA DEL SUSTRATO PERSONAL REFLEJADA EN LA POSICIÓN JURÍDICA DEL SOCIO PROFESIONAL

CAPÍTULO II: LA REGLA GENERAL DE INTRANSMISIBILIDAD DE LA CONDICIÓN DE SOCIO PROFESIONAL

1. INTRODUCCIÓN

2. LA INTRANSMISIBILIDAD DE LA CONDICIÓN DE SOCIO PROFESIONAL EN LAS SOCIEDADES PROFESIONALES DE CAPITAL

3. JUSTIFICACIÓN O RATIO DE LA REGLA GENERAL DE INTRANSMISIBILIDAD DE LA CONDICIÓN DE SOCIO PROFESIONAL

CAPÍTULO III: LAS ALTERNATIVAS LEGAL Y CONVENCIONAL A LA REGLA GENERAL DE INTRANSMISIBILIDAD DE LA CONDICIÓN DE SOCIO PROFESIONAL

1. CONSIDERACIONES INTRODUCTORIAS

2. LAS ALTERNATIVAS LEGAL Y CONVENCIONAL A LA REGLA GENERAL DE INTRANSMISIBILIDAD DE LA CONDICIÓN DE SOCIO PROFESIONAL EN LAS SOCIEDADES PROFESIONALES DE CAPITAL

3. LA CONFIGURACIÓN ESTATUTARIA DEL CONSENTIMIENTO DE TODOS O DE LA MAYORÍA DE LOS SOCIOS PROFESIONALES. LOS TRÁMITES PROCEDIMENTALES PARA SU PRESTACIÓN

4. INCLUMPLIMIENTO DE LA ALTERNATIVA LEGAL O CONVENCIONAL EN LA TRANSMISIÓN DE LA CONDICIÓN DE SOCIO PROFESIONAL

CAPÍTULO IV: LA TRANSMISIÓN VOLUNTARIA INTER VIVOS DE LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES SOCIALES DEL SOCIO PROFESIONAL

1. PLANTEAMIENTO Y DELIMITACIÓN DE LA CUESTIÓN

2. MODULACIÓN ESTATUTARIA DEL RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN VOLUNTARIA INTER VIVOS DE LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES SOCIALES DEL SOCIO PROFESIONAL

3. ESPECIAL CONSIDERACIÓN A LA PREVISIÓN ESTATUTARIA DE UN DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE

CAPÍTULO V: LA SALIDA DEL SOCIO PROFESIONAL MEDIANTE EL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN

1. ORIGEN Y EVOLUCIÓN PRELEGISLATIVA DEL DERECHO DE SEPARACIÓN DEL SOCIO PROFESIONAL

2. EL DERECHO DE SEPARACIÓN AD NUTUM EN LAS SOCIEDADES PROFESIONALES DE CAPITAL DE CARÁCTER INDEFINIDO

3. EL DERECHO DE SEPARACIÓN “AD CAUSAM” EN LAS SOCIEDADES PROFESIONALES DE CAPITAL CONSTITUIDAS POR TIEMPO DETERMINADO

BIBLIOGRAFÍA

ÍNDICE DE RESOLUCIONES

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