La Sociedad Anónima Europea. Análisis del Reglamento 2157/2001/CE sobre el Estatuto de la Sociedad Europea y de la Directiva 2001/867/CE

Abreviaturas
Introducción

CAPITULO 1. Origen, contexto y aportación específica de la nueva forma jurídica de la Sociedad Europea 1, Origen y evolución de la idea
1.1. La propuesta de 1970
1.2. La propuesta de 1975
1.3. El nuevo enfoque en la propuesta de 2989
1.4. La revitalización del proyecto por los grupos industriales
1.5. El Informe Davignon sobre implicación de los trabajadores
2. La aprobación de la Sociedad Europea
2.1. El Consejo Europeo de Niza
2.2. El problema de la base jurídica del RSE y la DSE
3. El ámbito de aplicación de la Sociedad Europea: el Espacio Económico Europeo
4. La SE y el Derecho europeo de sociedades
4.1. Los instrumentos de creación del Derecho europeo de sociedades
4.2. La labor armonizadora
4.2.1. La creación de tipos societarios europeos
4.3. El Informe Winter y el nuevo rumbo del Derecho europeo de sociedades
4.4. El nuevo Plan de acción de la Comisión en el Derecho de sociedades
5. La SE y el proyecto de Sociedad Privada Europea
6. ¿Cuál es la aportación específica de la SE? La SE corno "punta de lanza" de otras propuestas de regulación europea
6. 1. La cooperación, reestructuración y concentración de sociedades
6.2. La "etiqueta europea"
6.3. Otras ventajas de la SE
7. Algunos ejemplos de aplicación práctica de la SE
8. Características generales de la SE

CAPÍTULO II El sistema de fuentes del Reglamento de la Sociedad Europea
1. El sistema de fuentes de la SE
2. El artículo 9 del RSE
3. Los ámbitos no cubiertos por el RSE
4. Las materias reguladas por el RSE
4. 1. Materias que se rigen por el Reglamento
4.1.1. Disposiciones caracterizadoras del tipo social
4.1.2. Disposiciones sobre procedimientos
4.2. La autonomía de la voluntad
4.2.1. Otras referencias a la autonomía de la voluntad: la autonomía privada de las sociedades llamadas a constituirse en SE
5. Las materias no reguladas por el RSE
5.1. Disposiciones nacionales de desarrollo de las normas comunitarias sobre SE
5.2. Disposiciones nacionales aplicables a las sociedades anónimas nacionales
5.3. La autonomía de la voluntad
6. La labor de los Estados miembros en la incorporación de la SE a sus ordenamientos
6.1. Desarrollo del Reglamento por los Estados miembros
6.2. Transposición de la DSE a los ordenamientos nacionales

CAPÍTULO III. La Constitución de la SE
1. La SE y las operaciones de reestructuración societaria
1.1. El principio de acceso limitado al tipo social
1.2. El papel de la SE como proyecto piloto y el relanzamiento de la Décima Directiva sobre fusiones transfronterizas de sociedades de capital
2. Los modos de constitución de SE
3. Los sujetos legitimados: requisitos subjetivos y de capital
3.1. Requisitos subjetivos
3.1.1. Sociedades legitimadas
3.1.2. La dimensión europea
3.1.3. La vinculación europea
3.2. Requisitos de capital
4. Ley aplicable, adquisición de la personalidad, registro y publicidad de la SE
4.1. Ley aplicable
4.2. Registro. Adquisición de la personalidad
4.3. La implicación de los trabajadores, condición sine qua non para el registro
4.4. Publicidad de la SE
4.5. Sociedad en formación
5. La constitución por fisión
5.1. Relación con la fusión transfronteriza
5.2. Procedimiento
6. Constitución de SE holding
7. Creación de una SE filial
8. Transformación de una sociedad anónima en SE
8.1. Procedimiento de transformación
8.1.1. Preparación: redacción del proyecto de transformación y del informe técnico (artículo 37.4 RSE)
8.1.2. Fase de ejecución
8.2. Efectos de la transformación
9. Transformación de SE en SA

CAPÍTULO IV. El traslado internacional de domicilio y el criterio de sede real en la SE
1. Introducción: la Sociedad Europea y la libertad de establecimiento de sociedades en la UE
2. Algunas nociones previas sobre la libertad de establecimiento de las personas jurídicas en los Tratados constitutivos. El Derecho europeo de sociedades
2.1. La libertad de establecimiento en los Tratados constitutivos
2.1.1. La coordinación de legislaciones: el Derecho europeo de sociedades
2.1.2. Nuevas propuestas para el desarrollo de la libertad de establecimiento: la propuesta de Directiva sobre traslado de sede social y traslado de sede de dirección efectiva
3. Determinación de la ley aplicable a las sociedades: los Derechos nacionales y el Derecho internacional privado
3.1. Los Derecho nacionales: modelos de determinación de la ley aplicable
3.2. El Derecho internacional privado: los criterios de conexión
3.2.1. Cambio de ley aplicable
3.2.2. Traslado de sede real
4. El principio de sede real en el RSE
5. El traslado de sede de la SE
5.1. Procedimiento de traslado
5.2. La protección de los accionistas minoritarios y de terceros
5.3. Las excepciones al traslado de domicilio: la justificación de la supervivencia del obstáculo a la libertad de establecimiento
6. Conclusiones

CAPÍTULO V. La estructura orgánica de la Sociedad Europea
1. Introducción
2. Sistemas de administración
2.1. Sistema dual
2.1.1. El órgano de dirección
o Formas de organizar el órgano de dirección
o Capacidad y prohibiciones
o Nombramiento y cese de los miembros del órgano de dirección
o Ejercido del cargo
o Poder de representación
o Remuneración
2.1.2. El órgano de control
o Competencia
o Formas de organizar el órgano de control
o Capacidad y prohibiciones
o Nombramiento y cese
o Ejercicio del cargo
o Poder de representación
o Remuneración
2.1.3. Relaciones entre el órgano de dirección y el órgano de control
2.2. Sistema monista
2.2.1. El órgano de administración
o Formas de organizar el órgano de administración
o Capacidad y prohibiciones
o Nombramiento
o Ejercicio del cargo
o Cese de los administradores
o Ambito del poder de representación
o Remuneración
2.2.2. Consejo de administración
o Nombramiento de los miembros del Consejo de administración
o Funcionamiento del Consejo de administración
o Delegación de facultades. Consejeros delegados y Comisión ejecutiva
2.3. Responsabilidad de los sistemas de administración
2.3.1. Presupuestos deja responsabilidad: artículo 133 LSA
2.3.2. La acción social de responsabilidad
2.3.3. La acción individual de responsabilidad
2.3.4. Responsabilidad de los administradores por determinados supuestos especiales en caso de existir deudas sociales
3. La junta general
3.1. Competencias de la Junta
3.2. Clases de Juntas
3.3. Convocatoria de la Junta
3.3.1. Regulación de la LSA
3.3.2. Régimen establecido en el RSE
3.4. Constitución de la Junta
3.5. Mayorías de votos para la adopción de acuerdos

CAPÍTULO VI La implicación de los trabajadores en la SE 2
1. La Directiva 2001/86/CE de implicación de los trabajadores: significado y antecedentes
1.1. ¿Qué se entiende por implicación de los trabajadores?
1.2. La importancia de los sistemas de implicación en los resultados empresariales, el gobierno corporativo y el respeto de los derechos de los trabajadores
1.3. Evolución histórica de la armonización sobre implicación de los trabajadores en general y del proyecto de DSE en particular
1.3.1. La armonización de los sistemas nacionales de implicación de los trabajadores
1.3.2. Evolución histórica del proyecto de Directiva
2. El principio antes-después y la cláusula opting-out
2,1. El principio antes-después en el modelo negocial
2.2. El principio antes-después en el modelo legal de implicación
2.3. La cláusula opting-out
3. La implicación de los trabajadores en la SE: el procedimiento de negociación
3.1. La negociación, piedra angular del sistema
3.2. Las partes en la negociación. La formación de la Comisión negociadora
3.2.1. Representación de la empresa
3.2.2. Representación de los trabajadores en la negociación: la Comisión negociadora (CN)
3.3. Funcionamiento del banco social y de la CN
3.3.1. Funcionamiento del banco social
3.3.2. Funcionamiento de la Comisión negociadora
.3.4. El procedimiento de negociación
3.4.1. Inicio de las negociaciones: obligaciones de los órganos societarios
3.4.2. Decisión de no iniciar las negociaciones o de terminar las iniciadas
3.4.3. Duración de las negociaciones
4. El resultado de la negociación: el acuerdo
5. Las Disposiciones de referencia
6 Disposiciones varias
6.1. Disposiciones sobre información confidencial y reserva de información
6.1.1. Obligaciones de confidencíalidad
6.1.2. Restricciones fundadas al deber de información
6.1.3. Disposiciones especiales sobre información y expresión de opiniones
6.1.4. Recursos contra la vulneración del derecho de información
6.2. Garantías de los representantes de los trabajadores
6.3. Fraude de ley
6.4. Cumplimiento forzoso de la Directiva. Infracciones y sanciones
6.5. Ley aplicable
6.6. Relación de la DSE con las demás disposiciones comunitarias o nacionales sobre implicación de los trabajadores: especial referencia a la Directiva de Comités de empresa
7. Conclusión

CAPÍTULO VII. El régimen fiscal de la SE
1. La fiscalidad de la SE, en el punto de mira de los empresarios europeos. La necesidad de un nuevo compromiso político para hacer realidad el proyecto de un tipo social unitario de anónimas en la VE
2. El Derecho fiscal comunitario
2. 1. Extensión de las Directivas sobre fiscalidad de las sociedades a la SE
2.2. Nuevas perspectivas sobre fiscalidad de las empresas. La SE como proyecto piloto en la armonización de la fiscalidad sobre las empresas
3. El Derecho tributario español: el Impuesto sobre sociedades
4. Régimen fiscal especial para las operaciones de fusión, escisión y asimila das en España. Régimen de diferimiento
5. Régimen fiscal de la constitución de la SE
5.1. Constitución por fusión de la SE
5.2. Constitución por formación de una SE-Holding
5.2.1. Derecho comunitario
5.2.2. Derecho nacional
5.3. Constitución por formación de una SE filial
5.3.1. Derecho comunitario
5.3.2. Derecho nacional
6. Supuestos no contemplados en las directivas fiscales
6.1. Constitución por transformación de una sociedad anónima en SE
6.1.1, Derecho comunitario
6.1.2. Derecho nacional
6.2. Régimen fiscal del traslado de domicilio

ANEXOS
1. La recepción del RSE en los ordenamientos de los Estados miembros
1.1. Opciones de los Estados miembros en la adopción del Reglamento SE
2, Textos normativos
2.1. Reglamento (CE) n.° 2 157/2001/CE, del Consejo, de 8 de octubre de 2001
2.2. Directiva (CE) n.° 2001/86/CE, del Consejo, de 8 de octubre de 2001
2.3. Acuerdo del Comité Mixto sobre el Reglamento SE
2.4. Acuerdo del Comité mixto sobre la Directiva SE
2.5. Reglamento para la aplicación del RSE a los nuevos Estados miembros

Bibliografía