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La Sociedad Anónima Europea. Régimen jurídico societario, laboral y fiscal

La Sociedad Anónima Europea. Régimen jurídico societario, laboral y fiscal
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1. A partir del 8 de octubre de 2004 se ha puesto a disposición de las empresas de los Estados miembros de la Unión Europea un nueva figura jurídica, la Sociedad Anónima Europea (denominada Sociedades Europeas o, en abreviatura, SE), concebida para llevar a cabo operaciones transfronterizas. Tras más de treinta años de debate en el seno de la Unión Europea se ha llegado a un complejo acuerdo sobre su régimen jurídico plasmado en el Reglamento (CE) núm. 2 157/2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea, y en la Directiva 2001/86/CE por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores, ambos de 8 de octubre de 2001 (DO, L 294, de 10 de noviembre de 2001). Por las características de esta normativa es necesario que los Estados miembros adopten las correspondientes reglas nacionales de ejecución del Reglamento y de transposición de la Directiva. Mientras tanto no es posible la Constitución de SE domiciliadas en su territorio. En el momento en que se redacta este Prólogo únicamente seis de los veintiocho Estados miembros de la Unión Europea y del Espacio Económico Europeo han adoptado las correspondientes reglas nacionales. España se encuentra entre los Estados miembros que preparan la normativa nacional correspondiente.
2. Sin duda la cuestión más relevante que plantea la aparición en el escenario de esta nueva figura jurídica es la de valorar en qué medida constituye un tipo de sociedad de interés para los agentes económicos y sociales en relación con los tipos societarios de capital, conocidos y utilizados en todos los Estados miembros (fundamentalmente la SA y la SRL), y en el momento en que el debate sobre el desarrollo del Derecho comunitario de sociedades se encuentra agitado por las importantes Sentencias del Tribunal Europeo de Justicia sobre la libertad de establecimiento (sentencias "Centros" de 9 de marzo de 1999, "Uberseenng' de 5 de noviembre de 2002 e "Inspire Art" de 30 de septiembre de 2003) y por los planes de la Comisión Europea para el impulso de las reformas de los Derechos nacionales de sociedades, materializados en distintas iniciativas (tras el Informe Winter de 4 de noviembre 2002, la Comisión presentó el 21 de mayo de 2003 su "Plan de Acción sobre derecho de sociedades y mejora del gobierno corporativo ", en cuyo desarrollo ha elaborado hasta ahora varias Propuestas de Directiva, en distintas fases. en materias como fusiones transfronterizas, traslado de domicilio de un Estado miembro a otro, modificación de la Segunda Directiva sobre capital social, responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración y mejora de la información que llevaría consigo la modificación de la Cuarta Directiva sobre cuentas anuales y de la Séptima Directiva sobre cuentas consolidadas, y las Recomendaciones en preparación sobre retribución de los administradores, sobre los consejeros independientes y Comités del Consejo de Administración y sobre los derechos de los accionistas).


Abreviaturas
Prologo
I. El Reglamento de la Sociedad europea en el marco del derecho comunitario de sociedades: consideraciones de política y técnica jurídicas
II. Características generales de la sociedad europea. Fuentes de regulación. Capital y denominación.
III. Domicilio y "nacionalidad" de la SE. Traslado internacional de domicilio de la SE. La publicidad registral de la SE
IV. Procedimientos para constituir una SE
V. La constitución mediante fusión de la sociedad anónima europea (SE)
VI. La constitución de la sociedad anónima europea holding
VII. Constitución de la SE por transformación de SA
VIII. Administración y control
IX. Junta general
X. Las cuentas anuales de la sociedad anónima europea
XI. Disolución, liquidación, insolvencia y suspensión de pagos
XII. La constitución de la sociedad europea como operación de concentración de empresas
XIII. La participación de los trabajadores: la dimensión comunitaria y los principios que inspiran la directiva
XIV. La implicación de los trabajadores en la sociedad anónima europea (procedimiento de negociación colectiva y diferentes modelos de implicación convenida)
XV. La implicación de los trabajadores en la sociedad europea, marco general y disposiciones de referencia)
XVI. Régimen fiscal de la SE

Anexo I. Reglamento (CE) Num.2157/2001 del consejo
Anexo II. Directiva 2001/86/CE del consejo
Anexo III. De la sociedad anónima europea domiciliada en España. Propuesta Española

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