Las operaciones de capital-riesgo . nuevas formas de financiación

Sumario
INTRODUCCIÓN

I.Grandes hechos suelen ser forjados con grandes riesgos

II.Estado de la cuestión

III.Metodología

IV.Estructura de la obra

CAPÍTULO I
EL PROCESO DE FORMACIÓN HISTÓRICA Y JURÍDICA DE LA INDUSTRIA DE CAPITAL-RIESGO

1.La formación histórica de la industria de capital-riesgo

1.1.El nacimiento de una industria: los Estados Unidos de América

1.1.1.Origen e historia temprana (1946–1981)

1.1.2.Primer ciclo de auge y ocaso (1982–1991)

1.1.3.Segundo ciclo de auge y ocaso (1992–2002)

1.1.4.Tercer ciclo de auge y ocaso (2003-2007, ¿realmente 2007?)

1.2.Breve referencia al desarrollo del capital-riesgo en Europa

1.3.La actividad de capital-riesgo en España

1.3.1.El origen y la aparición de las primeras sociedades (1972–1991)

1.3.2.La expansión del capital-riesgo (1987–1991)

1.3.3.La consolidación del sector (1992–1997)

1.3.4.El segundo de ciclo de expansión (1997-hasta la actualidad)

2.La evolución de la normativa configuradora de un régimen jurídico para la actividad de capital-riesgo en España

2.1.Las Sociedades para el Desarrollo Industrial de determinadas regiones y las Sociedades de promoción de Empresas como antecedente directo de las entidades de capital-riesgo

2.1.1.Las Sociedades de Desarrollo Industrial

2.1.2.¿Qué fue de las Sociedades de Desarrollo Industrial (SODI)?

2.1.3.Las Sociedades de promoción de Empresas

2.2.La primera regulación específica de las entidades de capital-riesgo: el Real Decreto-ley 1/1986, de 14 de marzo, de medidas urgentes administrativas, financieras, fiscales y laborales

2.3.La Ley 1/1999, de 5 de enero, reguladora de las Entidades de Capital-Riesgo y sus sociedades gestoras

2.4.La Ley 25/2005, de 24 de noviembre, de entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras

2.5.La normativa vigente: Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tupo cerrado, y por la que se modifica la Ley 25/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva

CAPÍTULO II
LAS OPERACIONES DE CAPITAL-RIESGO: ASPECTOS CONCEPTUALES, CARACTERES COMUNES, MODOS DE CLASIFICACIÓN Y ELEMENTOS SUBJETIVOS

1.Los aspectos conceptuales del capital-riesgo

1.1.¿Qué es y para qué sirve el capital-riesgo?

1.2.Una serie de precisiones terminológicas previas

1.2.1.El término private equity

1.2.2.El término venture capital

1.2.3.El término buy-out capital

1.2.4.¿A qué realidad hace referencia el término capital-riesgo en España?

1.3.De la desafortunada traducción al castellano del término private equity

1.4.Discusión en torno a la propuesta del término “capital privado”

1.5.Capital inversión como propuesta de un término sustitutivo a capital-riesgo

2.Caracteres comunes a toda operación de capital-riesgo

2.1.El ciclo del private equity: las tres fases comunes a toda operación de capital-riesgo

2.2.La decisión entre la adquisición de acciones o activos de la empresa target

2.3.La toma de participación en la sociedad objetivo, ¿es mayoritaria o minoritaria?

2.4.La temporalidad de la inversión: maximización del beneficio y desinversión como punto final a toda estrategia de inversión

3.De los diversos modos de clasificar las operaciones de capital-riesgo

3.1.Clasificación atendiendo al grado de desarrollo de la empresa objetivo (target)

3.2.Clasificación por razón de los instrumentos financieros empleados

3.2.1.Las operaciones de equity investment

3.2.2.Las operaciones de leveraged buy-out (L.B.O.)

3.3.Clasificación por razón de sujeto

3.3.1.El Management Buy-Out (M.B.O.)

3.3.2.El Management Buy-In (M.B.I.)

3.3.3.El Management Buy-In/Buy-Out (B.I.M.B.O.)

3.3.4.El Institutional Buy-Out (I.B.O.)

3.3.5.El Secondary Buy-Out (S.B.O.)

3.4.Clasificación por razón de los instrumentos jurídicos que requerirá la operación

3.4.1.Las operaciones netamente societarias

3.4.2.Las operaciones financieras

3.4.3.El procedimiento judicial: el concurso de acreedores

4.Aproximación a los elementos subjetivos intervinientes en las operaciones de capital-riesgo

4.1.Las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras

4.1.1.El modelo anglosajón: la Limited Liability Partnership (LLP)

4.1.2.El sistema subjetivo español para la instrumentación jurídica de las operaciones de capital-riesgo

4.1.3.Sistemas de retribución del operador de capital-riesgo

4.2.Otros actores de la industria de capital-riesgo

CAPÍTULO III
LA ESTRUCTURA DE LA FINANCIACIÓN DE LAS OPERACIONES DE CAPITAL-RIESGO

1.Los métodos de financiación de las operaciones de capital-riesgo: capital (equity) y deuda (debt)

2.El origen de los fondos en etapas iniciales

2.1.El camino del equity

2.2.La financiación participativa (crowdfunding)

3.Los instrumentos jurídicos para la financiación de operaciones de capital-riesgo

3.1.Instrumentos de financiación equity : acciones y participaciones

3.2.Instrumentos de financiación quasi equity: acciones privilegiadas, obligaciones convertibles y préstamos participativos

3.2.1.Las acciones privilegiadas

3.2.2.Las obligaciones convertibles

3.2.3.El préstamo participativo

3.3.Instrumentos de financiación por deuda: deuda senior u ordinaria y deuda junior o subordinada

4.Los métodos de valoración de empresas en las operaciones de capital-riesgo

4.1.Todo necio confunde valor y precio

4.2.Valoración por descuento de flujos de caja

4.3.Valoración por tasa interna de retorno/rentabilidad

4.4.Valoración por múltiplos y comparables

CAPÍTULO IV
LAS OPERACIONES DE VENTURE CAPITAL

1.Las operaciones de venture capital: concepto y caracteres específicos

2.El derecho de sociedades y el derecho de la contratación como pilares básicos de las operaciones de venture capital

3.Inversor vs. emprendedor: principales cuestiones controvertidas

3.1.No es nada personal, son sólo negocios

3.2.Sentándose a la mesa: carta de intenciones (letter of intent), confidencialidad, exclusividad y preparación para la due diligence

3.3.¿Cuánto vale una idea? Cuestiones relativas a las acciones, su valoración y los instrumentos utilizados

3.4.La instrumentación jurídica de las relaciones entre inversor y titular de la empresa objetivo: estatutos sociales y pactos parasociales

3.5.Los órganos de gobierno de la empresa objetivo

3.6.El pago de dividendos, la información financiera y la liquidación preferente

3.7.Las siguientes rondas de financiación: cláusulas anti dilución y derechos de suscripción preferente

3.8.La inclusión de cláusulas sobre derechos de arrastre (drag-along rights) y derechos de acompañamiento (tag-along rights)

4.La institucionalización del venture capital en España: las ECR-PYME

CAPÍTULO V
LAS OPERACIONES DE PRIVATE EQUITY: BUYOUTS, PUBLIC-TO-PRIVATE (P2P) Y TURNAROUND CAPITAL

1.Desgranando los caracteres comunes de las grandes operaciones de private equity

2.Las adquisiciones apalancadas: leveraged buyouts (LBO)

2.1.La adquisición de empresas en general: buyouts

2.2.Sinopsis de las operaciones de Leveraged Buyout (LBO)

2.2.1.Concepto y breve esquema de funcionamiento de los LBOs

2.2.2.La problemática planteada por la prohibición de asistencia financiera y el art. 35 LME

3.Las operaciones public-to-private (P2P): la OPA de exclusión

3.1.El acercamiento de las entidades de capital-riesgo a las sociedades cotizadas en mercados secundarios

3.2.La configuración de la OPA de exclusión como mecanismo para ejecutar una operación P2P

4.Las operaciones de reestructuración empresarial (turnaround)

4.1.Aproximación a las operaciones de reestructuración empresarial: su sentido dentro de la industria de capital-riesgo y detección de una situación de crisis empresarial

4.2.¿Por qué consideramos que una operación de reestructuración empresarial puede ser una operación de private equity? ¿Qué puede aportar una entidad de capital-riesgo a una empresa en crisis?

4.3.Categorización de los principales problemas con los que se enfrentará el gestor de una operación de reestructuración empresarial

4.4.El proceso extrajudicial de reestructuración empresarial y el concurso de acreedores como mecanismo de entrada en la empresa objetivo

CAPÍTULO VI
LA DESINVERSIÓN COMO CULMINACIÓN DEL CICLO DE LAS OPERACIONES DE CAPITAL-RIESGO (PRIVATE EQUITY)

1.El fin del ciclo de private equity: la fase de salida o desinversión

2.El mercado de valores como ruta de desinversión

3.La venta a terceros como forma más común de desinversión

4.Las transacciones de Secondary Buy-Out (SBO)

5.La recompra (buy-back): una venta a terceros cualificada por razón de sujeto

6.La recapitalización de la empresa objetivo

7.Un mal final puede ser el comienzo de un buen principio: la liquidación de la empresa objetivo

CAPÍTULO VII
LAS NUEVAS FORMAS DE FINANCIACIÓN

1.La industria de capital-riesgo y las nuevas formas de financiación: la quiebra de la sabiduría convencional

2.La financiación basada en los ingresos (Revenue Based Financing)

3.La financiación de litigios por terceros (third party litigation funding)

4.La tecnología blockchain y el capital-riesgo: ¿amigos o enemigos?

CONCLUSIONES

BIBLIOGRAFÍA