Ley de Sociedades Anónimas y Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada

LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

ABREVIATURAS

CAPÍTULO I. Disposiciones generales
Artículo 1. Concepto
* El capital
. Principio de desembolso mínimo
. Principio de correspondencia efectiva
. Principio de estabilidad o permanencia
. Principio de realidad
* La responsabilidad limitada de los socios
. Levantamiento del velo jurídico
. Levantamiento del velo en grupos de sociedades
Artículo 2. Denominación
* Denominaciones abreviadas
* Denominación - marca comercial
Artículo 3. Carácter mercantil
Artículo 4. Capital mínimo
Artículo 5. Nacionalidad
Artículo 6. Domicilio

CAPÍTULO II. De la fundación de la sociedad
Sección 1ª. De la constitución de la sociedad
Artículo 7. Constitución e inscripción
* Pactos previos al contrato de sociedad
* Personalidad jurídica
. Personalidad jurídica de las sucursales
* Pactos parasociales
Artículo 8. Escritura de constitución
* Datos de los otorgantes [art. 8.a) LSA]
* Voluntad de fundar una sociedad anónima [art. 8.b) LSA]
* Aportaciones sociales [art. 8.c) LSA]
* Identidad de los primeros administradores y auditores [art. 8.f) LSA]
Artículo 9. Estatutos sociales
* Cuestiones generales
* Contenido
. Denominación de la sociedad [art. 9.a) LSA]
. Objeto social [art. 9.b) LSA]
. Fecha de comienzo de las operaciones [art. 9.d) LSA]
. Domicilio social [art. 9.e) LSA]
. Capital social [art. 9.f) LSA]
. Acciones [art. 9.g) LSA]
. Órgano de administración [art. 9.h) LSA]
. Modo de deliberar y adoptar acuerdos [art. 9.i)]
. Restricciones a la transmisibilidad de las acciones [art. 9.k) LSA]
. Régimen de las prestaciones accesorias [art. 9.l) LSA]
. Derechos especiales reservados a los fundadores [art. 9.m) LSA]
Artículo 10. Autonomía de la voluntad
Artículo 11. Ventajas de los fundadores
Artículo 12. Suscripción y desembolso inicial mínimo
Artículo 13. Procedimientos de fundación
Sección 2ª. De la fundación simultánea
Artículo 14. Número de fundadores
Artículo 15. Sociedad en formación
* Eficacia interna y externa de la escritura de constitución de la sociedad anónima no inscrita
* Titularidad de los bienes aportados
* Validez de los actos realizados antes de la inscripción
. Aceptación tácita de los negocios anteriores a la inscripción
Artículo 16. Sociedad irregular
* Eficacia del contrato entre las partes
* Personalidad jurídica de la sociedad anónima irregular
. En contra de la personalidad jurídica de la sociedad anónima irregular
Artículo 17. Solicitud de inscripción
Artículo 18. Responsabilidad de los fundadores
Sección 3ª. De la fundación sucesiva
Artículo 19. Ámbito de aplicación
Artículo 20. Programa de fundación
Artículo 21. Depósito del programa
Artículo 22. Suscripción de acciones y desembolso
Artículo 23. Indisponibilidad de las aportaciones
Artículo 24. Boletín de suscripción
Artículo 25. Convocatoria de la junta constituyente
Artículo 26. Junta constituyente
Artículo 27. Adopción de acuerdos
Artículo 28. Acta de la junta constituyente
Artículo 29. Escritura e inscripción en el Registro Mercantil
Artículo 30. Responsabilidad de los otorgantes
Artículo 31. Obligaciones anteriores a la inscripción
Artículo 32. Responsabilidad de los promotores
Artículo 33. Consecuencias de la no inscripción
Sección 4ª. De la nulidad de la sociedad
Artículo 34. Causas de nulidad
Artículo 35. Efectos de la declaración de nulidad

CAPÍTULO III. De las aportaciones
Sección 1ª. De las aportaciones y de las adquisiciones onerosas
Artículo 36. Objeto y título de la aportación
* Aportación por compensación de créditos frente a la sociedad
* Prestaciones accesorias
Artículo 37. Aportaciones dinerarias
Artículo 38. Aportaciones no dinerarias: informe del experto
* No necesidad de informe pericial en los casos de aportación por compensación de créditos frente a la sociedad
* Informe pericial en caso de aportación de empresa o establecimiento
Artículo 38 bis. Excepciones a la exigencia del informe
Artículo 38 ter. Informe de los administradores
Artículo 38 quater. Publicidad de los informes
Artículo 39. Aportaciones no dinerarias. Responsabilidad
* Saneamiento en caso de aportación de empresa o establecimiento
Artículo 40. Verificación del desembolso
Artículo 41. Adquisiciones onerosas
Sección 2ª. De los dividendos pasivos
Artículo 42. Dividendos pasivos
Artículo 43. Mora del accionista
Artículo 44. Efectos de la mora
Artículo 45. Reintegración de la sociedad
Artículo 46. Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas

CAPÍTULO IV. De las acciones
Sección 1ª. De la acción y de los derechos del accionista
Artículo 47. La acción como parte del capital
* Valor real de las acciones
Artículo 48. La acción como conjunto de derechos
* Derechos del socio
. Derecho a participar en las ganancias [art. 48.2.a) LSA]
. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación [art. 48.2.a) LSA]
. Derecho de suscripción preferente [art. 48.2.b) LSA]
- Derecho de asignación gratuita de acciones
. Derecho de asistencia a las juntas generales [art. 48.2.c) LSA]
- Derecho de asistencia a la Junta. Representación del socio
- Derecho de asistencia a la Junta. Limitaciones estatutarias
. Derecho de voto [art. 48.2.c) LSA]
. Derecho de impugnación de acuerdos sociales [art. 48.2.c) LSA]
. Derecho de información [art. 48.2.d) LSA
Artículo 49. Clases y series de acciones
Artículo 50. Acciones privilegiadas
Artículo 50 bis. Igualdad de trato
Sección 2ª. De la documentación y transmisión de las acciones
Artículo 51. Representación de las acciones
Artículo 52. Representación mediante títulos
Artículo 53. Título de la acción
Artículo 54. Resguardos provisionales
Artículo 55. Libro registro de acciones nominativas
Artículo 56. Transmisión de acciones
Artículo 57. Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones
Artículo 58. Legitimación del accionista
Artículo 59. Sustitución de títulos
Artículo 60. Representación mediante anotaciones en cuenta
Artículo 61. Modificación de las anotaciones en cuenta
Artículo 62. Intransmisibilidad de las acciones antes de la inscripción
Artículo 63. Restricciones a la libre transmisibilidad
* Cláusulas de autorización o consentimiento
* Cláusulas que establecen un derecho de adquisición preferente
* Eficacia de las cláusulas limitativas a la transmisibilidad
. Nulidad del acto contrario a las cláusulas limitativas
. Anulabilidad del acto contrario a las cláusulas limitativas
Artículo 64. Supuestos especiales
Artículo 65. Transmisión de acciones con prestaciones accesorias
Sección 3ª. De la copropiedad y los derechos reales sobre las acciones
Artículo 66. Copropiedad de acciones
Artículo 67. Usufructo de acciones
Artículo 68. Reglas de liquidación
Artículo 69. Usufructo de acciones no liberadas
Artículo 70. Usufructo y derecho de suscripción preferente
Artículo 71. Pago de compensaciones
Artículo 72. Prenda de acciones
Artículo 73. Embargo de acciones
Sección 4ª. De los negocios sobre las propias acciones
Artículo 74. Adquisición originaria de acciones propias
Artículo 75. Adquisiciones derivativas de acciones propias
Artículo 76. Consecuencias de la infracción
Artículo 77. Supuestos de libre adquisición
Artículo 78. Obligación de enajenar
Artículo 79. Régimen de las acciones propias
* Ejercicio del derecho de voto
* Cómputo del quórum de constitución de la Junta General
* Reserva obligatoria indisponible en el pasivo
Artículo 80. Aceptación en garantía de acciones propias
Artículo 81. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias
Artículo 82. Participaciones recíprocas
Artículo 83. Consecuencias de la infracción
Artículo 84. Reserva de participaciones recíprocas
Artículo 85. Exclusión del régimen de participaciones recíprocas
Artículo 86. Notificación
Artículo 87. Sociedad dominante
Artículo 88. Persona interpuesta
Artículo 89. Régimen sancionador
Sección 5ª. De las acciones sin voto
Artículo 90. Emisión
Artículo 91. Derechos preferentes
Artículo 92. Otros derechos
Sección 6ª. De las acciones rescatables
Artículo 92 bis. Emisión de acciones rescatables
Artículo 92 ter. Amortización de acciones rescatables

CAPÍTULO V. De los órganos de la sociedad
Sección 1ª. De la junta general
Artículo 93. Junta general
* Organización corporativa de la sociedad anónima
* Principio mayoritario
* Competencia de la Junta General
Artículo 94. Clases de juntas
* Competencia para convocar la Junta General
. Carácter indelegable de la facultad de convocar
Artículo 95. Junta ordinaria
Artículo 96. Junta extraordinaria
Artículo 97. Convocatoria de la junta
* Formalidades
. Cómputo del plazo
. Publicación en diarios
* Contenido. Orden del día
Artículo 98. Segunda convocatoria
Artículo 99. Junta universal
Artículo 100. Facultad y obligación de convocar
* Solicitud de convocatoria por los socios (art. 100.2 LSA)
Artículo 101. Convocatoria judicial
Artículo 102. Constitución de la junta
Artículo 103. Constitución. Supuestos especiales
Artículo 104. Legitimación para asistir a la junta
Artículo 105. Limitaciones de los derechos de asistencia y voto
Artículo 106. Representación
Artículo 107. Solicitud pública de representación
Artículo 108. Representación familiar
Artículo 109. Lugar y tiempo de celebración
Artículo 110. Presidencia de la junta
Artículo 111. Lista de asistentes
Artículo 112. Derecho de información
* En caso de Junta universal
* Ejercicio por representante
* Denegación por posible perjuicio de los intereses sociales
* Ejercicio por socios-administradores
Artículo 113. Acta de la junta
Artículo 114. Acta notarial
Sección 2ª. Impugnación de acuerdos sociales
Artículo 115. Acuerdos impugnables
* Acuerdos nulos por vulneración de la ley
* Acuerdos nulos por ser contrarios al orden público
* Acuerdos anulables
* Subsanación de los acuerdos impugnables (art. 115.3 LSA)
* Posibilidad de sometimiento a arbitraje de la impugnación de acuerdos de la Junta General
Artículo 116. Caducidad de la acción
Artículo 117. Legitimación
Artículo 118. Competencia
Artículo 119. Procedimiento
Artículo 120. Suspensión del acuerdo impugnado
Artículo 121. Anotación preventiva
Artículo 122. Sentencia
Sección 3ª. De los administradores
Artículo 123. Nombramiento
* Nombramiento de suplentes
* Nombramiento tras separación
* Excepción al nombramiento por la Junta General: nombramiento por cooptación
Artículo 124. Prohibiciones
Artículo 125. Aceptación e inscripción del nombramiento
Artículo 126. Duración del cargo
* Duración del cargo del Secretario
Artículo 127. Deber de diligente administración
Artículo 127 bis. Deberes de fidelidad
Artículo 127 ter. Deberes de lealtad
Artículo 127 quater. Deber de secreto
Artículo 128. Representación de la sociedad
Artículo 129. Ámbito de la representación
Artículo 130. Retribución
* Régimen de la retribución de los consejeros por otros servicios prestados en la sociedad
* Indemnización por cese
* Comisión de Retribuciones
Artículo 131. Separación
* Inscripción del acuerdo de separación
* Renuncia o dimisión de administrador
Artículo 132. Separación. Supuestos especiales
Artículo 133. Responsabilidad
* Presupuestos de la responsabilidad de los administradores
* Administrador de hecho (art. 133.2 LSA)
* Responsabilidad solidaria y supuestos de exoneración (art. 133.3 LSA)
. Solidaridad en caso de delegación de facultades
Artículo 134. Acción social de responsabilidad
. Acción social de responsabilidad. Sumisión a arbitraje
Artículo 135. Acción individual de responsabilidad
* Plazo de prescripción de la acción individual
Sección 4ª. Del Consejo de Administración
Artículo 136. Concepto
Artículo 137. Sistema proporcional
Artículo 138. Cooptación
Artículo 139. Constitución
* Convocatoria
Artículo 140. Adopción de acuerdos
Artículo 141. Régimen interno y delegación de facultades
* Configuración del Consejo de Administración
. Delegación de facultades
Artículo 142. Libro de actas
Artículo 143. Impugnación de acuerdos

CAPÍTULO VI. De la modificación de los estatutos y del aumento y reducción del capital
Sección 1ª. Disposiciones generales
Artículo 144. Requisitos de la modificación
* Competencia indelegable de la Junta General
* Informe de los administradores
* Contenido de la convocatoria
. Adaptación a nueva regulación
* Información a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General
* Publicidad del acuerdo, inscripción en el Registro
Artículo 145. Límites de la modificación
Artículo 146. Restricciones de la libre transmisibilidad de las acciones
Artículo 147. Sustitución del objeto social
* Derecho de separación
Artículo 148. Modificación perjudicial a una clase de acciones
Artículo 149. Cambio de domicilio
* Derecho de separación
Artículo 150. Publicidad de determinadas modificaciones
Sección 2ª. Aumento del capital
Artículo 151. Modalidades del aumento
* Aumento con desembolso mixto
Artículo 152. Requisitos del aumento
Artículo 153. Delegación en los administradores
Artículo 154. Aumento con aportaciones dinerarias
Artículo 155. Aumento con aportaciones no dinerarias
Artículo 156. Aumento por compensación de créditos
Artículo 157. Aumento con cargo a reservas
Artículo 158. Derecho de suscripción preferente
Artículo 159. Exclusión del derecho de suscripción preferente
Artículo 160. «Boletín de suscripción»
Artículo 161. Suscripción incompleta
Artículo 162. Inscripción del aumento
Sección 3ª. Reducción del capital
Artículo 163. Modalidades de la reducción
Artículo 164. Requisitos de la reducción
* Inscripción del acuerdo de reducción
Artículo 165. Publicación del acuerdo de reducción
Artículo 166. Derecho de oposición
Artículo 167. Exclusión del derecho de oposición
Artículo 168. Reducción para compensar pérdidas y para dotar la reserva legal
* Verificación del balance por el auditor (art. 168.2 LSA)
* Reducción con cargo a beneficios o reservas libres
Artículo 169. Reducción y aumento del capital simultáneos
Artículo 170. Reducción mediante adquisición de acciones propias

CAPÍTULO VII. De las cuentas anuales
Sección 1ª. Disposiciones generales
Artículo 171. Formulación
Artículo 172. Cuentas anuales
* Principio de imag