Fecha de distribución: 29 de Febhrero de 2024
Examina la implementación práctica de los procesos de fusión y adquisición de empresas, teniendo en cuenta el nuevo marco regulatorio establecido para las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles a través del RD-L 5/2023.
Actualizado al RDL 5/2023, de 28 de junio
Se exploran los aspectos esenciales de las operaciones de fusión y adquisición de empresas, tales como:
- El contrato de compraventa de acciones y los aspectos a tener en cuenta en su redacción.
- El contrato de compraventa de activos (principales diferencias respecto a la compraventa de acciones, así como sus ventajas e inconvenientes).
- Los aspectos fiscales de las adquisiciones de empresas (incluyendo su financiación o las deudas tributarias previas del negocio adquirido).
- Los aspectos laborales de las adquisiciones de empresas (analizando la figura de la “sucesión de empresa” como principal mecanismo de protección de los trabajadores, ya que conlleva la subrogación obligatoria del adquirente en los contratos de trabajo).
- Las fusiones transfronterizas, las fusiones de sociedades cotizadas, las fusiones apalancadas, etc...
El éxito editorial del Manual de fusiones y adquisiciones de empresas, así como la entrada en vigor del Real Decreto-ley 5/2023 que, entre otras muchas cuestiones, contiene una nueva regulación de las modificaciones estructurales, justifica sobradamente la publicación de una cuarta edición revisada y puesta al día de esta obra de referencia.
El libro se estructura en tres grandes bloques. El primero, referido a las adquisiciones de empresas por vías distintas a las modificaciones estructurales. El segundo, dedicado íntegramente a las modificaciones estructurales y el tercero y último se centra en el control de las concentraciones, la contabilidad y la fiscalidad, las implicaciones laborales o la incidencia del derecho administrativo en estas operaciones.
Las principales novedades que incorpora esta 4ª edición, naturalmente, se concentran en el segundo bloque, donde se han revisado completamente los capítulos relativos a las modificaciones estructurales para adaptarlos a la nueva regulación. Otro de los capítulos que ha requerido una revisión completa es el relativo a la normativa de control de las inversiones extranjeras.
Recomendada por:
4ª edición adaptada al nuevo régimen jurídico de modificaciones estructurales establecido por el RD-L 5/2023.
Abogados y académicos de reconocido prestigio, se unen para integrar múltiples enfoques, facilitando la correcta interpretación del nuevo marco legal aplicable a las fusiones y adquisiciones de empresas.
PRÓLOGO A LA 1.ª EDICIÓN. Aurelio Menéndez Menéndez
I. ADQUISICIONES DE EMPRESAS
ASPECTOS GENERALES DE LAS OPERACIONES DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS. Javier García de Enterría y Lorenzo-Velázquez
LA DUE DILIGENCE LEGAL PREVIA A LA ADQUISICIÓN DE EMPRESA. Tomás José Acosta Álvarez
LOS TRATOS PRELIMINARES, CARTAS DE INTENCIONES, OFERTAS VINCULANTES Y NO VINCULANTES. SU PROBLEMÁTICA CONTENCIOSA. Agustín Capilla Casco
LA FINANCIACIÓN DE LA ADQUISICIÓN DE EMPRESAS. FINANCIACIÓN BANCARIA Y VÍA MERCADO DE CAPITALES. Ángel Pérez López e Ignacio Álvarez Couso
LAS OPERACIONES SOBRE «ACTIVOS ESENCIALES»: ARTÍCULOS 160 F) Y 511 BIS DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL. Luis Fernández Del Pozo
LA ACTUACIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN EN LA COMPRA Y VENTA DE LA SOCIEDAD: LOS CONFLICTOS DE INTERÉS. Cándido Paz-Ares Rodríguez y Rafael Núñez-Lagos De Miguel
ASISTENCIA FINANCIERA Y COMPRA DE EMPRESA. Antonio Perdices Huetos
EL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES. Javier Tortuero Ortiz
OBLIGACIONES ACCESORIAS. EN PARTICULAR: LOS CONTRATOS DE DEPÓSITO EN GARANTÍA, LOS CONTRATOS DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS TRANSITORIOS, LAS OBLIGACIONES DE NO COMPETENCIA, LOS PACTOS PARASOCIALES Y LOS ACUERDOS COMPLEMENTARIOS EL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACTIVOS. Antonio Herrera Martínez
LAS MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS EN LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE EMPRESAS. Fernando Gómez Pomar y Marian Gili Saldaña
EL SEGURO DE MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS: CUESTIONES PRÁCTICAS DE INTERÉS. Guillermo San Pedro Martínez y Guillermo del Río Ciriza
LOS AJUSTES DE PRECIO EN LOS CONTRATOS DE COMPRA DE EMPRESAS. Pedro Ravina Martín
OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE VALORES (I). Carlos PAREDES GALEGO, Jaime Pereda Espeso y Javier Redonet Sánchez del Campo
OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE VALORES (II). Carlos PAREDES GALEGO, Jaime Pereda Espeso y Javier Redonet Sánchez del Campo
LA UTILIZACIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS EN LAS TOMAS DE CONTROL DE EMPRESAS. Emilio Díaz Ruiz
LAS CLÁUSULAS DE RESOLUCIÓN DE DISPUTAS EN LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE EMPRESAS. Álvaro López de Argumedo
II. FUSIONES Y OTRAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
LA FUSIÓN DE SOCIEDADES. Fernando VIVES RUIZ
LAS FUSIONES APALANCADAS (ART. 42 DEL REAL DECRETO-LEY 5/2023). Fernando Vives Ruiz y Álvaro López-Jorrín Hernández
FUSIONES DE SOCIEDADES COTIZADAS. Martín Jordano Luna
FUSIÓN TRANSFRONTERIZA INTRAEUROPEA. Martín Jordano Luna
ESCISIÓN. ALGUNAS CONSIDERACIONES PRÁCTICAS. Francisco San Miguel Barbón
III. OTROS ASPECTOS ESENCIALES DE LAS OPERACIONES DE FUSIÓN Y ADQUISICIÓN DE EMPRESAS
EL CONTROL DE LAS CONCENTRACIONES ECONÓMICAS POR LAS AUTORIDADES DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA. Alfonso Gutiérrez Hernández y Tomás Arranz Fernández-Bravo
ASPECTOS PROCEDIMENTALES Y PRÁCTICOS EN RELACIÓN CON LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS SOMETIDAS AL CONTROL DE CONCENTRACIONES. Susana Cabrera Zaragoza y Enrique Ferrer Poggio
LA CONTABILIDAD EN LA ADQUISICIÓN DE EMPRESAS. Rafael García Llaneza
ASPECTOS FISCALES DE LAS ADQUISICIONES DE EMPRESAS. David López Pombo
ASPECTOS LABORALES DE LAS ADQUISICIONES DE EMPRESAS. Mario Barros García
CONSIDERACIONES JURÍDICO-ADMINISTRATIVAS EN RELACIÓN CON LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS: SECTORES REGULADOS Y CONDICIONANTES GENERALES. Mariano Magide Herrero
EL MECANISMO DE CONTROL DE LAS INVERSIONES EXTRANJERAS DIRECTAS EN ESPAÑA. David López Velázquez
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