Tomo XXX Esquemas de adquisiciones de empresas 8ª Edición revisada y puesta al día

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Acosta Álvarez, Tomás José; Alti Sánchez-Aguilera, Juan; Arranz Fernández Bravo, Tomás; Barros García, Mario; Campuzano Laguillo, Ana Belén ; Carbonell García, Felipe; Delgado Vílchez, Manuel; Franco Duque, Carlos; García Llaneza, Rafael; Gutiérrez Hernández, Alfonso; López Pombo, David; López Velázquez, David; Rubio Sanz, Javier; Sebastián Quetglas, Rafael ; Tortuero Ortiz, Javier

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ISBN: 979-13-7021-517-0
EAN: 9791370215170
Editorial: Tirant lo Blanch
Fecha de la edición: 15/12/2025
Número de la edición: 8ª
Colección: esquemas procesales
Encuadernación: Tapa blanda o Bolsillo
Nº Pág.: 488
Idiomas: Español

Materias:

Derecho / Mercantil / MANUAL UNIVERSITARIO

Tomo XXX Esquemas de adquisiciones de empresas 8ª Edición revisada y puesta al día

Presentación       19
Guía de lectura       21
LISTADO DE ABREVIATURAS       21
CLAVE PARA INTERPRETAR LOS ESQUEMAS Y LOS GRÁFICOS       27
Capítulo 1
Operaciones de adquisición de empresas. Aspectos generales
1.1.   Introducción       29
1.2.   Modalidades básicas de adquisición de empresas: compraventa de acciones, compraventa de activos y modificaciones estructurales       31
1.2.1.   Principales diferencias entre la compraventa de acciones y la compraventa de activos (y, en su caso, pasivos)       32
1.2.2.   Modificaciones estructurales como forma de adquirir una empresa       43
1.2.3.   Gráficos resumen de las principales modalidades de adquisición de empresas       46
1.2.3.1.   Gráfico 1 – Compraventa de acciones       47
1.2.3.2.   Gráfico 2 – Compraventa de activos (y, en su caso, pasivos)       48
1.2.3.3.   Gráfico 3 Fusión por creación de una nueva sociedad       49
1.2.3.4.   Gráfico 4 Fusión por absorción de una sociedad       50
1.2.3.5.   Gráfico 5 Escisión total por creación de nuevas sociedades       51
1.2.3.6.   Gráfico 6 Escisión parcial por creación de una nueva sociedad       52
1.2.3.7.   Gráfico 7 – Escisión total por absorción       53
1.2.3.8.   Gráfico 8 – Escisión parcial por absorción       54
1.2.3.9.   Gráfico 9 – Segregación       55
1.2.3.10.   Gráfico 10 – Cesión global de activo y pasivo (sin liquidación de la sociedad cedente)       56
Capítulo 2
Los procesos de adquisición de empresas. Principales fases y documentos
2.1.   Introducción       57
2.2.   Principales fases de los procesos de desinversión       61
2.2.1.   Fase preliminar. Decisión de acometer la operación y búsqueda de potenciales compradores       61
2.2.2.   Primera fase. Información sobre el proceso y selección inicial de potenciales compradores       65
2.2.3.   Segunda fase. Proceso de revisión (due diligence) y selección de ofertas       67
2.2.4.   Tercera fase. Negociación y firma del contrato de compraventa. Cierre de la operación       73
2.2.5.   Post closing       76
2.3.   Documentación preparatoria       77
2.3.1.   Introducción       77
2.3.2.   Acuerdos de confidencialidad (nondisclosure agreements o NDAs)       77
2.3.3.   Carta del proceso (process letter)       83
2.3.3.1.   Aspectos generales       83
2.3.3.2.   Contenido típico de la carta del proceso inicial (primera fase)       84
2.3.3.3.   Contenido típico de la segunda carta del proceso (segunda fase)       86
2.3.4.   Carta de intenciones       90
2.3.5.   Deberes de conducta en las negociaciones       94
2.4.   Gráficos resumen de las fases de un proceso de adquisición de empresas       98
2.4.1.   Gráfico 11 – Proceso con subasta. Fase preliminar       99
2.4.2.   Gráfico 12 – Proceso con subasta. Primera fase       100
2.4.3.   Gráfico 13 – Proceso con subasta. Segunda fase       101
2.4.4.   Gráfico 14 – Proceso con subasta. Tercera fase y post closing       102
2.4.5.   Gráfico 15 – Proceso ordinario o bilateral. Fase preliminar       103
2.4.6.   Gráfico 16 – Proceso ordinario o bilateral. Primera fase       104
2.4.7.   Gráfico 17 – Proceso ordinario o bilateral. Segunda fase       105
2.4.8.   Gráfico 18 – Proceso ordinario o bilateral. Tercera fase y post closing       106
Capítulo 3
El proceso de due diligence legal
3.1.   Introducción       107
3.2.   Fases del proceso de due diligence legal       109
3.2.1.   Gráfico 19 – Resumen de las fases del proceso de due diligence legal       113
3.3.   Aspectos a tener en cuenta en relación con el proceso de due diligence legal       114
3.4.   El listado de solicitud de información (due diligence request list)       118
3.5.   Tipos de informe de due diligence legal       124
3.6.   El contenido del informe de due diligence legal       126
Capítulo 4
El contrato de compraventa de empresa
4.1.   Introducción       129
4.2.   El contenido del contrato de compraventa de empresa       131
Capítulo 5
La fusión
5.1.   Introducción       165
5.2.   Concepto, régimen jurídico, modalidades de fusión y disposiciones generales       167
5.2.1.   Concepto y régimen jurídico       167
5.2.2.   Modalidades de fusión       168
5.2.2.1.   Gráfico 20 – Resumen de las distintas modalidades de fusión       169
5.2.3.   Disposiciones generales       172
5.3.   Fases y documentación de la fusión       174
5.3.1.   El proyecto común de fusión       177
5.3.1.1.   Aspectos generales del proyecto común de fusión       177
5.3.1.2.   El contenido del proyecto común de fusión       178
5.3.1.3. Publicidad del proyecto común de fusión       181
5.3.2.   Los informes de administradores y de expertos independientes       182
5.3.2.1.   Los informes de administradores       182
5.3.2.2.   Informe de expertos sobre el proyecto común de fusión       185
5.3.3.   El balance de fusión       188
5.3.4.   El acuerdo de fusión       190
5.3.5.   Escritura pública de fusión e inscripción en el Registro Mercantil       198
5.3.6.   Impugnación de la fusión       200
5.3.7.   Gráfico 21 – Calendario estimado de una fusión       201
5.4.   Fusiones impropias, inversas o gemelares y otros supuestos especiales de fusión       204
5.4.1.   Fusión impropia       204
5.4.2.   Fusión inversa       206
5.4.3.   Fusión gemelar       207
5.4.4.   Fusión por absorción de sociedad participada al 90% o más       207
5.4.5.   Fusión posterior a una adquisición de sociedad con endeudamiento de la adquirente       210
5.4.6.   Transmisión del patrimonio al socio único       212
Capítulo 6
La escisión
6.1.   INTRODUCCIÓN       213
6.2.   Concepto, modalidades y régimen jurídico de la escisión       215
6.2.1.   Gráficos resumen de las modalidades de escisión       217
6.2.1.1.   Gráfico 22 Escisión total por creación de nuevas sociedades       217
6.2.1.2.   Gráfico 23 Escisión parcial por creación de una nueva sociedad       218
6.2.1.3.   Gráfico 24 Escisión total por absorción       219
6.2.1.4.   Gráfico 25 Escisión parcial por absorción       220
6.2.1.5.   Gráfico 26 Segregación       221
6.3.   Especialidades del proceso de escisión       222
Capítulo 7
La cesión global de activo y pasivo
7.1.   Introducción       229
7.2.   Concepto, modalidades y régimen jurídico de la cesión global de activo y pasivo        231
7.2.1.   Gráfico 27 – Cesión global de activo y pasivo (sin liquidación, pluralidad de cesionarios)       235
7.2.2.   Gráfico 28 – Cesión global de activo y pasivo (con liquidación, un solo cesionario)       236
7.3.   Fases de la cesión global de activo y pasivo y documentación       237
7.3.1.   El proyecto de cesión global       239
7.3.2.   El informe de administradores       243
7.3.3.   Breve referencia al informe de experto independiente       244
7.3.4.   Inexistencia de balance de cesión global       245
7.3.5.   El acuerdo de cesión global       245
7.3.6.   Escritura de cesión global, inscripción en el Registro Mercantil e impugnación de la cesión global       247
Capítulo 8
Aspectos tributarios de las operaciones de adquisición de empresas
8.1.   Introducción       249
8.2.   Algunos aspectos tributarios comunes a las operaciones de adquisición de empresas       258
8.3.   Fiscalidad de la compra de acciones o de la compra de activos       265
8.4.   Fiscalidad de la fusión       273
8.4.1.   Equivalencias entre el régimen especial y la LME       273
8.4.2.   Fiscalidad de la fusión: régimen general y régimen especial       274
8.5.   Fiscalidad de la escisión        279
8.6.   Fiscalidad de la aportación de ramas de actividad       281
8.6.1.   Fiscalidad de la aportación de rama de actividad: régimen general y régimen especial       282
8.7.   Fiscalidad del canje de valores       284
8.7.1.   Fiscalidad del canje de valores: régimen general y régimen especial       285
8.8.   Fiscalidad de las aportaciones no dinerarias especiales       289
8.9.   Algunos aspectos comunes a las operaciones sujetas al régimen especial       290
Capítulo 9
Aspectos laborales de las operaciones de adquisición de empresas
9.1.   Introducción       297
9.2.   Adquisición de empresas a través de la compraventa de acciones       298
9.3.   Sucesión de empresa       299
9.3.1.   Concepto y delimitación de supuestos       299
9.3.2.   Régimen jurídico de la sucesión de empresa       300
9.3.3.   Imputación de responsabilidades       301
9.3.4.   Obligaciones de información y consulta con los trabajadores       302
9.3.4.1.   Obligación de información       302
9.3.4.2.   Obligación de consulta       303
9.3.4.3.   Derechos adicionales de información de los trabajadores en los casos de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles       305
9.3.5.   Especialidades en el caso de empresas en concurso de acreedores       309
9.4.   Otros derechos de audiencia e información de los representantes de los trabajadores       310
9.5.   Especialidades del personal de alta dirección       312
Capítulo 10
El Derecho de defensa de la competencia en las operaciones de adquisición de empresas
10.1.   Introducción       313
10.2.   Esquema de la normativa reguladora del control de concentraciones en España       315
10.3.   Conceptos de concentración y control       316
10.4.   Obligación de notificación a las autoridades de defensa de la competencia       319
10.4.1.   Umbrales de notificación obligatoria       320
10.4.2.   Concepto de empresa afectada       321
10.4.3. Cálculo del volumen de negocios y de la cuota de mercado       323
10.5.   Obligación de suspensión       325
10.6.   Procedimiento de autorización        328
10.6.1. UE       328
10.6.2. España       331
10.7.   Gráficos resumen de los procedimientos de autorización (UE/España)       334
10.7.1. Procedimiento UE        335
10.7.1.1. Gráfico 29 – Situación más sencilla       335
10.7.1.2. Gráfico 30 – Situación más compleja       336
10.7.2. Procedimiento nacional        337
10.7.2.1. Gráfico 31 – Situación más sencilla       337
10.7.2.2. Gráfico 32 – Situación más compleja       337
10.8.   Remisión de expedientes entre las autoridades competentes       339
10.8.1.   Remisión Comisión Europea - CNMC       339
10.8.1.1. Gráfico 33 – Remisión a instancia de un EM         341
10.8.1.2. Gráfico 34 – Remisión a instancia de parte        342
10.8.2.   Remisión Autoridad nacional - Comisión Europea       343
10.8.2.1. Gráfico 35 – Remisión a instancia de un EM        345
10.8.2.2. Gráfico 36 – Remisión a instancia de parte        346
10.9.   Compromisos o condiciones       347
10.10.   Restricciones accesorias a la concentración       348
10.10.1. Concepto y tipología       348
10.10.2. Requisitos generales       349
10.10.3. Requisitos especiales para empresas en participación       351
Capítulo 11
Aspectos contables de las operaciones de adquisición de empresas
11.1.   INTRODUCCIÓN       353
11.1.1.   Normativa       354
11.1.2.   Objetivos, principios, normas de valoración contable       356
A) Imagen fiel       356
B) Fondo económico sobre forma jurídica       357
C) El fondo económico en la adquisición de empresas       357
11.1.3.   Conceptos básicos       359
11.2.   ESTRUCTURA FINANCIERA       360
11.3.   MÉTODOS CONTABLES APLICADOS EN LAS DIFERENTES FORMAS DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS       362
11.3.1.   Aspectos contables de las adquisiciones de acciones       364
11.3.2.   Aspectos contables de las fusiones, escisiones y compras de activos y pasivos       366
11.4.   OPERACIONES ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO       370
11.5.   INFORMACIÓN A INCLUIR EN LA MEMORIA       372
11.6.   Sanciones       373
Capítulo 12
Compra de empresas declaradas en concurso de acreedores
12.1.   INTRODUCCIÓN       375
12.2.   LA VENTA DE UPAS DURANTE EL PROCESO CONCURSAL       376
12.2.1.   Gráfico: Fases del Concurso       385
12.2.2.   Gráfico: Pre-Pack       386
12.3.   ESPECIALIDADES LEGALES APLICABLES A LA COMPRA DE UPAS EN CONCURSO       387
12.4.   EL PROCESO HABITUAL DE VENTA DE UPAS EN CONCURSO       391
12.4.1.   Gráfico: Ejemplo de proceso competitivo de venta de UPAS en concurso       395
12.5.   TÉRMINOS Y CONDICIONES HABITUALES DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE UPAS EN CONCURSO       396
Capítulo 13
Los seguros de manifestaciones y garantías en operaciones de adquisición de empresas
13.1.   INTRODUCCIÓN       401
13.2.   TIPOS DE PÓLIZA       401
13.2.1.   Tipos de pólizas y ventajas e inconvenientes del seguro de R&W       401
13.2.2.   Gráfico: Esquema resumen del régimen de responsabilidad en función de quién contrata la póliza       406
13.3.   PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LOS SEGUROS DE R&W       407
13.3.1.   Estructura del recurso       407
13.3.2.   Gráfico: Esquema de distintas modalidades de franquicia (póliza comprador)       411
13.3.3.   Cobertura       412
13.3.3.1.   Consideraciones preliminares       412
13.3.3.2.   Principales exclusiones       413
13.3.3.3.   Posibles mejoras en la cobertura       416
13.3.3.4.   Límite asegurable y costes       418
13.3.4.   Otras consideraciones       419
13.4.   EL PROCESO DE CONTRATACIÓN DE UN SEGURO DE R&W       422
Capítulo 14
El mecanismo de control de determinadas inversiones extranjeras en España
14.1.   INTRODUCCIÓN       427
14.2.   ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL MECANISMO DE CONTROL       429
14.2.1.   Concepto de inversores extranjeros y de inversiones extranjeras a los efectos del Mecanismo de Control       429
14.2.2.   Ámbito objetivo y subjetivo del mecanismo de control       430
14.3.   RESUMEN DEL MECANISMO DE CONTROL       432
14.4.   Consecuencias del no sometimiento al mecanismo de control       434
Capítulo 15
La fusión transfronteriza
15.1.   INTRODUCCIÓN       435
15.2.   LA FUSIÓN INTRAEUROPEA       440
15.2.1.   Introducción       440
15.2.2.   Concepto de fusión intrauropea       443
15.2.3.   El proceso de fusión intraeuropea       448
A) Fase preliminar       448
B) Fase preparatoria       449
C) Fase de decisión       462
D) Fase de ejecución       465
a) Mecanismos de tutela de socios, acreedores y trabajadores       465
b) Formalización de la fusión: escritura y control de legalidad       470
15.2.4.   El impacto del interés público en la fusión intraeuropea       477
15.2.5.   La impugnación de la fusión intraeuropea       478
15.3.   LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA Y DE UNA SOCIEDAD COOPERATIVA EUROPEA POR MEDIO DE FUSIÓN       480
15.3.1.   Constitución de una Sociedad Anónima Europea       480
15.3.2.   Constitución de una Sociedad Cooperativa Europea       484
15.4.   LA FUSIÓN EXTRAEUROPEA       485

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