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Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles . 2ª Edición

Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles . 2ª Edición
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  • ISBN: 9788490316436
  • EAN: 9788490316436
  • Editorial: Dykinson
  • Fecha de la edición:
  • Nº Pág.: 614

Materias:

Colección Estudios Mercantiles, Nº 1

Desde su promulgación en el mes de abril de 2009, la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ha sido reformada en cuatro ocasiones. Muy pronto, por la Ley 27/2009, de 30 de diciembre, se introdujo una Disposición Adicional 3.ª, dedicada a las modificaciones estructurales entre entidades de crédito. La Ley 25/2011, de 1 de agosto, hizo un primer retoque del art. 34, relativo al informe de expertos independientes sobre el proyecto de fusión. Este precepto volvió a ser redactado por el Real Decretoley 9/2012, de 16 de marzo, que también afectó a una docena de artículos de la Ley (en concreto, los arts. 32, 36.3, 39, 40.2, 42, 44, 45, 50, 51, 62, 78 bis y 99). Y por último, la reforma de estos preceptos por el citado Real Decretoley sería confirmada, con algún leve retoque, por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital. En esta segunda edición nos ocupamos de las novedades introducidas por estas reformas, todas ellas de gran interés desde el punto de vista de la práctica jurídica (en especial, la nueva regulación de la fusión súper simplificada del art. 42, las precisiones introducidas en cuanto a los supuestos en que es preceptivo el informe de expertos independientes y al doble contenido de éste, el nuevo régimen de publicidad del proyecto de fusión, la nueva medida ?no se sabe si de refuerzo o de debilitamiento? respecto del derecho de oposición de los acreedores en el nuevo apartado 4 del art. 44, y el novedoso supuesto de escisión simplificada del nuevo art. 78 bis).
INTRODUCCIÓN. LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE SOCIEDADES Y LA LEY 3/2009.
I. La unificación del régimen de las modificaciones estructurales en una ley especial.
II. La ampliación del ámbito de las modificaciones estructurales.
III. La simplificación procedimental.

CAP. I. LA TRANSFORMACIÓN.
I. Concepto, regulación y ámbito de la transformación.
II. El procedimiento de transformación.
III. Efectos de la transformación.
IV. Sucinta referencia al régimen fiscal aplicable.

CAP. II. LA FUSIÓN.
I. Concepto, función y clases.
II. El ámbito subjetivo de la fusión: sociedades que pueden participar en una operación de fusión.
III. El procedimiento de fusión.
IV. Efectos de la fusión.
V. Fusiones especiales.
VI. La impugnación de la fusión.
VII. Sucinta referencia al régimen fiscal aplicable.

CAP. III. LA FUSIÓN TRANSFRONTERIZA COMUNITARIA.
I. Introducción.
II. La fusión transfronteriza intracomunitaria.
III. La fusión transfronteriza no sujeta a la Ley sobre modificaciones estructurales.

CAP. IV. LA ESCISIÓN.
I. Concepto y fusión.
II. Electos subjetivos.
III. Elementos objetivos.
IV. El procedimiento de escisión.
V. Efectos de la escisión. La sucesión universal y la tutela de los acreedores.
VI. La segregación y la constitución de sociedad íntegramente participada mediante transmisión del patrimonio.

CAP. V. CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO.
I. Concepto y función.
II. Elementos subjetivos.
III. Elementos objetivos.
IV. El procedimiento de la cesión global.
V. Eficacia de la cesión global.
VI. Sucinta referencia al régimen fiscal.

CAP. VI. CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO.
I. Concepto y supuestos.
II. Régimen procedimental del traslado de domicilio de una sociedad española al extranjero.

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