Sociedades de responsabilidad limitada y de nueva empresa

Índice del libro
Capítulo I - INTRODUCCIÓN
A) Antecedentes históricos
B) Sistema español anterior a la Ley de 17 de julio de 1953
C) Régimen de la Ley de 17 de julio de 1953
D) La reforma operada por la Ley 2/1995, de 23 de marzo
E) La Ley 7/2003, de 1 de abril

Capítulo II - CONCEPTO Y NATURALEZA JURÍDICA
A) Análisis del concepto y naturaleza jurídica de las Sociedades de responsabilidad limitada
1. Naturaleza jurídica.
2. Concepto.
B) Denominación
C) Carácter mercantil

Capítulo III - DE LA NACIONALIDAD Y EL DOMICILIO DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
A) Nacionalidad
B) Domicilio
C) Sucursales

Capítulo IV - CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
A) Requisitos constitutivos
1. Fase de preacuerdo.
2. Fase de constitución y otorgamiento de escritura pública.
a) Menciones de la escritura sobre la identidad de los otorgantes
b) La mención sobre la voluntad de constituir una Sociedad Limitada
c) La mención sobre las aportaciones de cada socio y la numeración de las participaciones asignadas en pago
d) La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en el caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
3. Efectos de la escritura pública.
4. Fase de inscripción.
a) obligatoriedad de la inscripción
b) Circunstancias de la primera inscripción
c) Plazo de presentación de la escritura de constitución en el Registro Mercantil
1) Inscripción de la escritura de constitución.
2) Responsabilidad de los fundadores y administradores
B) Los pactos reservados
C) Sociedad en formación
D) Sociedad irregular

Capítulo V - LA SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
A) Evolución histórica u Derecho comparado
B) Derecho español
C) Finalidad de las sociedades unipersonales de responsabilidad limitada
D) Clases de sociedades unipersonales
E) Publicidad de la unipersonal
F) Funcionamiento de la sociedad unipersonal
1. Decisiones del socio único.
2. Administración de las sociedades unipersonales.
3. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal.

Capítulo VI - LOS ESTATUTOS SOCIALES
A) La denominación de la sociedad
B) El objeto social, determinando las actividades que lo integran
C) Fecha del cierre del ejercicio social
D) El domicilio social
E) El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su naturaleza correlativa
F) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad
G) Otras menciones de los estatutos

Capítulo VII - MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
A) Modificación de los estatutos
B) Cambio de domicilio
C) Aumento del capital social
D) Derecho de preferencia
E) Exclusión del derecho de preferencia
F) Aumento incompleto
G) Inscripción del aumento del capital social
H) Reducción del capital social
I) Reducción de capital social por restitución de aportaciones
J) Garantías estatutarias para la restitución de aportaciones
K) Reducción para compensar pérdidas
L) Reducción y aumento del capital simultáneos

Capítulo VIII - DE LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD
A) Causas de nulidad
B) Efectos de la declaración de nulidad

Capítulo IX - EL CAPITAL SOCIAL
A) Concepto y composición del capital social
B) Del aumento y reducción del capital social
1. Aumento del capital social.
a) Requisitos del aumento
b) Derecho de preferencia
c) Exclusión del derecho de preferencia
d) Aumento incompleto
e) Inscripción del aumento del capital social
2. Reducción del capital social.
a) Reducción de capital social por restitución de aportaciones
b) Garantías estatutarias para la restitución de aportaciones
c) Reducción para compensar pérdidas
d) Reducción y aumento del capital simultáneos
C) Las participaciones sociales
D) Régimen legal de las participaciones sociales
1. Libro-registro de socios.
2. Intransmisibilidad de las participaciones antes de la inscripción.
3. Régimen de la transmisión de las participaciones sociales.
a) Régimen de la transmisión voluntaria por actos «inter vivos»
b) Cláusulas estatutarias prohibidas
c) Régimen de la transmisión forzosa
d) Régimen de la transmisión «mortis causa»
e) Régimen general de las transmisiones
f) Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de los estatutos
4. Derechos reales sobre las participaciones sociales.
a) Copropiedad de participaciones
b) Usufructo de participaciones sociales
c) Prenda de participaciones sociales
d) Embargo de participaciones sociales
5. Adquisición de las propias participaciones.
a) Adquisición originaria
b) Adquisición derivativa
c) Régimen de las participaciones propias
d) Participaciones recíprocas
e) Régimen sancionador
6. Régimen de las participaciones sin voto.
E) Prohibición de emisión de obligaciones
F) Créditos y garantías a socios y administradores

Capítulo X - DE LAS PRESTACIONES ACCESORIAS
A) Carácter estatutario
B) Creación, modificación y extinción de las prestaciones accesorias
C) Necesidad de constancia en los estatutos

Capítulo XI - DE LOS ÓRGANOS SOCIALES
A) De la Junta General
B) Competencia de la Junta general
C) Convocatoria de la Junta General
1. Convocatoria a Junta de los administradores.
2. La Junta universal sin necesidad de convocatoria.
3. Convocatoria judicial de la Junta.
4. Convocatoria de la Junta por los liquidadores.
D) Forma y contenido de la convocatoria
E) Lugar de la celebración

ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN A LA JUNTA GENERAL
A) Inicio del derecho a la asistencia a Junta general
B) Límites al derecho de asistencia de los socios a las Juntas generales
1. Copropiedad de participaciones
2. Usufructo de participaciones sociales
3. Prenda de participaciones sociales
4. Embargo de participaciones sociales
C) Asistencia a la Junta mediante representación
D) Mesa de la Junta General
E) El derecho de información a los socios
F) Conflicto de intereses
G) Quórum necesario para los acuerdos: principio mayoritario
H) Constancia en acta de los acuerdos sociales
I) Impugnación de los acuerdos de la Junta General
1. Acuerdos impugnables.
2. Caducidad de la acción.
3. Legitimación.
4. Competencia.
5. Procedimiento.
6. Anotación preventiva de demanda.
7. Sentencia.

Capítulo XII - DE LA ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. LOS ADMINISTRADORES
A) Modos de organizar la administración
B) Nombramiento
C) Administradores suplentes
D) Duración del cargo
E) Ejercicio del cargo
F) Representación de la sociedad
G) Ámbito de la representación
H) Notificaciones a la sociedad
I) Prohibición de competencia
J) Carácter gratuito del cargo
K) Prestación de servicios por los administradores
L) Separación de los administradores
M) Responsabilidad de los administradores
1. Causas de la responsabilidad de los administradores.
2. Acción social de responsabilidad.
3. Acción individual de responsabilidad.
4. Prescripción de las acciones mercantiles contra los administradores.
N) Impugnación de acuerdos

Capítulo XIII - CUENTAS ANUALES
A) Introducción
B) Obligación de presentación de las cuentas anuales
C) Obligación de presentación de cuentas de las sucursales de empresas extranjeras
D) Cierre registral por no presentación de las cuentas anuales
E) Distribución de dividendos
F) Derecho de examen de la contabilidad

Capítulo XIV - TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE LA SOCIEDAD
A) Transformación
1. Acuerdo de transformación.
2. Escritura pública de transformación.
3. Inscripción de la transformación.
4. Continuidad de la sociedad transformada.
5. Transformación de sociedades civiles, colectivas, comanditarias, anónimas o agrupaciones
de interés económico, en sociedad de responsabilidad limitada.
6. Transformación de sociedades cooperativas en sociedad de responsabilidad limitada.
B) Fusión y escisión
1. Régimen general de la fusión y escisión.
2. Reglas sobre la fusión.
a) Clases y efectos de la fusión.
b) Preparación de la fusión.
c) Contenido del proyecto de fusión.
d) Informe de expertos sobre el proyecto de fusión
e) Informe de los administradores sobre el proyecto de fusión
f) Información a los accionistas sobre la fusión
g) Balance de fusión
h) Acuerdo de fusión
i) Acuerdo de fusión en las sociedades personalistas
j) Publicación del acuerdo
k) Derecho de oposición
l) Escritura de fusión.
m) Inscripción de la fusión
n) Impugnación de la fusión
ñ) Continuidad en las participaciones
o) Titulares de derechos especiales
p) Prohibición de canje de acciones propias
q) Absorción de la sociedad integrante participada
r) Fusión de sociedades en liquidación
3. Reglas sobre la escisión.
a) Concepto y requisitos de la escisión.
b) Escisión parcial.
c) Proyecto de escisión.
d) Informe de expertos independientes y de los administradores.
e) Modificaciones patrimoniales posteriores al proyecto de escisión
f) Responsabilidad de la sociedad beneficiaria de la escisión.
g) Contenido de la escritura pública de escisión.
h) Inscripción de la escisión.

Capítulo XV - SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS
A) La separación de los socios
1. Causas legales de separación.
2. Causas estatutarias de separación.
3. Ejercicio del derecho de separación.
B) Regulación legal de la exclusión de los socios.
1. Causas de exclusión de los socios.
2. Procedimiento de exclusión.
3. Inscripción de la separación o de la exclusión.
4. Efectos de la exclusión del socio.
C) Valoración de las participaciones
D) Reembolso de las participaciones sociales
E) Escritura pública de reducción del capital social
F) Responsabilidad de los socios separados o excluidos

Capítulo XVI - DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
A) Causas de disolución
1. Cumplimiento del término fijado en los estatutos.
2. Acuerdo de la Junta general.
3. Conclusión o imposibilidad del objeto social y paralización de los órganos sociales.
4. Falta de ejercicio de la actividad o del objeto social.
5. Por pérdidas que reduzcan el capital social.
6. Reducción del capital legal mínimo.
7. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
8. El concurso de la sociedad.
B) Acuerdo de disolución
C) Reactivación de la sociedad disuelta
D) Inscripción de la disolución
E) Liquidación de la sociedad
1. Período de liquidación.
2. Nombramiento de liquidadores.
3. Duración del cargo.
4. Poder de representación.
5. Separación de los liquidadores.
6. Régimen jurídico de los liquidadores.
7. Las cuentas durante la liquidación.
8. Operaciones de liquidación.
9. Cesión global del activo y del pasivo.
10. Balance final de liquidación.
11. Cuota de liquidación.
12. Escritura pública de extinción de la sociedad.
13. Activo y pasivo sobrevenidos.
14. Insolvencia de la sociedad en liquidación.

Capítulo XVII - DERECHO TRANSITORIO
A) Aplicación temporal de la Ley
B) Adaptación de las sociedades a las previsiones de la Ley
C) Inscripción de documentos en el Registro Mercantil
D) Acuerdos sociales de adaptación
E) Exenciones tributarias
F) Plazos para la amortización de participaciones propias
G) Validez de las emisiones de obligaciones ya acordadas
H) Sociedades unipersonales preexistentes
DISPOSICIONES DEROGATORIAS
DISPOSICIONES FINALES

Capítulo XVIII - LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA
INTRODUCCIÓN. RÉGIMEN JURÍDICO DE LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA
A) Denominación
B) Objeto social
C) Requisitos subjetivos y unipersonalidad
D) Constitución de la sociedad
E) Capital social
F) Transmisión de las participaciones sociales
G) Acreditación de la condición de socio
H) Junta General
I) Órgano de administración
J) Modificación de estatutos
K) Contabilidad
L) Disolución
M) Transformación
N) Contituación de operaciones en forma de Sociedad de Responsabilidad limitada

Capítulo XIX - FORMULARIOS
– ESTATUTOS DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
– ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA, …….., SLNE.
– ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA
– ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA UNIVERSAL POR LA QUE SE ACUERDA LA TRANSFORMACION DE LA SLNE EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
– NOMBRAMIENTO ADMINISTRADOR
– ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA UNIVERSAL PARA LA APROBACION DE CUENTAS ANUALES Y MODIFICACION ESTATUTOS SOCIALES
– ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA ……., SLNE.
– ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA UNIVERSAL ACORDANDO LA DISOLUCIÓN DE LA ENTIDAD ….., SLNE.

Apéndice I
– Ley 2/1995, de 23 marzo 1995. Regula las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Apéndice II
– INSTRUCCIÓN de 30 de mayo de 2003, de la Dirección General de los Registros y del notariado, en relación a la entrada en vigor de la ley 7/ 2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada nueva empresa.

Apéndice III
– ORDEN ECO/1371/2003, de 30 de mayo, por la que se regula el procedimiento de asignación del código ID-CIRCE que permite la identificación de la sociedad limitada Nueva Empresa y su solicitud en los procesos de tramitación no telemática.

Apéndice IV
– ORDEN JUS/1445/2003, 4 de junio, por la que se aprueban los Estatutos orientativos de la sociedad limitada Nueva Empresa