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Tomo XXX Esquemas de adquisiciones de empresas 8ª Edición revisada y puesta al día

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  • ISBN: 979-13-7021-517-0
  • EAN: 9791370215170
  • Editorial: Tirant lo Blanch
  • Fecha de la edición:
  • Número de la edición: 8ª
  • Colección: esquemas procesales
  • Encuadernación: Tapa blanda o Bolsillo
  • Nº Pág.: 488
  • Idiomas: Español

Materias:

Tomo XXX Esquemas de adquisiciones de empresas 8ª Edición revisada y puesta al día 

Presentación        19
Guía de lectura        21
LISTADO DE ABREVIATURAS        21
CLAVE PARA INTERPRETAR LOS ESQUEMAS Y LOS GRÁFICOS        27
Capítulo 1
Operaciones de adquisición de empresas. Aspectos generales
1.1.    Introducción        29
1.2.    Modalidades básicas de adquisición de empresas: compraventa de acciones, compraventa de activos y modificaciones estructurales        31
1.2.1.    Principales diferencias entre la compraventa de acciones y la compraventa de activos (y, en su caso, pasivos)        32
1.2.2.    Modificaciones estructurales como forma de adquirir una empresa        43
1.2.3.    Gráficos resumen de las principales modalidades de adquisición de empresas        46
1.2.3.1.    Gráfico 1 – Compraventa de acciones        47
1.2.3.2.    Gráfico 2 – Compraventa de activos (y, en su caso, pasivos)        48
1.2.3.3.    Gráfico 3  Fusión por creación de una nueva sociedad        49
1.2.3.4.    Gráfico 4  Fusión por absorción de una sociedad        50
1.2.3.5.    Gráfico 5  Escisión total por creación de nuevas sociedades        51
1.2.3.6.    Gráfico 6  Escisión parcial por creación de una nueva sociedad        52
1.2.3.7.    Gráfico 7 – Escisión total por absorción        53
1.2.3.8.    Gráfico 8 – Escisión parcial por absorción        54
1.2.3.9.    Gráfico 9 – Segregación        55
1.2.3.10.    Gráfico 10 – Cesión global de activo y pasivo (sin liquidación de la sociedad cedente)        56
Capítulo 2
Los procesos de adquisición de empresas. Principales fases y documentos
2.1.    Introducción        57
2.2.    Principales fases de los procesos de desinversión        61
2.2.1.    Fase preliminar. Decisión de acometer la operación y búsqueda de potenciales compradores        61
2.2.2.    Primera fase. Información sobre el proceso y selección inicial de potenciales compradores        65
2.2.3.    Segunda fase. Proceso de revisión (due diligence) y selección de ofertas        67
2.2.4.    Tercera fase. Negociación y firma del contrato de compraventa. Cierre de la operación        73
2.2.5.    Post closing        76
2.3.    Documentación preparatoria        77
2.3.1.    Introducción        77
2.3.2.    Acuerdos de confidencialidad (nondisclosure agreements o NDAs)        77
2.3.3.    Carta del proceso (process letter)        83
2.3.3.1.    Aspectos generales        83
2.3.3.2.    Contenido típico de la carta del proceso inicial (primera fase)        84
2.3.3.3.    Contenido típico de la segunda carta del proceso (segunda fase)        86
2.3.4.    Carta de intenciones        90
2.3.5.    Deberes de conducta en las negociaciones        94
2.4.    Gráficos resumen de las fases de un proceso de adquisición de empresas        98
2.4.1.    Gráfico 11 – Proceso con subasta. Fase preliminar        99
2.4.2.    Gráfico 12 – Proceso con subasta. Primera fase        100
2.4.3.    Gráfico 13 – Proceso con subasta. Segunda fase        101
2.4.4.    Gráfico 14 – Proceso con subasta. Tercera fase y post closing        102
2.4.5.    Gráfico 15 – Proceso ordinario o bilateral. Fase preliminar        103
2.4.6.    Gráfico 16 – Proceso ordinario o bilateral. Primera fase        104
2.4.7.    Gráfico 17 – Proceso ordinario o bilateral. Segunda fase        105
2.4.8.    Gráfico 18 – Proceso ordinario o bilateral. Tercera fase y post closing        106
Capítulo 3
El proceso de due diligence legal
3.1.    Introducción        107
3.2.    Fases del proceso de due diligence legal        109
3.2.1.    Gráfico 19 – Resumen de las fases del proceso de due diligence legal        113
3.3.    Aspectos a tener en cuenta en relación con el proceso de due diligence legal        114
3.4.    El listado de solicitud de información (due diligence request list)        118
3.5.    Tipos de informe de due diligence legal        124
3.6.    El contenido del informe de due diligence legal        126
Capítulo 4
El contrato de compraventa de empresa
4.1.    Introducción        129
4.2.    El contenido del contrato de compraventa de empresa        131
Capítulo 5
La fusión
5.1.    Introducción        165
5.2.    Concepto, régimen jurídico, modalidades de fusión y disposiciones generales        167
5.2.1.    Concepto y régimen jurídico        167
5.2.2.    Modalidades de fusión        168
5.2.2.1.    Gráfico 20 – Resumen de las distintas modalidades de fusión        169
5.2.3.    Disposiciones generales        172
5.3.    Fases y documentación de la fusión        174
5.3.1.    El proyecto común de fusión        177
5.3.1.1.    Aspectos generales del proyecto común de fusión        177
5.3.1.2.    El contenido del proyecto común de fusión        178
5.3.1.3. Publicidad del proyecto común de fusión        181
5.3.2.    Los informes de administradores y de expertos independientes        182
5.3.2.1.    Los informes de administradores        182
5.3.2.2.    Informe de expertos sobre el proyecto común de fusión        185
5.3.3.    El balance de fusión        188
5.3.4.    El acuerdo de fusión        190
5.3.5.    Escritura pública de fusión e inscripción en el Registro Mercantil        198
5.3.6.    Impugnación de la fusión        200
5.3.7.    Gráfico 21 – Calendario estimado de una fusión        201
5.4.    Fusiones impropias, inversas o gemelares y otros supuestos especiales de fusión        204
5.4.1.    Fusión impropia        204
5.4.2.    Fusión inversa        206
5.4.3.    Fusión gemelar        207
5.4.4.    Fusión por absorción de sociedad participada al 90% o más        207
5.4.5.    Fusión posterior a una adquisición de sociedad con endeudamiento de la adquirente        210
5.4.6.    Transmisión del patrimonio al socio único        212
Capítulo 6
La escisión
6.1.    INTRODUCCIÓN        213
6.2.    Concepto, modalidades y régimen jurídico de la escisión        215
6.2.1.    Gráficos resumen de las modalidades de escisión        217
6.2.1.1.    Gráfico 22  Escisión total por creación de nuevas sociedades        217
6.2.1.2.    Gráfico 23  Escisión parcial por creación de una nueva sociedad        218
6.2.1.3.    Gráfico 24  Escisión total por absorción        219
6.2.1.4.    Gráfico 25  Escisión parcial por absorción        220
6.2.1.5.    Gráfico 26  Segregación        221
6.3.    Especialidades del proceso de escisión        222
Capítulo 7
La cesión global de activo y pasivo
7.1.    Introducción        229
7.2.    Concepto, modalidades y régimen jurídico de la cesión global de activo y pasivo         231
7.2.1.    Gráfico 27 – Cesión global de activo y pasivo (sin liquidación, pluralidad de cesionarios)        235
7.2.2.    Gráfico 28 – Cesión global de activo y pasivo (con liquidación, un solo cesionario)        236
7.3.    Fases de la cesión global de activo y pasivo y documentación        237
7.3.1.    El proyecto de cesión global        239
7.3.2.    El informe de administradores        243
7.3.3.    Breve referencia al informe de experto inde­pen­diente        244
7.3.4.    Inexistencia de balance de cesión global        245
7.3.5.    El acuerdo de cesión global        245
7.3.6.    Escritura de cesión global, inscripción en el Registro Mercantil e impugnación de la cesión global        247
Capítulo 8
Aspectos tributarios de las operaciones de adquisición de empresas
8.1.    Introducción        249
8.2.    Algunos aspectos tributarios comunes a las operaciones de adquisición de empresas        258
8.3.    Fiscalidad de la compra de acciones o de la compra de activos        265
8.4.    Fiscalidad de la fusión        273
8.4.1.    Equivalencias entre el régimen especial y la LME        273
8.4.2.    Fiscalidad de la fusión: régimen general y régimen especial        274
8.5.    Fiscalidad de la escisión         279
8.6.    Fiscalidad de la aportación de ramas de actividad        281
8.6.1.    Fiscalidad de la aportación de rama de actividad: régimen general y régimen especial        282
8.7.    Fiscalidad del canje de valores        284
8.7.1.    Fiscalidad del canje de valores: régimen general y régimen especial        285
8.8.    Fiscalidad de las aportaciones no dinerarias especiales        289
8.9.    Algunos aspectos comunes a las operaciones sujetas al régimen especial        290
Capítulo 9
Aspectos laborales de las operaciones de adquisición de empresas
9.1.    Introducción        297
9.2.    Adquisición de empresas a través de la compraventa de acciones        298
9.3.    Sucesión de empresa        299
9.3.1.    Concepto y delimitación de supuestos        299
9.3.2.    Régimen jurídico de la sucesión de empresa        300
9.3.3.    Imputación de responsabilidades        301
9.3.4.    Obligaciones de información y consulta con los trabajadores        302
9.3.4.1.    Obligación de información        302
9.3.4.2.    Obligación de consulta        303
9.3.4.3.    Derechos adicionales de información de los trabajadores en los casos de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles        305
9.3.5.    Especialidades en el caso de empresas en concurso de acreedores        309
9.4.    Otros derechos de audiencia e información de los representantes de los trabajadores        310
9.5.    Especialidades del personal de alta dirección        312
Capítulo 10
El Derecho de defensa de la competencia en las operaciones de adquisición de empresas
10.1.    Introducción        313
10.2.    Esquema de la normativa reguladora del control de concentraciones en España        315
10.3.    Conceptos de concentración y control        316
10.4.    Obligación de notificación a las autoridades de defensa de la competencia        319
10.4.1.    Umbrales de notificación obligatoria        320
10.4.2.    Concepto de empresa afectada        321
10.4.3. Cálculo del volumen de negocios y de la cuota de mercado        323
10.5.    Obligación de suspensión        325
10.6.    Procedimiento de autorización         328
10.6.1. UE        328
10.6.2. España        331
10.7.    Gráficos resumen de los procedimientos de autorización (UE/España)        334
10.7.1. Procedimiento UE         335
10.7.1.1. Gráfico 29 – Situación más sencilla        335
10.7.1.2. Gráfico 30 – Situación más compleja        336
10.7.2. Procedimiento nacional         337
10.7.2.1. Gráfico 31 – Situación más sencilla        337
10.7.2.2. Gráfico 32 – Situación más compleja        337
10.8.    Remisión de expedientes entre las autoridades competentes        339
10.8.1.    Remisión Comisión Europea - CNMC        339
10.8.1.1. Gráfico 33 – Remisión a instancia de un EM          341
10.8.1.2. Gráfico 34 – Remisión a instancia de parte           342
10.8.2.    Remisión Autoridad nacional - Comisión Europea        343
10.8.2.1. Gráfico 35 – Remisión a instancia de un EM           345
10.8.2.2. Gráfico 36 – Remisión a instancia de parte         346
10.9.    Compromisos o condiciones        347
10.10.    Restricciones accesorias a la concentración        348
10.10.1. Concepto y tipología        348
10.10.2. Requisitos generales        349
10.10.3. Requisitos especiales para empresas en participación        351
Capítulo 11
Aspectos contables de las operaciones de adquisición de empresas
11.1.    INTRODUCCIÓN        353
11.1.1.    Normativa        354
11.1.2.    Objetivos, principios, normas de valoración contable        356
A) Imagen fiel        356
B) Fondo económico sobre forma jurídica        357
C) El fondo económico en la adquisición de empresas        357
11.1.3.    Conceptos básicos        359
11.2.    ESTRUCTURA FINANCIERA        360
11.3.    MÉTODOS CONTABLES APLICADOS EN LAS DIFERENTES FORMAS DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS        362
11.3.1.    Aspectos contables de las adquisiciones de acciones        364
11.3.2.    Aspectos contables de las fusiones, escisiones y compras de activos y pasivos        366
11.4.    OPERACIONES ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO        370
11.5.    INFORMACIÓN A INCLUIR EN LA MEMORIA        372
11.6.    Sanciones        373
Capítulo 12
Compra de empresas declaradas en concurso de acreedores
12.1.    INTRODUCCIÓN        375
12.2.    LA VENTA DE UPAS DURANTE EL PROCESO CONCURSAL        376
12.2.1.    Gráfico: Fases del Concurso        385
12.2.2.    Gráfico: Pre-Pack        386
12.3.    ESPECIALIDADES LEGALES APLICABLES A LA COMPRA DE UPAS EN CONCURSO        387
12.4.    EL PROCESO HABITUAL DE VENTA DE UPAS EN CONCURSO        391
12.4.1.    Gráfico: Ejemplo de proceso competitivo de venta de UPAS en concurso        395
12.5.    TÉRMINOS Y CONDICIONES HABITUALES DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE UPAS EN CONCURSO        396
Capítulo 13
Los seguros de manifestaciones y garantías en operaciones de adquisición de empresas
13.1.    INTRODUCCIÓN        401
13.2.    TIPOS DE PÓLIZA        401
13.2.1.    Tipos de pólizas y ventajas e inconvenientes del seguro de R&W        401
13.2.2.    Gráfico: Esquema resumen del régimen de responsabilidad en función de quién contrata la póliza        406
13.3.    PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LOS SEGUROS DE R&W        407
13.3.1.    Estructura del recurso        407
13.3.2.    Gráfico: Esquema de distintas modalidades de franquicia (póliza comprador)        411
13.3.3.    Cobertura        412
13.3.3.1.    Consideraciones preliminares        412
13.3.3.2.    Principales exclusiones        413
13.3.3.3.    Posibles mejoras en la cobertura        416
13.3.3.4.    Límite asegurable y costes        418
13.3.4.    Otras consideraciones        419
13.4.    EL PROCESO DE CONTRATACIÓN DE UN SEGURO DE R&W        422
Capítulo 14
El mecanismo de control de determinadas inversiones extranjeras en España
14.1.    INTRODUCCIÓN        427
14.2.    ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL MECANISMO DE CONTROL        429
14.2.1.    Concepto de inversores extranjeros y de inversiones extranjeras a los efectos del Mecanismo de Control        429
14.2.2.    Ámbito objetivo y subjetivo del mecanismo de control        430
14.3.    RESUMEN DEL MECANISMO DE CONTROL        432
14.4.    Consecuencias del no sometimiento al mecanismo de control        434
Capítulo 15
La fusión transfronteriza
15.1.    INTRODUCCIÓN        435
15.2.    LA FUSIÓN INTRAEUROPEA        440
15.2.1.    Introducción        440
15.2.2.    Concepto de fusión intrauropea        443
15.2.3.    El proceso de fusión intraeuropea        448
A) Fase preliminar        448
B) Fase preparatoria        449
C) Fase de decisión        462
D) Fase de ejecución        465
a) Mecanismos de tutela de socios, acreedores y trabajadores        465
b) Formalización de la fusión: escritura y control de legalidad        470
15.2.4.    El impacto del interés público en la fusión intraeuropea        477
15.2.5.    La impugnación de la fusión intraeuropea        478
15.3.    LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA Y DE UNA SOCIEDAD COOPERATIVA EUROPEA POR MEDIO DE FUSIÓN        480
15.3.1.    Constitución de una Sociedad Anónima Europea        480
15.3.2.    Constitución de una Sociedad Cooperativa Europea        484
15.4.    LA FUSIÓN EXTRAEUROPEA        485

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