Archivo commenda de supuestos de derecho societario (2011-2014)

PRESENTACIÓN por José Miguel Embid Irujo

CAPÍTULO PRIMERO
TIPOLOGÍA DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL, TIPOS
ESPECIALES Y GRUPOS DE SOCIEDADES

SUPUESTO 1.1. Inscripción de escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada profesional. Linda Navarro Matamoros
SUPUESTO 1.2. Aumento de capital por compensación de créditos en una sociedad limitada nueva empresa. Linda Navarro Matamoros
SUPUESTO 1.3. Operaciones realizadas por sociedades pertenecientes al mismo grupo y acción de reintegración concursal. María del Carmen Pastor Sempere
SUPUESTO 1.4. Calificación registral del objeto social y carácter imperativo de la Ley de Sociedades Profesionales. Miguel Gimeno Ribes
SUPUESTO 1.5. Determinación del objeto social. Jorge Noval Pato
SUPUESTO 1.6. Insolvencia. Declaración conjunta de concurso voluntario de grupo de sociedades. Linda Navarro Matamoros
SUPUESTO 1.7. Aumento de capital social de cauce a la promoción profesional y adaptación al régimen de la Ley de Sociedades Profesionales. Miguel Gimeno Ribes
SUPUESTO 1.8. Determinación del objeto social. Sociedades Profesionales (Comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 4 de marzo de 2014). Jorge Noval Pato

CAPÍTULO SEGUNDO
FUNDACIÓN

SUPUESTO 2.1. Nulidad de sociedad constituida bajo el régimen de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951 por falta de desembolso mínimo de acciones. Miguel Gimeno Ribes
SUPUESTO 2.2. Objeto social de una sociedad limitada relativo a la «prestación de servicios». Linda Navarro Matamoros
SUPUESTO 2.3. Impugnación de los acuerdos de disolución y liquidación del patrimonio social mediante su adjudicación a los accionistas. Sociedad civil «por acciones» calificada como sociedad anónima irregular. María del Carmen Pastor Sempere
SUPUESTO 2.4. Denominación social y objeto social en los establecimientos financieros de crédito. Rosalía Alfonso Sánchez
SUPUESTO 2.5. Acuerdo parasocial sobre asunción de deuda común y transmisión de las participaciones. María del Carmen Pastor Sempere
SUPUESTO 2.6. Constitución telemática de sociedad limitada y estatutos-tipo. Rosalía Alfonso Sánchez
SUPUESTO 2.7. Modificación de objeto social de una sociedad limitada para adoptar uno de los previstos en los estatutos-tipo de la Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre. Rosalía Alfonso Sánchez
SUPUESTO 2.8. Aportaciones sociales fraudulentas y nulidad de la sociedad. Rosalía Alfonso Sánchez
SUPUESTO 2.9. Aportaciones no dinerarias y prima de asunción de participaciones. Rosalía Alfonso Sánchez
SUPUESTO 2.10. Determinación del objeto social. Los puntos suspensivos no son expresiones incorrectas o indeterminadas cuando se usan para ejemplificar. Rosalía Alfonso Sánchez
SUPUESTO 2.11. Inclusión de cláusulas estatutarias adicionales en estatutos-tipo de sociedades «express». Linda Navarro Matamoros
SUPUESTO 2.12. Determinación del objeto social. Jorge Noval Pato
SUPUESTO 2.13. Determinación del objeto social. Fórmulas omnicomprensivas. Vigencia de los estatutos-tipo de 2010. Actividad profesional y sociedades profesionales. Rosalía Alfonso Sánchez
SUPUESTO 2.14. Pactos parasociales. Jorge Noval Pato

CAPÍTULO TERCERO
CAPITAL, PATRIMONIO Y RESERVAS

SUPUESTO 3.1. Concepto de infracapitalización, enriquecimiento injusto y levantamiento del velo. Miguel Gimeno Ribes
SUPUESTO 3.2. Acreditación de la realidad de las aportaciones dinerarias y cumplimiento del principio de integridad del capital social. María del Mar Andreu Martí
SUPUESTO 3.3. Acuerdos de emisión de aportaciones patrimoniales en sociedad cooperativa y plazo de reembolso según se trate de aportaciones a capital o aportaciones financieras subordinadas. Miguel Gimeno Ribes
SUPUESTO 3.4. Préstamo concertado por sociedad anónima con el acuerdo de trabajadores demandados sobre dicho préstamo para adquisición de acciones de la sociedad y concurso. Miguel Gimeno Ribes
SUPUESTO 3.5. Concepto de reserva a efectos de la reducción del capital social por pérdida. María del Mar Andreu Martí
SUPUESTO 3.6. Derecho a la restitución de aportaciones dinerarias en caso de que no se llegue a adoptar acuerdo de modificación estatutaria de aumento de capital. Miguel Gimeno Ribes
SUPUESTO 3.7. Modificar la cifra de capital tras la inscripción de la escritura de constitución requiere reducción de capital. No se puede subsanar la cifra inscrita. Rosalía Alfonso Sánchez
SUPUESTO 3.8. Renuncia del derecho de adquisición preferente de participaciones sociales sujeto a plazo. Ineficacia de transmisión inter vivos. Miguel Gimeno Ribes
SUPUESTO 3.9. Fecha de valoración de las participaciones sociales del socio excluido. María del Mar Andreu Martí




CAPÍTULO CUARTO
ESTATUTO JURÍDICO DEL SOCIO

SUPUESTO 4.1. Impugnación de acuerdos sociales. Declaración de separación del socio de acuerdo con cláusula estatutaria y cancelación de la inscripción de los acuerdos nulos. Paola N. Rodas Paredes
SUPUESTO 4.2. Derecho de adquisición preferente y su ejercicio en el supuesto de enajenación de acciones nominativas a un tercero. Determinación del valor de las acciones. Rosalía Alfonso Sánchez
SUPUESTO 4.3. Estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada profesional constituida por tiempo indefinido y posible modalización del derecho de separación voluntaria del socio profesional. María del Mar Andreu Martí
SUPUESTO 4.4. Vulneración del derecho de información del socio en la sociedad anónima. Rosalía Alfonso Sánchez
SUPUESTO 4.5. Derecho de examen de la contabilidad en la sociedad limitada. Derecho de información. Retribución de administradores. Paula del Val Talens
SUPUESTO 4.6. Ejercicio del derecho de información del socio y su incidencia en la nulidad radical de la junta o en los acuerdos sociales. Luís Hernando Cebriá
SUPUESTO 4.7. Extensión de responsabilidad entre dos sociedades limitadas. Reparación del quebranto patrimonial sufrido por el vaciamiento de facto del patrimonio de una en favor de otra constituida por familiares de sus antiguos socios. Linda Navarro Matamoros
SUPUESTO 4.8. Impugnación de acuerdo de nombramiento de auditor por amistad fraternal con un administrador de la sociedad auditada. María Isabel Grimaldos García
SUPUESTO 4.9. Conformidad del socio con el acuerdo de exclusión. María del Mar Andreu Martí
SUPUESTO 4.10. Responsabilidad de los liquidadores por el pago de la cuota de liquidación a una persona no apoderada ni autorizada a cobrar por el socio acreedor. María Isabel Grimaldos García

CAPÍTULO QUINTO
JUNTA GENERAL

SUPUESTO 5.1. Impugnación de acuerdo de la Junta general de sociedad cerrada por vulneración del derecho de información del socio. Lourdes Ferrando Villalba
SUPUESTO 5.2. Nulidad de Junta general por no haber incorporado el complemento de convocatoria instado por la minoría de socios. Naturaleza y requisitos del complemento de convocatoria. Lourdes Ferrando Villalba
SUPUESTO 5.3. Impugnación de Junta Universal por fallo en la constitución. Legitimación de quien no era socio, pero luego tuvo condición de tal. Miguel Gimeno Ribes
SUPUESTO 5.4. Cese de administradores mancomunados y nombramiento de administrador único. Linda Navarro Matamoros.
SUPUESTO 5.5. La falta de la «censura de la gestión social» en la convocatoria y como punto necesario en el orden del día y la nulidad de otros asuntos tratados en junta ordinaria. Luis Hernando Cebriá
SUPUESTO 5.6. Lugar de celebración de junta general. Desconvocatoria. Junta universal. M.ª de Lourdes Ferrando Villalba
SUPUESTO 5.7. Denegación de inscripción de cláusula estatutaria relativa a la convocatoria de junta general por correo electrónico. Linda Navarro Matamoros

CAPÍTULO SEXTO
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

SUPUESTO 6.1. Revelación de información confidencial por dos administradores a una sociedad-socio y vulneración del deber de secreto. María Isabel Grimaldos García
SUPUESTO 6.2. Cese de los vocales del consejo de administración elegidos por el sistema proporcional de representación por existencia de competencia entre el socio minoritario que los designa y la sociedad. Luis Hernando Cebriá
SUPUESTO 6.3. Impugnación de junta y de acuerdos adoptados por falta de inclusión en el orden del día de todos los puntos solicitados y por violación del derecho de información. Cese de los administradores por incompatibilidad. María Isabel Grimaldos García
SUPUESTO 6.4. Cobro de «remuneración tóxica» contraria al interés social. Luis Hernando Cebriá
SUPUESTO 6.5. Infracción del deber de secreto y de la prohibición de aprovechamiento de oportunidades de negocio contra el ex-administrador. María Isabel Grimaldos García
SUPUESTO 6.6. Acuerdos de junta general por los que se cesa a dos administradores designados por representación proporcional. María Isabel Grimaldos García
SUPUESTO 6.7. Vulneración del deber de abstención en el derecho de voto y cese de los administradores mancomunados por incurrir en la prohibición de competencia. María Isabel Grimaldos García
SUPUESTO 6.8. Diferencia entre representación orgánica y voluntaria. Administradores y apoderados mancomunados. Rosalía Alfonso Sánchez
SUPUESTO 6.9. Acciones declarativas de la existencia de conflicto de intereses. María Isabel Grimaldos García
SUPUESTO 6.10. Legalidad de modificación de estatutos de una sociedad limitada para introducir cláusula sobre retribución de administradores por servicios ajenos a sus funciones. Ángel Velerdas Peralta
SUPUESTO 6.11. Cooptación por consejo de administración deficitario. Paula del Val Talens
SUPUESTO 6.12. Impugnación de acuerdo social de cese del consejero designado por un socio competidor a través del sistema de representación proporcional ante la existencia de conflicto de interés estructural y de competencia directa y permanente. Paula del Val Talens

CAPÍTULO SÉPTIMO
RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES

SUPUESTO 7.1. Acciones de responsabilidad de administradores de sociedades en concurso ejercitadas por acreedores con posterioridad a la declaración del mismo. María del Carmen Pastor Sempere
SUPUESTO 7.2. Naturaleza de la responsabilidad del administrador por deudas sociales y la buena fe del acreedor en el ejercicio de la acción. Luis Hernando Cebriá
SUPUESTO 7.3. Distinción entre la responsabilidad por deudas y por falta de diligencia. Responsabilidad solidaria y responsabilidad subsidiaria. Administrador nominal y administrador real. Luis Hernando Cebriá
SUPUESTO 7.4. Declaración de concurso culpable. Responsabilidad e inhabilitación de administrador y apoderada. Cálculo de la cuantía de la condena dineraria. Miguel Gimeno Ribes
SUPUESTO 7.5. Inaplicabilidad de la acción individual de responsabilidad por daños indirectos al patrimonio del socio. Miguel Gimeno Ribes
SUPUESTO 7.6. Acción de responsabilidad por obligaciones sociales frente a los administradores en reclamación de deuda nacida con posterioridad a su cese en el cargo. Paula del Val Talens SUPUESTO 7.7. Responsabilidad del administrador de hecho y su prueba. Carmen Pastor Sempere
SUPUESTO 7.8. Acción individual contra los administradores cuando en el ejercicio de sus funciones incumplen normas específicas que se imponen a su actividad social. Carmen Pastor Sempere

CAPÍTULO OCTAVO
MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS

SUPUESTO 8.1. Introducción en los estatutos de cláusula de «rescate» de acciones como limitación de la transmisibilidad de las acciones. Miguel Gimeno Ribes
SUPUESTO 8.2. Modificación o sustitución del objeto social y derecho de separación. Miguel Gimeno Ribes
SUPUESTO 8.3. Aumento y reducción de capital social en fraude de acreedores y concurso. Miguel Gimeno Ribes
SUPUESTO 8.4. Escritura de modificación de estatutos sociales y sistema de valoración de las participaciones sociales en transmisiones inter vivos o mortis causa sujeto al arbitrio de una de las partes. Linda Navarro Matamoros
SUPUESTO 8.5. Aumento de capital con cargo a reservas en una sociedad limitada y verificación contable del balance. María del Mar Andreu Martí
SUPUESTO 8.6. Restricción estatutaria a la libre transmisibilidad de acciones y determinación de su precio conforme al criterio del valor razonable. Miguel Gimeno Ribes
SUPUESTO 8.7. Aumento de capital por compensación de créditos en una sociedad limitada y consentimiento del socio cuyos créditos se compensan. María del Mar Andreu Martí
SUPUESTO 8.8. Delimitación de la competencia del órgano de administración para el cambio del domicilio social dentro del mismo término municipal. Ángel Velerdas Peralta
SUPUESTO 8.9. Límites a la competencia de la junta general para modificar los estatutos. Eficacia de los pactos parasociales en la relación societaria. Ángel Velerdas Peralta
SUPUESTO 8.10. Inscripción de cambio de domicilio social y de acuerdo de reducción del capital por pérdidas y aumento del capital simultáneos sin auditoria del balance que haya servido de base a la operación. Ángel Velerdas Peralta
SUPUESTO 8.11. Denegación de inscripción de una modificación de estatutos relativa a la retribución del administrador. Linda Navarro Matamoros

CAPÍTULO NOVENO
CUENTAS ANUALES

SUPUESTO 9.1. Nulidad de cuentas anuales de diversos ejercicios de sociedad anónima por opinión denegada de la auditoría y vulneración del derecho de información del accionista. Luis Hernando Cebriá
SUPUESTO 9.2. Incidencia de la opinión denegada del auditor y de los defectos informativos en la memoria en el principio de imagen fiel. Luis Hernando Cebriá
SUPUESTO 9.3. Solicitud de informe de auditoría solicitado por la minoría en sociedad anónima no obligada a auditar. María del Mar Andreu Martí
SUPUESTO 9.4. Derecho al reparto de las ganancias sociales, retribución del administrador sobre los beneficios y abuso de derecho de la mayoría. Luis Hernando Cebriá
SUPUESTO 9.5. Garantía personal o «carta de patrocinio» que no consta en el balance ni en la memoria de las cuentas anuales. Responsabilidad del administrador y concurso culpable. Luis Hernando Cebriá
SUPUESTO 9.6. Cuentas consolidadas y derecho de información del accionista de la sociedad holding en los grupos de sociedades. Luis Hernando Cebriá
SUPUESTO 9.7. Efectos de la opinión denegada del auditor en la imagen fiel de las cuentas anuales y relevancia de la nulidad de las cuentas en las de ejercicios posteriores. Luis Hernando Cebriá
SUPUESTO 9.8. Abuso de derecho en la impugnación de cuentas anuales por parte de un socio competidor por vulneración de su derecho de información. Luis Hernando Cebriá
SUPUESTO 9.9. Necesaria incidencia de las operaciones económicas en la imagen fiel de la sociedad para la declaración de nulidad del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales. Luis Hernando Cebriá
SUPUESTO 9.10. Cierre registral por falta de depósito de las cuentas anuales y negativa a la inscripción de acuerdos sobre dimisión y nombramiento de admi