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Los administradores en las sociedades de capital. 2ª Edición

Los administradores en las sociedades de capital. 2ª Edición
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  • ISBN: 9788447027736
  • EAN: 9788447027736
  • Editorial: Civitas
  • Fecha de la edición:
  • Nº Pág.: 1014

Materias:

Agotada la primera edición de libro sobre Los administradores en las sociedades de capital a los pocos meses de su publicación en el año de 2005, de acuerdo con una sugerencia del autor, se abstuvo de efectuar una reimpresión de esta obra a la vista de las modificaciones legislativas introducidas a fines de aquel año, con la finalidad de poder incorporar a la segunda edición de esta obra tales modificaciones, así como las contribuciones más recientes de la jurisprudencia y de la doctrina mercantilista. Aparece pues esta nueva edición, como solía decirse tradicionalmente, "revisada y puesta al día". Revisión efectuada por el autor, uno de nuestros más prestigiosos mercantilistas, que entre sus numerosos méritos tiene el de haber participado como vocal permanente de la Comisión General de Codificación del Ministerio de Justicia en los trabajos preparatorios de las normas del Derecho de sociedades, cuyos cambios han venido impuestos no simplemente por la evolución de nuestra realidad económica, sino al propio tiempo por la necesaria transposición de las Directivas de la Unión Europea en esta materia. De su laboriosidad es buena prueba el hecho de que al tiempo de realizar la nueva edición de esta publicación, ultimó la preparación de su libro, que ha publicado el presente año nuestra Editorial, sobre La junta general en las sociedades de capital.
Nota preliminar

CAPITULO I. DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD
I. Consideraciones como órgano social
II. Modificaciones legislativas en el régimen general de los administradores y aparición de normas específicas para ciertas clases de sociedades
III. Competencia del órgano de administración
IV. Formas de estructurar el órgano de administración
V. Alusión a los administradores de la sociedad comanditaria por acciones

CAPITULO II. REQUISITOS PARA SER NOMBRADO ADMINISTRADOR
I. Aptitud para ser administradores
II. Necesaria capacidad de obrar
III. Inhabilitaciones
IV. Incompatibilidades

CAPITULO III. LA RELACIÓN DEL ADMINISTRADOR CON LA SOCIEDAD
I. Nombramiento de los administradores
II. Aceptación del nombramiento
III. Efecto de la aceptación
IV. Naturaleza de la relación jurídica entre el administrador y la sociedad
V. Inscripción del nombramiento en el registro mercantil
VI. Régimen de actuación de los representantes de la sociedad
VII. Especialidades en el régimen de los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada

CAPITULO IV. DURACIÓN DEL ADMINISTRADOR EN EL CARGO
I. La temporalidad en el cargo de administrador
II. Límites de las facultades estatutarias
III. Determinación del plazo
IV. Reelegibilidad de los administradores
V. Diverso sistema para los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada
VI. Otras causas de cese de los administradores
VII. Separación por acuerdo ad nutum de la junta
VIII. Naturaleza del acto de separación del administrador
IX. Límites a la modificación convencional del régimen de separación
X. Acuerdo de la junta general
XI. Excepciones al principio de la ausencia de derecho a la indemnización
XII. Facultades de la junta general respecto a la separación de los administradores designados por la minoría
XIII. Separación de los administradores incursos en alguna prohibición legal
XIV. Separación de los administradores con intereses opuestos a los de la sociedad
XV. Dimisión del administrador
XVI. Caducidad del nombramiento de los administradores y su inscripción en el registro mercantil

CAPITULO V. EJERCICIO DEL CARGO POR EL ADMINISTRADOR
I. Introducción
II. Referencia a los deberes generales y concretos de los administradores
III. Deber de diligente administración
IV. Deber de información
V. Deberes de fidelidad o de lealtad
VI. Supuestos concretos referentes a los deberes de fidelidad o lealtad
VII. Deber de abstención en caso de conflicto de intereses
VIII. El deber de secreto de los administradores
IX. Supuestos en los que no opera el deber de secreto

CAPITULO VI. REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
I. Consideraciones preliminares
II. Los administradores como representantes orgánicos
III. Caracteres de la representación orgánica de los administradores
IV. Competencia de los administradores respecto a las facultades representativas
V. Determinación de los administradores a los que se atribuye el poder de representación
VI. Irrelevancia de la irregularidad en su nombramiento de los administradores inscritos
VII. Referencia a la representación "en juicio" de los administradores
VIII. El presupuesto de la actuación de los administradores en el ámbito de su competencia
IX. Función del objeto social en el ámbito de la representación
X. Criterios sobre la inclusión o no de los actos en el objeto social
XI. Actos extraños al objeto social oponibles a los terceros
XII. Efectos de la invalidez de los actos ajenos al objeto social
XIII. Cláusulas estatutarias sobre facultades representativas

CAPITULO VII. REMUNERACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES
I. Consideraciones preliminares
II. Fijación de los estatutos de la retribución
III. Ámbito de la libertad estatutaria
IV. Atribución de la retribución de cada uno de los administradores
V. La obligación del pago de la retribución
VI. Participación en los beneficios
VII. Retribución consistente en la entrega de acciones o de derecho de opción sobre las mismas
VIII. Especialidades con relación a la retribución de los administradores en las sociedades de responsabilidad limitada

CAPITULO VIII. PRESUPUESTOS DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL DE LOS ADMINISTRADORES
I. Evolución de las normas sobre responsabilidad de los administradores
II. Función del régimen de la responsabilidad civil de los administradores
III. Examen de los presupuestos de la responsabilidad
IV. Responsabilidad de los administradores y carga de la prueba
V. Acto de los administradores y acuerdo de la junta general
VI. Responsabilidad solidaria de los miembros del órgano de administración conjunta
VII. Exoneración de la responsabilidad
VIII. Responsabilidad en el cado de administradores delegados
IX. Referencia al régimen de la responsabilidad de los administradores en los grupos de sociedades

CAPITULO IX. ACCION SOCIAL Y ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
La acción social de responsabilidad
I. Significación de estas acciones de responsabilidad
II. Caracteres de la acción social
III. Ejercicio de responsabilidad por acuerdo de la junta general
IV. Ejercicio de la acción social de responsabilidad por los accionistas
V. Ejercicio de la acción social de responsabilidad por los acreedores
La acción individual de responsabilidad
I. Introducción. Delimitación del campo de aplicación
II. Presupuestos para el ejercicio de la acción individual
III. Enunciación de algunos casos de ejercicio de la acción individual
IV. Naturaleza de la acción individual de responsabilidad
V. Responsabilidad solidaria de los miembros del órgano de administración
VI. Acumulación de las acciones
VII. Prescripción de la acción individual de responsabilidad

CAPITULO X. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR DEUDAS SOCIALES
I. Introducción
II. Responsabilidad de los administradores por las deudas sociales por no adaptación al texto refundido de la LSA de 1989
III. Establecimiento de responsabilidad de los administradores de las obligaciones sociales por incumplimiento de los deberes legales en orden a la disolución de la sociedad
IV. La responsabilidad de los administradores de las deudas sociales en caso de existencia de pérdida grave
V. Presupuestos para el nacimiento de la responsabilidad de los administradores cuando concurre la causa de disolución por perdidas
VI. Caracteres de la responsabilidad de los administradores por las deudas de la sociedad
VII. Responsabilidad de los administradores por las deudas sociales en caso de retraso en la solicitud de concurso de acreedores
VIII. Responsabilidad en caso de concurso culpable de los administradores

CAPITULO XI. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: CARACTERISTICAS
I. Introducción
II. Poder de autonomía del consejo de administración
III. Estructura colegiada de la administración
IV. Justificación de esta forma de organización de la administración
V. Justificación de esta forma de organización de la administración
VI. Competencia

CAPITULO XII. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION
I. Miembros del consejo
II. Referencia al nombramiento y a la llamada aceptación de la dimisión de los consejeros
III. Elección de los administradores por el sistema proporcional
IV. Elección de miembros del consejo por cooptación

CAPITULO XIII. CONFIGURACIÓN DEL CONSEJO
I. Introducción
II. Cargos del consejo
III. Delegación de facultades del consejo

CAPITULO XIV. CONSTITUCION DEL CONSEJO Y ADOPCION DE LOS ACUERDOS
I. Introducción
II. Convocatoria
III. De la constitución del consejo
IV. Adopción de acuerdos
V. Voto por correspondencia o a distancia
VI. Los acuerdos sobre el voto de los administradores
VII. El acto de la sesión

CAPITULO XV. IMPUGNACIÓN DELOS ACUERDOS DEL CONSEJO
I. Impugnación de los acuerdos
II. Acuerdos impugnables
III. Acuerdos nulos y anulables
IV. Legitimación
V. Plazo para el ejercicio de la acción: su caducidad
VI. Procedimiento
VII. Efectos de la sentencia estimatoria

CAPITULO XVI. EL CONSEJO DE ADMINISTRACION EN LA SOCIEDAD
I. El órgano de administración en las sociedades cotizadas
II. Hacia el reconocimiento de un régimen especial para las sociedades anónimas cotizadas
III. Reglamento del consejo de administración
IV. Función del consejo de administración de la sociedad cotizada
V. Caracteres del consejo de administración de la sociedad cotizada
VI. Composición del consejo
VII. Clasificación de los consejeros

CAPITULO XVII. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN LA SOCIEDAD COTIZADA (2)
I. Cargos del consejo
II. Comisiones asesoras del consejo
III. Remuneración de los administradores

CAPITULO XVIII. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN LA SOCIEDAD COTIZADA (3)
I. Deberes de los consejeros
II. El deber de diligencia
III. El deber de información del consejero
IV. Deber de lealtad
V. Enunciación de supuestos
VI. Limites al ejercicio de derecho del voto por el administrador en la junta general mediante la captación publica de representaciones
VII. Cuidado por la transparencia y veracidad de la información financiera
VIII. prohibición de sugerir operaciones sobre valores de la propia sociedad sobre la base de información privilegiada
IX. informa anual del gobierno corporativo

CAPITULO XIX. LA ADMINISTRACION EN LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA
I. Introducción
II. Sobre el régimen del sistema de administración dual o monista en la SE
III. La administración en el sistema dual
IV. Administración en el sistema monista
V. Régimen de la sociedad europea (SE) cotizada
VI. Aplicación de las recomendaciones del gobierno societario a la SE

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