Preguntas y respuestas . Vol. I : Societario

PARTE I
JUNTA GENERAL

CAPÍTULO I
¿Quién convoca la junta general?

¿Puede convocar la junta general el administrador que ha renunciado al cargo en otra anterior? .
¿Puede convocar el administrador que ha renunciado en otra junta anterior y cuya renuncia consta inscrita en el Registro Mercantil? .
¿Puede convocar la junta general el administrador con cargo vencido y caducado? .
¿Pueden los administradores con cargo vencido pero no caducado convocar junta general? .
¿Si son varios los administradores mancomunados, por ejemplo tres, habiéndose previsto que puedan actuar dos de tres, es necesario el concurso de los tres para la convocatoria de la junta? .
¿Puede el apoderado voluntario (representante) de un administrador convocar la junta general? .
¿Puede el secretario del consejo de administración convocar la junta general? .
¿Puede el Registrador Mercantil exigir que se aporte el «acuerdo del consejo de administración» de convocar la junta general? .
¿Puede convocar la junta general el Consejero-Delegado? .
¿Puede convocar el Presidente del consejo de administración? .
¿Pueden convocar los administradores una junta general, aunque el cargo de aquellos no se haya inscrito en el Registro Mercantil? .
¿Es necesaria la inscripción del administrador en el Registro Mercantil para poder inscribir los acuerdos de la junta? .
¿Cómo debe actuar el Notario para aceptar un requerimiento para asistir como Notario a una junta general y levantar acta de la junta cuando el órgano de administración es un consejo de administración? .
¿Puede cualquier juez convocar la junta general de una sociedad? .
¿Quién convoca la junta general en caso de concurso? .
¿Se puede desconvocar una junta general? .
¿Se puede aplazar una junta general? .
¿Puede reunirse la junta general sin necesidad de convocatoria? .
¿Es la junta universal por el hecho de que estén presentes todos los socios? .
¿La junta universal puede celebrarse y constar en la misma escritura pública? .

CAPÍTULO II
¿Cómo se convoca la junta general? ¿Cuál es la forma de convocatoria?

¿Convocatoria de junta general mediante página web? .
Convocatoria judicial ¿Puede el juez apartarse de la forma de convocatoria legal o estatutariamente prevista? .
¿Se admiten las cláusulas estatutarias de formas alternativas de convocatoria de junta? .
¿Pueden los estatutos disponer que la junta se convocada.... por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios? .
¿Puede rechazarse la validez de la convocatoria por «carta certificada con acuse de recibo» por parte del Registrador, so pretexto de que este método no acredita el contenido de la carta enviada? .
¿Pueden en sociedades limitadas los socios pedir un complemento de convocatoria de junta general? .
¿Si en los estatutos consta que la convocatoria de la junta debe hacerse «por medio de correo certificado con acuse de recibo» y se convoca por medio de «burofax» se incumple la dis-posición estatutaria? .

CAPÍTULO III
¿Cuáles son los requisitos que deben constar en el anuncio de la convocatoria?

¿Debe constar el cargo de quien convoca la junta? .
¿Debe constar la hora en el anuncio de convocatoria de la junta general? .
¿Pueden adoptarse acuerdos en junta general no previstos en el orden del día? .
¿Se admite, en relación al derecho de información, una cláusula en el anuncio de la convocatoria donde conste «a partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de quedar sometidos a la aprobación de la misma? .
¿Cómo debe interpretarse el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital cuando dispone que en todo anuncio de convocatoria de junta general para adoptar acuerdos de modificación de estatutos se expresen «con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse»? .
¿Qué ocurre si se limita el derecho de información del socio a unas horas determinadas? .
¿Conculcado el derecho de información se anula toda la junta o solo los acuerdos a los cuales se refiere ese derecho de información? .
¿Qué ocurre si en el anuncio de la convocatoria se «viola» el derecho de información? .
¿Qué ocurre si en una junta general de sociedad limitada no se incluye en el orden del día un punto solicitado por los socios minoritarios? .
¿Qué ocurre si una junta general de sociedad mercantil no se califica correctamente como ordinaria o extraordinaria en la convocatoria? .
¿Si se comete un error en la convocatoria por olvido de la «fecha de celebración» puede subsanarse mediante un nuevo anuncio de rectificación? .
CAPÍTULO IV
¿Cómo se computan los plazos entre convocatoria
y celebración de la junta general?

¿Cómo se cuenta el plazo de 15 días para la convocatoria y celebración de la junta general en sede de sociedades de responsabilidad limitada? .
¿Cómo se computa el plazo de un mes como antelación a la convocatoria de una junta? .

CAPÍTULO V
Constitución y celebración de la junta
.
JUNTA UNIVERSAL .
¿Se admite la segunda convocatoria para las sociedades limitadas? .

PRESIDENTE Y SECRETARIO .
¿Nombrado un presidente puede continuar la junta general con otro presidente? .
¿Y si el primer presidente hubiera sido designado por la autoridad judicial en un supuesto de convocatoria judicial? .
¿Qué ocurre si la persona a quien corresponde la presidencia de la junta general según estatutos no asiste a la reunión? .
¿Puede el presidente de la junta prorrogar o suspender o aplazar una junta general? .
¿En el caso de acta notarial de junta: es necesario que conste la manifestación formal del presidente de la junta de que está válidamente constituida con declaración expresa de la participación de cada uno de los socios en el capital social? .
¿La infracción de las normas legales o estatutarias de designación de secretario de la junta anulan los acuerdos de la misma? .
¿El cargo de presidente y secretario necesariamente debe recaer en personas distintas? .

LUGAR DE CELEBRACIÓN .
¿Cuál es el lugar de celebración de una junta general? .
¿Puede modificarse el lugar de celebración de la junta general respecto del señalado en el anuncio de la convocatoria o el que corresponda según el artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital? .

LISTA DE ASISTENTES Y QUÓRUM .
¿A efectos de quórum pueden tomarse en consideración los socios que se ausenten antes de la constitución de la junta? .
En relación a los socios que abandonan la junta una vez constituida… ¿convocada una junta si unos socios se ausenten por entender (consta en acta) que la junta no está debidamente convocada: a la hora de adoptar acuerdos los votos de esos que se ausentaron se computan como votos negativos? .
¿Los socios que se incorporen con retraso pueden incluirse en la lista de asistentes? .
¿Quién elabora la lista de asistentes? .
¿La existencia de irregularidades formales en la formación de la lista de asistentes es causa de nulidad de la junta? .
¿Cuándo el defecto es relevante? .
¿Es requisito imprescindible para poder asistir a la junta general que los socios estén inscritos en el libro registro de socios? .
¿Qué ocurre si de la certificación de los acuerdos de la junta se pone de manifiesto la existencia de un pleito sobre la titularidad de las acciones? .
¿Si en el Registro Mercantil consta que determinadas acciones (en sociedad anónima) no es-tán totalmente desembolsadas, puede denegarse la inscripción de acuerdos de una junta general, entendiendo que determinados accionistas están en mora (por haber transcurrido el plazo máximo para el desembolso) y por tanto excluidos del derecho de voto? .
¿El socio excluido tiene derecho a asistir a la junta general? .
¿Es necesaria la inscripción de la exclusión de un socio para poder inscribir otro acuerdo adop-tado en junta universal? .
¿Si una junta general acuerda la exclusión de un socio e inmediatamente se celebra otra junta general sin el socio excluido, es ello posible? .

REPRESENTACIÓN EN JUNTA .
¿El representante que asiste a la junta general tiene también derecho de información? .
¿Puede el presidente denegar la intervención de un representante de socio si lo admitió en juntas pasadas? .
¿En el caso en que se haya denegado indebidamente la presencia de un socio en la junta gene-ral o de un representante del socio afecta a la validez de la junta general? .
¿Representación defectuosa: hace impugnable el acuerdo? .
¿Puede una junta ser ratificada por un socio que no asiste o asiste indebidamente representado? .
¿Quién acude a la junta si el socio ha fallecido? .
¿Tiene el socio derecho de acudir a la junta general acompañado de abogado? .
¿Puede asistirse a la junta general por «videoconferencia» en sociedades limitadas? .
¿Se admite en sociedades limitadas la «delegación» del voto por medios telemáticos? .

ADOPCIÓN DE ACUERDOS. MAYORÍAS .
¿Es posible reforzar el quórum de adopción de acuerdos en la disolución de sociedad si esta tiene lugar como consecuencia de la concurrencia de una causa legal de disolución? .
¿Es posible rebajar los quórum de votación establecidos en el artículo 199 de la Ley de Sociedades de Capital? .
¿Es necesario para la adopción de determinados acuerdos que conste, no solo el acuerdo mayoritario de la junta general, sino también el consentimiento individual de determinados socios? .
¿Cuáles son esos «derechos individuales» de los socios que pueden quedar afectados y que exigen del consentimiento individual del mismo? .
¿Se admite la cláusula estatutaria que trata de superar la posible situación de «empate» en junta? .
¿Puede votar en una junta general el socio en el que concurra un conflicto de interés en relación a un determinado acuerdo? .
¿Si dos socios se encuentran en una situación parecida y se van a adoptar sendos acuerdos semejantes pero para cada uno de ellos: se aplica la prohibición de votar en conflicto a cada uno o a ambos? .
¿Es necesario que conste en el acta de la junta el resultado de la votación con que fueron adoptados los acuerdos? .
¿Es necesario que en la certificación del acuerdo de la junta conste la «forma» o la «concreta» mayoría con que se han adoptado los acuerdos de una junta general? .
¿Convocada una junta si unos socios se ausentan por entender (consta en acta) que la junta no está debidamente convocada: a la hora de adoptar acuerdos los votos de esos que se ausentaron se computan como votos negativos? .
¿Puede una junta ser ratificada por un socio que no asiste o asiste indebidamente representado? .
¿Una acción un voto? .
CAPÍTULO VI
Formalización de acuerdos

ACTA DE LA JUNTA .
¿Cuál es el contenido del acta? .
¿Quién levanta el acta cuando no hay notario? .
¿Quién levanta el acta cuando hay notario? .
¿Quién puede requerir al notario para que acuda a una junta general? .
¿El hecho de que exista notario designado para intervenir en una junta excluye la presencia de presidente y secretario? .
¿Pueden los socios requerir directamente al notario para que levante acta de una junta? .
¿Si los socios requieren al administrador para que, a su vez, requiera a un notario para que levante acta de la junta y el administrador incumple dicho requerimiento: son válidos los acuerdos que se adopten en la junta general celebrada sin la intervención de notario? .

CERTIFICACIÓN DE ACUERDOS .
¿Quién puede certificar los acuerdos? .
¿Si quién certifica tiene su cargo inscrito en el Registro Mercantil pero de la certificación o de otros datos resulta que no está vigente el cargo: puede certificar? .
¿Se admite la cláusula estatutaria que determine que las certificaciones sean expedidas alter-nativamente por el secretario o vicesecretario con el visto bueno del presidente o vicepresidente? .
¿Puede certificar un apoderado (no un administrador) de la sociedad inscrito su nombramiento en el Registro Mercantil? .
¿Si de un régimen de dos administradores solidarios se pasa a un régimen de un solo admi-nistrador y este es uno de los que era previamente administrador solidario… quien certifica? .
¿Si de un régimen de dos administradores mancomunados se pasa a un régimen de un administrador único y este es uno de los que era previamente administrador mancomunado… quién certifica? .
¿Pueden certificarse los acuerdos sociales en la misma escritura o es necesario que se incorpore la certificación en documento aparte? .
¿Puede elevar a público o certificar el administrador saliente? ¿y si este cese o «salida» tiene lugar por la apertura de la fase de liquidación? .
¿Cuál es el contenido de la certificación? .

PARTICULARIDADES DE LA CERTIFICACIÓN EN RELACIÓN CON LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES .
¿Es necesaria la inscripción del socio único de una sociedad unipersonal para que puedan inscribirse en el registro las «decisiones del socio único»? .
¿Puede el socio único de una sociedad unipersonal, siendo el administrador persona distinta, otorgar un poder (actuando en nombre de la sociedad) a favor de otra persona? .
¿Si una sociedad es unipersonal según el Registro, pero se presenta una certificación de acuerdos (se entiende que expedida por persona con cargo vigente e inscrito) donde consta que la sociedad ya no es unipersonal, es o no inscribible el acuerdo? .
¿Puede certificar acuerdos de una sociedad unipersonal el apoderado del socio único? .
¿Cuáles son los requisitos para hacer constar en el Registro el hecho de que una sociedad ha adquirido la condición de unipersonal? .
¿Si el socio único de una persona jurídica es otra persona jurídica y se pretende la inscripción de los acuerdos de la primera persona jurídica como debe identificarse a la persona física que actúa? .
ELEVACIÓN A PÚBLICO DE ACUERDOS SOCIALES Y TÍTULO INSCRIBIBLE .
¿Es necesario que en la escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una sociedad de responsabilidad limitada se haga constar la declaración de que en la convocatoria de la junta se han hecho constar los extremos que han de modificarse…? .
¿Qué requisitos formales han de constar en la escritura de elevación a público de acuerdos sociales respecto de la forma de convocatoria de la junta? .
¿Y cómo se justifica que la junta ha sido debidamente convocada, es decir, que se ha cumplido con los requisitos legales y estatutarios de la convocatoria? .
Es más ¿Puede el registrador exigir que le presenten los anuncios de convocatoria? .
¿El acta notarial de la junta es título inscribible? .
¿Para la inscripción en el Registro Mercantil de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de junta general en que intervino un notario es necesario que se acompañe el acta notarial de la junta o es suficiente con que conste la certificación de acuerdos? .
¿Cuáles son los elementos a califica