Tomo XLI Esquemas de Derecho de las sociedades de capital 9ª Edición

Presentación        21
Guía de lectura        27
Listado de abreviaturas        27
Clave para interpretar los esquemas y los gráficos        32
Tema I
Las sociedades de capital. La sociedad limitada y la sociedad anónima
1.    Introducción        35
2.    Las sociedades de capital. Sociedad limitada y sociedad anónima        38
2.1.    Gráfico 1. Tipos de sociedades        38
3.    Los elementos configuradores: el capital social, la no responsabilidad de los socios y el carácter mercantil        46
3.1.    El capital social        46
3.2.    La limitación de responsabilidad de los socios        50
3.3.    Carácter mercantil        53
3.4.    El objeto social        53
3.5.    La denominación de la sociedad        57
4.    La nacionalidad de la sociedad        60
5.    EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD        62
6.    La página web de la sociedad        65
7.    La sociedad unipersonal        73
8.    Los grupos de sociedades        75
Tema II
La constitución de las sociedades de capital
1.    Introducción        77
2.    Cuestiones generales relativas a la constitución de las sociedades de capital        80
3.    Procedimientos de constitución de las sociedades de capital        85
3.1.    Resumen de procedimientos        85
3.2.    Constitución por el procedimiento ordinario        86
3.2.1.    Gráfico 2. Resumen del procedimiento de constitución de una sociedad de capital por el procedimiento ordinario        86
3.3.    Constitución telemática de la sociedad limitada        91
3.3.1.    Gráfico 3. Resumen del procedimiento de constitución de una SL por el procedimiento telemático con estatutos tipo        96
4.    Formalidades y requisitos principales para la constitución y adquisición de la personalidad jurídica plena correspondiente al tipo social        101
4.1.    Escritura pública        101
4.2.    Estatutos sociales        104
4.3.    Inscripción registral y publicación        110
5.    Los pactos parasociales        113
6.    Sociedad en formación, sociedad irregular y nulidad de la sociedad        117
6.1.    Sociedad en formación        117
6.2.    Sociedad devenida irregular        119
6.3.    Nulidad de la sociedad        121
Tema III
Las aportaciones de los socios
1.    Introducción        125
1.1.    Gráfico 4. Cuadro sinóptico sobre contribuciones de los socios (resumen tema)        129
2.    Modalidades de contribución de los socios: aportaciones sociales y prestaciones accesorias (esquema básico)        130
3.    Las aportaciones sociales y el capital social (la suscripción y el desembolso)        134
4.    Las aportaciones dinerarias        142
5.    Las aportaciones no dinerarias        145
5.1.    Régimen general y objeto de las aportaciones        145
5.2.    Valoración de las aportaciones no dinerarias y régimen de responsabilidad        150
5.2.1.    Gráfico 5. Esquema valoración de aportaciones no dinerarias: Sociedad Anónima        162
5.2.2.    Gráfico 6. Esquema valoración de aportaciones no dinerarias: Sociedad Limitada        163
6.    Las PRESTACIONES ACCESORIAS        164
Tema IV
Los socios
1.    Introducción        167
2.    Los derechos de los socios        169
3.    Principios de igualdad de derechos y de trato        170
3.1.    Participaciones sociales y acciones privilegiadas        171
3.2.    Participaciones sociales y acciones sin voto        172
4.    Reglas especiales de tutela de los socios        175
5.    Separación y exclusión de los socios        177
5.1.    La separación de los socios        177
5.2.    La exclusión de los socios        183
5.3.    Normas comunes a la separación y la exclusión de socios        185
5.4.    El derecho de separación en caso de modificaciones estructurales        190
Tema V
Las participaciones y las acciones
1.    Introducción        193
2.    Las participaciones y las acciones: consideraciones generales        195
3.    La representación de las acciones y las participaciones        198
3.1.    La representación de las participaciones        198
3.2.    La representación de las acciones        202
3.2.1.    Consideraciones generales        202
3.2.2.    La representación de las acciones mediante títulos físicos        204
3.2.3.    La representación de las acciones mediante anotaciones en cuenta        214
4.    La transmisión de las participaciones y las acciones        220
4.1.    Forma y documentación de la transmisión de las participaciones y las acciones        220
4.2.    La transmisión de las participaciones y las acciones        224
4.2.1.    Las restricciones a la libre transmisión de las participaciones y las acciones: clases de restricciones y consecuencias de su incumplimiento        224
4.2.2.    Las restricciones a la libre transmisión de las participaciones: régimen legal supletorio        227
4.2.3.    Las restricciones estatutarias a la libre transmisión de las participaciones        232
4.2.4.    Restricciones estatutarias a la libre transmisión de las acciones        234
5.    Copropiedad y derechos reales sobre las participaciones y las acciones        239
Tema VI
Los negocios sobre las propias participaciones y acciones
1.    Introducción        255
2.    Consideraciones previas        257
3.    La autocartera        260
3.1.    La adquisición originaria de autocartera        260
3.2.    La adquisición derivativa de autocartera        264
3.3.    El régimen jurídico de la tenencia de autocartera        273
3.3.1.    Ejemplo de los efectos contables de la tenencia de autocartera        277
4.    La aceptación de acciones y participaciones propias en garantía        278
5.    La prestación de asistencia financiera        280
5.1.    La prohibición de prestación de asistencia financiera en la sociedad limitada        281
5.2.    La prohibición de prestación de asistencia financiera en la sociedad anónima        282
6.    Las participaciones recíprocas        283
6.1.    Gráficos resumen de las participaciones recíprocas        287
6.1.1.    Gráfico 7. Ejemplo de participaciones recíprocas directas        287
6.1.2.    Gráfico 8. Ejemplo de participaciones recíprocas indirectas        287
7.    Régimen sancionador        288
Tema VII 
La junta general
1.    Introducción        291
2.    La competencia de la junta        293
3.    Las clases de juntas        299
4.    La convocatoria de la junta y la junta universal        300
5.    Derecho de información        323
6.    Asistencia, representación y voto en la junta general        326
7.    Constitución de la junta        344
8.    ADOPCIÓN DE ACUERDOS        348
9.    El acta de la junta        355
10.    La impugnación de acuerdos        360
10.1.    Gráfico 9. Resumen del proceso de impugnación judicial de un acuerdo de JG        365
11.    El reglamento de la junta en las sociedades cotizadas        366
12.    Gráfico 10: Resumen de los principales pasos relativos a la celebración de la JG         367
Tema VIII 
La administración
1.    Introducción        369
2.    Modos de organizar la administración        370
2.1.    Resumen de los modos de organizar la administración en función del tipo societario        372
3.    Capacidad para ser administrador        373
4.    Nombramiento, aceptación e inscripción        374
5.    Cese        377
6.    Remuneración        378
7.    Deberes de los administradores        381
8.    Responsabilidad de los administradores        386
9.    El consejo de administración        389
9.1.    Introducción        389
9.2.    Requisitos para la adopción de acuerdos        393
9.3.    Requisitos para la impugnación de acuerdos        396
9.4.    Delegación de facultades        397
10.    Apoderamientos        401
Tema IX
Las cuentas anuales
1.    Introducción        403
2.    Disposiciones generales        405
3.    La memoria        410
4.    El informe de gestión        416
5.    La verificación de las cuentas anuales        419
6.    Aprobación de las cuentas anuales y aplicación del resultado        423
7.    Depósito y publicidad de las cuentas anuales        427
8.    sociedades cotizadas        432
8.1.    Obligaciones de las sociedades cotizadas respecto de sus cuentas anuales        432
8.2.    De las asociaciones de accionistas de las sociedades cotizadas        433
9.    Cuadro resumen        434
9.1.    Formato y contenido de las cuentas anuales        434
9.2.    Gráfico 11. Fases de las cuentas anuales        436
Tema X
La modificación de los estatutos sociales
1.    Cuestiones generales        437
1.1.    Introducción        437
1.2.    Competencia orgánica        437
1.3.    Tramitación        438
1.3.1.    Propuesta de modificación        438
1.3.2.    Convocatoria        438
1.3.3.    Acuerdo        438
1.3.4.    Escritura e inscripción registral de la modificación        439
1.4.    Reglas especiales de tutela de los socios        442
2.    El Aumento de Capital Social        443
2.1.    Cuestiones Generales        443
2.2.    Modalidades del Aumento        444
2.2.1.    Aumento mediante elevación del valor nominal de las acciones/participaciones y a través de la creación de nuevas acciones/participaciones        444
2.2.2.    Aumento efectivo y aumento nominal        449
2.2.3.    Aumento acordado por la junta y por el órgano de administración        451
2.3.    El acuerdo de aumento y su ejecución        452
2.4.    La inscripción        454
3.    La reducción de capital        455
3.1.    Introducción        455
3.2.    Concepto, régimen jurídico y modalidades de reducción de capital        455
3.3.    Procedimientos para la reducción de capital        460
3.4.    Fases y documentación de la reducción de capital        461
3.5.    Reducción de capital por pérdidas        466
3.6.    Reducción de capital para dotar la reserva legal        473
3.7.    Reducción de capital para la constitución o el incremento de las reservas voluntarias        474
3.8.    Reducción para la devolución del valor de las aportaciones        475
3.9.    La tutela de los acreedores        479
3.10.    Reducción de capital mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su posterior amortización        490
3.11.    Reducción y aumento de capital simultáneos        495
3.12.    Gráfico 12. Modalidades básicas de reducciones de capital        499
3.13.    Gráfico 13. Cuadro sinóptico sobre las fases de una reducción de capital        500
3.14.    Gráfico 14. Cuadro sinóptico sobre reducciones de capital nominales vs. Reales        501
3.15.    Gráfico 15. Mecanismos de tutela de los acreedores        501
Tema XI
La emisión de obligaciones por las sociedades de capital
1.    Introducción        503
2.    La emisión de las obligaciones        507
2.1.    Disposiciones generales        507
2.2.    Condiciones y garantías de la emisión        509
2.3.    Competencia, formalidades y publicidad        511
2.4.    Suscripción        514
2.5.    Reducción de capital y reservas        515
3.    Representación de las obligaciones        516
3.1.    Representación y título de la obligación        516
4.    Obligaciones convertibles        517
4.1.    Requisitos y prohibiciones legales        517
4.2.    Derecho de suscripción preferente        518
4.3.    Conversión        521
5.    El sindicato de obligacionistas        522
5.1.    El sindicato de obligacionistas: constitución y gastos        522
5.2.    Asamblea general de obligacionistas        523
5.3.    Acciones individuales        528
5.4.    Comisario        528
6.    Especialidades contempladas por la LSC en la emisión de obligaciones por sociedad cotizada        531
6.1.    Especialidades contempladas por la LSC en la emisión de obligaciones por sociedad cotizada        531
7.    Reembolso y rescate de las obligaciones        533
7.1.    Reembolso y rescate de las obligaciones        533
7.2.    Cancelación de garantías        535
8.    MODELO DE SOLICITUD DE CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL O DE LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS POR EL REGISTRADOR MERCANTIL        540
9.    Gráfico 16. Esquemas de la emisión de obligaciones por las sociedades de capital        545
Tema XII
La disolución y la liquidación
1.    Introducción        547
2.    La disolución        548
3.    La disolución de pleno derecho        549
4.    LA DISOLUCIÓN POR LA CONCURRENCIA DE CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA        551
4.1.    La constatación de causa legal o estatutaria de disolución        551
4.2.    La responsabilidad del administrador por las deudas sociales        556
5.    La disolución por mero acuerdo de la Junta General        559
6.    LA REACTIVACIÓN DE LA SOCIEDAD DISUELTA        560
7.    LA LIQUIDACIÓN SOCIETARIA        561
8.    LOS LIQUIDADORES. LAS OPERACIONES DE LIQUIDACIÓN        562
9.    LA DIVISIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL        567
10.    LA EXTINCION SOCIETARIA        569
11.    LIQUIDACION SOCIETARIA Y CONCURSO DE ACREEDORES        570
12.    GRÁFICO 17. RESUMEN PROCESO REGULAR DISOLUCIÓN-LIQUIDACIÓN-EXTINCIÓN        572
Tema XIII
Tipos especiales de sociedades de capital: la sociedad europea y la sociedad comanditaria por acciones
1.    Introducción        573
2.    Sociedad anónima europea (SAE)        575
2.1.    Disposiciones generales        575
2.2.    Denominación y publicidad        576
2.3.    Domicilio social y su traslado a otro Estado miembro        578
2.4.    Constitución        580
2.4.1.    Formas de constitución         581
2.4.2.    Gráfico 18. Formas de constitución de una SAE        583
2.5.    Órganos sociales        584
3.    Sociedad comanditaria por acciones (SComA)        586
3.1.    Disposiciones Generales        586
3.2.    Constitución        587
3.3.    Estatuto del socio        589
3.4.    Valor de las participaciones sociales de sociedad de responsabilidad limitada aportadas a sociedad comanditaria por acciones        590
3.5.    Administración social        590
3.6.    Modificaciones estatutarias        592
3.7.    Disolución        593
4.    Gráfico 19. Tipos especiales de sociedades de capital        594
Tema XIV
Especialidades de la Sociedad Cotizada
1.    Introducción        595
2.    Disposiciones generales        597
2.1.    Régimen normativo y concepto        597
2.2.    Especialidades en materia de acciones        600
2.3.    Acciones con derecho a un dividiendo preferente        602
2.4.    Acciones rescatables        604
2.5.    Acciones sometidas a usufructo        605
2.6.    Gráfico 20. Resumen sociedad cotizada        606
3.    La suscripción de acciones. La emisión de obligaciones        607
3.1.    Especialidades en materia de suscripción de acciones        607
3.1.1.    Gráfico 21. Especialidades en materia de suscripción de acciones        611
3.2.    Límite máximo de la autocartera        612
3.3.    Obligaciones        612
4.    Especialidades de la junta general de accionistas        614
4.1.    El reglamento de la junta general        615
4.2.    Funcionamiento de la junta general. Disposiciones generales        618
4.3.    Participación en la junta por medio de representante        634
4.4.    Votación de acuerdos        639
4.5.    Gráfico 22. Especialidades de la JG de accionistas        648
5.    Especialidades de la administración        649
5.1.    Especialidades del Consejo de Administración        650
5.2.    Especialidades de la remuneración de los consejeros        663
5.3.    Gráfico 23. Especialidades de la administración        670
6.    Pactos parasociales sujetos a publicidad        671
6.1.    Pactos parasociales sujetos a publicidad        671
6.2.    Gráfico 24. Pactos parasociales sujetos a publicidad        674
7.    LAS SOCIEDADES COTIZADAS CON PROPÓSITO PARA LA ADQUISICIÓN        675
7.1.    Concepto        675
7.2.    Mecanismos de reembolso        676
7.3.    Especialidades en relación con OPAs y otras        677
8.    La información societaria        679
8.1.    Especialidades de las cuentas anuales        679
8.2.    Especialidades de la memoria        679
8.3.    Especialidades del informe de gestión        680
8.4.    Gráfico 25. La información societaria        681
9.    Los instrumentos especiales de información        682
9.1.    Informe anual de gobierno corporativo        683
9.2.    Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros        685