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Los Derechos de los Accionistas en las Sociedades Cotizadas

Los Derechos de los Accionistas en las Sociedades Cotizadas
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  • ISBN: 9788490041246
  • EAN: 9788490041246
  • Editorial: Tirant lo Blanch
  • Fecha de la edición:
  • Nº Pág.: 441

Materias:

Coección Biblioteca Jurídica Mercantil

El proceso de adaptación de la Directiva 2007/36/CE, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas en España e Italia.

Con el fin de reforzar el ejercicio de los derechos de los socios en las sociedades cotizadas se aprobó el 11 de julio de 2007 la Directiva 2007/36/CE. La obra que presentamos recoge varios estudios de profesores de Derecho mercantil sobre la incorporación de la mencionada Directiva en los ordenamientos alemán, español e italiano. En ella se analizan los derechos de los accionistas de las sociedades cotizadas y se examinan las posibilidades que la junta de accionistas ofrece como cauce de comunicación y participación de los socios en el control de la gestión societaria. Los trabajos recopilados son el resultado del IV Encuentro hispano-italiano de profesores de Derecho mercantil, celebrado los días 9 y 10 de septiembre de 2010 en San Sebastián.
Presentación
Alberto Emparanza Sobejano

1. Los derechos de los accionistas en relación con el Derecho europeo. La Directiva sobre derechos de los accionistas y sus implicaciones para el derecho alemán
Gerald Spindler
Professor für Handels- und Wirtschaftsrecht. Universität Göttingen

I. Introducción.- II. Los aspectos más relevantes de la directiva.- III. La significación de la directiva desde el punto de vista alemán: Consideraciones preliminares.- IV. Consideraciones generales sobre la posición de los accionistas.- V. La información a los accionistas.- VI. La participación del accionista.- VII. La junta general virtual.- VIII. La representación de los accionistas.- IX. Las competencias de la junta general.-

2. Reflexiones en relación con la Directiva sobre los derechos del socio en las sociedades cotizadas y su incorporación al Derecho español
Andrés Recalde Castells
Catedrático de Derecho Mercantil de la Universitat Jaume I de Castellón

I. Los objetivos de la Directiva.- II. Breve repaso del contenido de la Directiva.- III. Las lagunas y principales deficiencias de la Directiva.-

3. Gli azionisti e l'assemblea nelle società quotate tra mito e realtà
Giuseppe Guizzi
Ordinario di Diritto Commerciale della Università di Napoli Federico II

I. Azionisti e sovranità assembleare: «come l'araba fenice...».- II. Il significato dei poteri della minoranza nell'impostazione originaria del TUF e nelle modifiche del 2005-2006.- III. L'attuazione della direttiva sugli shareholders'rights: la legittimazione al voto secondo la regola della record date come elemento che accentua lo spostamento dei processi decisionali al di fuori dell'assemblea.- IV. Segue: le nuove discipline sulla rappresentanza e deleghe di voto come strumento di stabilizzazione del controllo.- V. Segue: le nuove regole sull'informazione pre-assembleare. Verso la configurazione dell'assemblea quale luogo privilegiato di informazione?- VI. Il ruolo dell'assemblea nella nuova disciplina delle operazioni con parti correlate: il limitato significato del meccanismo di whitewash in rapporto ad un preteso recupero della «sovranità assembleare».-

4. Orientaciones del derecho europeo de sociedades en relación con la significación actual de la junta de accionistas: Experiencias alemana, italiana y española «análisis desde una experiencia práctica»
Santiago Martínez Garrido
Director de los Servicios Jurídicos de la Corporación, Iberdrola, S.A.

I. Introducción.- II. La Directiva 2007/36/CE. III. El Caso de Iberdrola.- IV. Un aspecto controvertido: la limitación de los derechos de voto.- V. Reflexiones finales.-

5. Convocatoria de la junta y derecho de información en la Directiva de derechos y en el Proyecto de Ley español
Nuria Latorre Chiner
Profesora Titular de la Universidad de Valencia

I. Objetivos y alcance de la Directiva 2007/36/CE.- II. El Derecho de información. Planteamiento general.- III. La convocatoria de la junta.- 1. Plazos de la convocatoria.- 2. Forma de la convocatoria.- IV. La información al tiempo de la convocatoria.- 1. Información en la convocatoria.- 1.1. Información sobre procedimientos para el ejercicio de derechos.- 1.2. Información documental.- 2. Información en la web de la sociedad.- V. El derecho de pregunta con ocasión de la junta.- VI. La asistencia telemática a junta y el derecho de información.- VII. Bibliografía.-

6. L'informazione preassembleare tra ponderazione e «affidamento» del voto
Andrea Paciello
Ordinario di Diritto Commerciale della Seconda Università degli Studi di Napoli

I. Premessa.- II. I termini del problema.- III. La disciplina introdotta dal d.lgs. 27/10 in materia di convocazione dell'assemblea.- IV. L'informazione preassembleare.- V. Segue: e quella assembleare.- VI. Prime, provvisorie, considerazioni conclusive.-

7. El derecho de los accionistas a presentar propuestas de acuerdo a la junta general de las sociedades cotizadas
Josefina Boquera Matarredona
Catedrática de Derecho Mercantil de la Universidad de Valencia

I. Introducción.- II. Concepto de propuesta.- III. Legitimación para el ejercicio del derecho a presentar propuestas de acuerdo.- IV. Presupuesto objetivo del derecho a presentar propuestas de acuerdo.- V. Requisitos para el ejercicio del derecho a presentar propuestas de acuerdo.- 1. Requisitos formales.- 1.1. Presentación por escrito.- 1.2. Justificación de la propuesta de acuerdo.- 2. Requisito temporal.- 3. Requisitos de información y publicidad.- VI. Presentación, deliberación y votación de las propuestas de acuerdo.- 1. Presentación de las propuestas de acuerdo.- 2. Facultades y deberes de los administradores respecto de las propuestas de acuerdo.- 3. Deliberación sobre las propuestas de acuerdo. 4. Votación de las propuestas de acuerdo.- 5. Medidas contra el rechazo de las propuestas de acuerdo.- VIII. Bibliografía.-

8. Iscrizione di punti all'ordine del giorno e presentazione di proposte di delibera: direttiva azionisti (2007/36/ce) e normativa italiana di attuazione (d. Lgs., 27 gennaio 2010, n. 10) a confronto
Giuseppe Alberto Rescio
Ordinario di Diritto Commerciale della Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano

I. Lo sviluppo della fase pre-assembleare nella Direttiva azionisti: autonomia nell'esercizio e nella funzione dei diritti di cui all'art. 6, par. 1.- II. L'attuazione incompleta delle norme comunitarie nel D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 10.- III. Segue: Il diritto di presentare proposte di delibera nell'assenza di apposita regolamentazione nell'ordinamento italiano.- IV. Segue: Il diritto di integrare l'ordine del giorno: aspetti problematici della regolamentazione italiana.-

9. La adaptación del Derecho español a la Directiva sobre derechos de socios en materia de solicitud pública de representación
Francisco León Sanz
Catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad de Huelva

I. Planteamiento.- II. La regulación de la solicitud pública de representación.- 1. Antecedentes.- 2. Ámbito de aplicación.- 3. Contenido del régimen.- 4. Conflicto de intereses.- III. La solicitud pública de representación en las sociedades cotizadas españolas.- IV. La directiva sobre derechos de socio.- V. El régimen proyectado de adaptación del Derecho español a
la Directiva sobre derechos de socio.- VI. Consideraciones finales.- VII. Nota bibliográfica.-

10. L'intervento e il voto in assemblea
Lucia Calvosa
Ordinaria di Diritto Commerciale della Università degli Studi di Pisa

I. L'intervento e il voto nelle società azionarie non ammesse alla gestione accentrata.- II. L'intervento e il voto nelle società con azioni ammesse alla gestione accentrata.- III. La cd. record date.- IV. Segue: ...e il diritto di impugnativa e di recesso.- V. Segue: ...nella previsione statutaria.- VI. Segue: ...e gli abusi.- VII. Considerazioni conclusive.-

11. El ejercicio del derecho de voto a través de medios telemáticos: situación normativa y experiencias prácticas
Alberto Emparanza Sobejano
Catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad del País Vasco

I. El impulso comunitario a la retransmisión de las juntas y al ejercicio del derecho de voto a través de medios telemáticos: la Directiva 2007/36/CE de 11 de julio de 2007.- II. Situación actual del panorama societario español.- 1. Régimen jurídico del ejercicio a distancia de los derechos de asistencia y de voto en las Juntas Generales.- 2. Aplicación práctica de las nuevas tecnologías en el ejercicio de los derechos de asistencia y de voto en el panorama societario español.- III. Transposición de la Directiva 2007/36/CE al ordenamiento español.- 1. Estado actual de la cuestión.- 2. Cambios que deberían producirse aprovechando la incorporación de la Directiva 2007/36/CE al ordenamiento español en materia de voto a distancia.- 2.1. Identificación del accionista.- 2.2. Autenticidad de la comunicación en la correspondencia electrónica.- 2.3. Incompatibilidad de presencia, voto a distancia y representación.- 2.4. Consecuencias por el irregular funcionamiento de los medios de comunicación en el ejercicio del derecho de voto a distancia.- IV. Bibliografía.-

12. Assemblea di spa ed esercizio del diritto di voto mediante mezzi elettronici
Silvia Turelli
Ricercatore di Diritto Commerciale nell'Università di Firenze

I. Premessa.- II. Esercizio «diretto» ed «indiretto» del diritto di voto e nuove tecnologie nella direttiva 2007/36/CE.- III. Diritto di voto e Information and Communication Technology (I.C.T.): la prospettiva italiana.- IV. Esercizio del diritto di voto mediante mezzi elettronici: il quadro normativo.- V. Voto elettronico diretto (EDV).- VI. Segue. La disciplina del voto elettronico diretto.- VII. Voto elettronico diretto in absentia.- VIII. Il ricorso ai mezzi elettronici nell'esercizio indiretto del diritto di voto.- IX. Limiti statutari all'utilizzo dei mezzi elettronici nell'esercizio del diritto di voto.- X. I «nuovi modelli assembleari».-

13. Problemas actuales del derecho de sociedades: ¿el nuevo derecho europeo de sociedades contribuye a incentivar la participación de los accionistas?

I. Reforma de la Junta general: cuestiones abordadas y cuestiones pendientes en el Derecho español
Jesús Quijano González
Catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad de Valladolid

II. L'assamblea come organo collegiale o come procedimento
Roberto Weigmann
Ordinario di Diritto Commerciale della Università di Torino

III. Dal mito della sovranità assembleare all'assemblea «mite»: informazione dei soci e formazione della volontà sociale nell'impresa azionaria del terzo millenio
Niccoló Abrianni
Ordinario di Diritto Commerciale della Università di Firenze

IV. Una visión notarial
Juan Ignacio Gomeza Villa
Notario de Bilbao

Anexos

1. UNIÓN EUROPEA - Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y el Consejo, de 11 julio de 2007, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas (Diario Oficial nº L 184 de 14/07/2007, pp. 0017-0024)

2. ALEMANIA - AktG (Selección). Modificada por la Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), de 30 de julio de 2009

3. ITALIA - Decreto Legislativo de 27 de enero de 2010. Attuazione della Directiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (Supplemento ordinario n. 43/L alla GU de 5 de marzo de 2010)

4. ESPAÑA - Proyecto de Ley de reforma parcial de la Ley de sociedades de capital e incorporación a la Directiva 2007/36, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas (BOCG de 25 de febrero de 2011)

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