Practicum Compliance 2020

TEMA 1: 25 ARGUMENTOS A FAVOR DEL COMPLIANCE
1. 25 argumentos para directivos que no creen en el compliance.
2. ARGUMENTO 01 - Reducción de la vulnerabilidad de la empresa derivada de la progresiva precariedad de los círculos de confianza.
3. ARGUMENTO 02 - Reducción de la vulnerabilidad de la empresa derivada del progresivo incremento de los programas de clemencia y de recompensa a confidentes
4. ARGUMENTO 03 - Mayor conocimiento de la empresa y de las actividades y riesgos de cada departamento
5.ARGUMENTO 04 - Eficiencia operativa derivada de la mejora de procesos y de la menor dedicación a la reparación de incumplimientos
6.ARGUMENTO 05 - Ahorro de costes derivados de pleitos, sanciones, indemnizaciones, pérdida de facturación y contratos públicos
7.ARGUMENTO 06 - Reducción de las sanciones en materia de competencia, protección de datos y otras infracciones administrativas
8.ARGUMENTO 07 - Efecto disuasorio de la percepción del control, de acuerdo con la teoría de las ventanas rotas
9.ARGUMENTO 08 - Mayor descentralización y eficacia del control
10.ARGUMENTO 09 - Distribución de responsabilidades coherente con el criterio de proximidad del riesgo
11.ARGUMENTO 10 - Incremento de la coordinación entre departamentos eliminando controles solapados y esfuerzos antagónicos
12.ARGUMENTO 11 - Ampliación del perímetro de control y mejora del control de proveedores y socios de negocio
13.ARGUMENTO 12 - Aseguramiento de que ningún control quede sin asignar a un responsable
14.ARGUMENTO 13 - Creación de cortafuegos que ayuden a aislar la responsabilidad en los verdaderos autores del incumplimiento
15.ARGUMENTO 14 - Estrategia de defensa basada en pruebas preconstituidas, ordenadas, centralizadas y con sello de tiempo (Defense file)
16.ARGUMENTO 15 - Prevención del riesgo reputacional derivado de la implicación de la empresa en tramas de corrupción y otros delitos
17.ARGUMENTO 16 - Exigencia de inversores, accionistas y fondos activistas
18.ARGUMENTO 17- Continuidad del negocio y sostenibilidad basada en el cumplimiento
19.ARGUMENTO 18 - Prevención de responsabilidad heredada en fusiones y absorciones
20.ARGUMENTO 19 - Mejora de la posición en concursos públicos y privados
21.ARGUMENTO 20 - Mejora de la posición en operaciones de financiación y refinanciación
22.ARGUMENTO 21 - Reducción del riesgo de exclusión del mercado ante la progresiva vigilancia entre empresas y la exigencia recíproca de compliance
23.ARGUMENTO 22 - Mejora de los resultados al plantear el cumplimiento como un factor diferencial frente a los competidores
24.ARGUMENTO 23 - Incremento de la confianza del mercado en la empresa a través de los indicadores de cumplimiento en la memoria de RSC o en su portal ético
25.ARGUMENTO 24 - Mejora de la posición negociadora al contratar o renovar un seguro de responsabilidad civil (D&O y RC)
26.ARGUMENTO 25 - Exención o atenuación de la responsabilidad penal

TEMA 2: MODELO DE PREVENCIÓN Y CONTROL
1. INTRODUCCIÓN
2. ANTECEDENTES
3. DISEÑO DEL MODELO: CONTENIDO Y ESTRUCTURA
3.1. Contenido del modelo de prevención y control
3.2. Estructura del modelo de prevención y control
3.2.1. Estructura básica del modelo de prevención y control de acuerdo a las exigencias del Código Penal
3.2.2. Estructura recomendada del Modelo de Prevención y Control
4. ESTÁNDARES INTERNACIONALES
4.1. Introducción
4.2. Principales ámbitos de cumplimiento
4.3. Benchmarking a través de estándares internacionales
5. CONTENIDO EXIGIDO EN LA REFORMA DEL CÓDIGO PENAL DE 2015
6.GESTIÓN DEL COMPLIANCE DE ACUERDO A UNE 19601
6.1. Introducción
6.2. Objeto y ámbito de aplicación
6.2.1. Objeto
6.2.2. Ámbito de aplicación
6.3. Contexto de la organización
6.4. Controles establecidos por la UNE 19601
6.4.1. Responsabilidades del órgano de gobierno
6.4.2. Órgano de compliance penal
6.4.3. Alta Dirección
6.4.4. Política de compliance penal
6.4.5. Evaluación de los riesgos penales
7.REQUISITOS DE IDONEIDAD Y EFICACIA
7.1. Requisito de idoneidad
7.1.1. Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado
7.2. Requisito de eficacia
7.2.1. Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado
8. MAKE-UP COMPLIANCE, FAKE COMPLIANCE Y COARTADAS CORPORATIVO
9. PROTOCOLO DE FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIETARIA
9.1. Protocolo de toma de decisiones
9.2. Información previa necesaria a la toma de decisiones
10.MODELO DE GESTIÓN DE LOS RECURSOS ECONÓMICOS
11.APOYO DEL CONSEJO Y DE LA ALTA DIRECCIÓN
12.PROCESO DE APROBACIÓN
13.COMPLIANCE EN LA EMPRESA FAMILIAR

TEMA 3: ESTRUCTURA DOCUMENTAL
1. INTRODUCCIÓN
1.1 Reglas para desarrollar normativa interna
1.1.1 Tipos de la normativa interna
1.1.1.1 Normativa o documentación estratégica
1.1.1.2 Normativa o documentación organizativa
1.1.1.3 Normativa o documentación operativa
1.1.2 Aplicabilidad de la normativa
1.1.3 Estructura de la normativa interna
1.2 Requisitos exigibles en la estructura documental
1.3 Ciclo de vida de la documentación
1.3.1 Promoción y redacción del contenido
1.3.2 Revisión del contenido
1.3.3 Aprobación
1.3.4 Publicación y comunicación de la normativa
1.3.5 Resumen del proceso de elaboración de normativa
1.3.6 Actualización de una normativa existente
1.3.7 Normativa obsoleta
1.4 Normativa mínima que se debe disponer
1.5 Control de la aplicación de la normativa

TEMA 4: CÓDIGO ÉTICO
I. ESTRUCTURA Y CONTENIDO
II. PRINCIPIOS ÉTICOS
III. TABLA DE CORRESPONDENCIA ENTRE PRINCIPIOS ÉTICOS Y DELITOS
IV. NIVELES DE MADUREZ EN EL CONTENIDO DE UN CÓDIGO ÉTICO
V. ACEPTACIÓN INTERNA DEL CÓDIGO ÉTICO
VI. ACEPTACIÓN EXTERNA DEL CÓDIGO ÉTICO: PROVEEDORES Y CLIENTES
VII. CONFLICTO ENTRE CÓDIGO ÉTICO DE MATRIZ EXTRANJERA Y FILIAL ESPAÑOLA
VIII. CONFLICTO ENTRE CÓDIGO ÉTICO DE MATRIZ ESPAÑOLA Y FILIAL EXTRANJERA
IX. CONFLICTO ENTRE CÓDIGO ÉTICO DE PROVEEDOR Y CLIENTE
X. NIVEL DE COINCIDENCIA ENTRE CULTURA ESCRITA Y CULTURA REAL

TEMA 5: ESTRUCTURA DE CONTROL EN UN GRUPO DE EMPRESAS INTERNACIONAL
1. INTRODUCCIÓN
2. ¿EL PORQUÉ DEL COMPLIANCE?
2.1 ¿Necesidad de Compliance?
3. ¿QUIÉN CONTROLA?
3.1 ¿Quién es el primer órgano controlador de la estructura de Compliance?
3.2 ¿El órgano de administración puede delegar su función de control?
3.3 ¿De quién dependerá organizativamente el Chief Compliance Officer?
3.4 ¿Compliance centralizado o descentralizado?
3.5 ¿Más órganos de control?
4. ¿QUÉ MATERIAS QUIERO CONTROLAR?
4.1 ¿Cuáles son los aspectos clave para identificar las materias prioritarias de Compliance?
4.2 ¿Exigencias legales de obligatoriedad de Compliance?
4.3 ¿Riesgo de imputación penal para las empresas del grupo?
4.4 ¿Riesgo grupo empresas?
4.5 ¿Riesgo cuantía de las sanciones?
4.6 ¿Política de control y gestión de riesgos?
4.7 ¿Política de responsabilidad social corporativa?
4.8 ¿Cuáles son las materias prioritarias en un Programa de Compliance internacional?
4.9 ¿A quién controlamos?
5. ¿TIPOS DE CONTROL?
5.1 Preventivos.
5.1.1 Controles transversales a toda la estructura de Compliance de Grupo
5.1.1.1 Inventariar la legislación aplicable
5.1.1.2 Participar en los anteproyectos y proyectos de la legislación aplicable al grupo.
5.1.1.3 Inventariar los domicilios sociales de las compañías del grupo así como sus reestructuraciones societarias
5.1.1.4 Comunicación y coordinación fluida con el área de riesgos y auditoría interna y externa.
5.1.1.5 Canal de denuncias.
5.1.1.6 Comité de Ética
5.1.1.7 Procesos, de las conocidas, "Due Diligence"
5.1.1.7.1 Due diligence sobre personas
5.1.1.7.2 Due diligence sobre procesos de M&A and Joint Venture
5.1.1.7.3 Due diligence sobre proveedores críticos.
5.1.1.8 Política de archivo de documentación en formato papel y electrónico
5.1.2 Controles sectoriales para cada Compliance sectoriales
5.2 Proactivos
5.3 Reactivos:
5.3.1 Planes de mitigación.
5.3.2 Régimen de incentivos.
5.3.3 Régimen sancionatorio.

TEMA 6: COMITÉ DE COMPLIANCE Y COMITÉ ÉTICO
6.1 COMITÉ DE COMPLIANCE Y COMPLIANCE OFFICER
I. Base jurídica de la función de Compliance
II. Alcance de la función de Compliance
III. Independencia de la función de Compliance
IV. Protección frente a represalias
V. Ubicación en el organigrama de la empresa
VI. Perfil de los profesionales que asumen la función de Compliance
VII. Órgano unipersonal vs Órgano colegiado
VIII. Composición del comité de Compliance
IX. Función de control versus función de coordinación
X. Función interna versus Función externalizada
XI. Responsabilidad civil y penal de la función de Compliance
6.2 COMITÉ ÉTICO
I. Funciones del comité ético
II. Composición del comité ético
III. Ubicación en el organigrama de la empresa
IV. Protocolo de gestión de una comunicación de riesgo
V. Obligaciones de confidencialidad
VI. Responsabilidad civil y penal del Comité ético

TEMA 7: RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTIVOS
I. INTRODUCCIÓN
II. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
1. Actuaciones en nombre de otro. Artículo 31 CP/1995
2. Comisión por omisión. Artículo 11 CP/1995
3. Delitos comunes realizados por los administradores
4. Responsabilidad de los administradores como presupuesto de la responsabilidad penal de la persona jurídica
5. Colegialidad y responsabilidad
III. RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO DEL CONSEJO Y DEL LETRADO ASESOR DEL CONSEJO
1. Responsabilidad del secretario del consejo
2. Responsabilidad del letrado asesor
IV. RESPONSABILIDAD DEL ASESOR JURÍDICO INTERNO
V. RESPONSABILIDAD DEL COMPLIANCE OFFICER
VI. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTOR FINANCIERO Y AUDITOR INTERNO
1. Responsabilidad del director financiero
2. Responsabilidad del auditor interno
VII. RESPONSABILIDAD DE LOS RESTANTES DIRECTIVOS
VIII. DEFENSE FILE INDIVIDUAL DEL DIRECTIVO. CONFLICTOS ENTRE EL DEFENSE FILE INDIVIDUAL Y EL DEFENSE FILE CORPORATIVO. DEFENSE FILE INDIVIDUAL Y DISCOVERY
IX RESPONSABILIDAD CIVIL Y SEGUROS DE ADMINISTRADORES Y DIRECTIVOS (D&O)
1. Responsabilidad civil
2. Seguros D&O
X. CONCLUSIONES. ACCIONES A DESARROLLAR POR EL COMPLIANCE OFFICER

TEMA 8: FORMACIÓN Y SENSIBILIZACIÓN
I. INTRODUCCIÓN
II. SISTEMATIZAR Y ESTANDARIZAR EL CUMPLIMIENTO NORMATIVO
III. EL ESTÁNDAR UNE 19601 COMO SISTEMA DE GESTIÓN
IV. E-LEARNING
V. COACHING DE CARGOS ESPECÍFICOS. LIDERAZGO RESPONSABLE
VI. TRAZABILIDAD Y SEGUIMIENTO DE LA FORMACIÓN
VII. SELLADO DE TIEMPO DE LAS EVIDENCIAS
VIII. MENSAJES RECORDATORIOS
IX. FOLLETOS
X. AVISOS, POP-UPS Y SALVAPANTALLAS
XI. BASES DE DATOS CON CAMPOS FORZOSOS

TEMA 9: ELABORACIÓN Y GESTIÓN DE MAPAS DE RIESGOS MEDIANTE EXCEL Y MEDIANTE UNA APLICACIÓN INFORMÁTICA
I. INTRODUCCIÓN
II. DIFERENCIAS ENTRE LA GESTIÓN DE MAPAS DE RIESGOS MEDIANTE UNA HOJA DE CÁLCULO Y UNA APLICACIÓN INFORMÁTICA
III. REPRESENTACIÓN DE MAPAS DE RIESGOS
IV. CASO PRÁCTICO: ELABORACIÓN Y GESTIÓN DE MAPAS DE RIESGOS MEDIANTE HOJAS DE CÁLCULO
4.1 Entrada de datos y cálculos realizados
4.2 Interpretación y gestión de los datos de salida
V. CASO PRÁCTICO: ELABORACIÓN Y GESTIÓN DE MAPAS DE RIESGOS MEDIANTE UNA APLICACIÓN INFORMÁTICA
5.1. Entrada de datos y cálculos realizados
5.2. Interpretación y gestión de los datos de salida

TEMA 10: INVESTIGACIONES INTERNAS Y CANALES DE DENUNCIA
I. INVESTIGACIONES INTERNAS
1. Introducción
2. Proceso de investigación
2.1 Planificar la investigación
2.2 Buscar y recopilar información
a. ¿Qué, cuándo, quién, dónde, por qué y cómo?
b. Entrevista del denunciante
c. Entrevista de los testigos
d. Entrevista de la persona denunciada
e. Confidencialidad
f. Reseña de las entrevistas
g. Cumplimiento de la ley y del convenio colectivo
2.3 Evaluar los hechos
2.4 El informe de la investigación
3. Adopción de medidas
4. Comunicación a las partes
5. Interposición de una denuncia con mala fe
6. Anexo I
7. Anexo II
II. CANALES DE DENUNCIA DE IRREGULARIDADES EN LA EMPRESA
1. Antecedentes y marco legal
2. ¿Por qué implementar un canal de denuncias?
3. Consulta de los representantes legales de los trabajadores
4. Gestión del canal de denuncias
5. Operativa
6. Admisibilidad de las denuncias anónimas
7. Canal de denuncias online
8. Canal de denuncias atendido por una central telefónica (call-center)
9. Canal de denuncias automatizado

TEMA 11. SISTEMA DISCIPLINARIO
I. PROCEDIMIENTO EXIGIDO EN LA REFORMA DEL CÓDIGO PENAL DE 2015
1. Integración en el sistema sancionador laboral
2. Límites a la potestad sancionadora
2.1 Límites materiales
2.2 Límites formales
2.3 Límite temporal
a. Quebrantamiento de la buena fe contractual como fundamento de la infracción
3. Existencia de normas y protocolos internos de actuación claros
4. Otras medidas
II. REMISIÓN AL SISTEMA DISCIPLINARIO DEL CONVENIO COLECTIVO
1. Remisión de los códigos éticos al sistema disciplinario laboral
2. Clasificación de las infracciones en los Convenios Colectivos
3. Graduación de las sanciones
4. Medidas cautelares
III. PROPORCIONALIDAD DE LAS SANCIONES
IV. COORDINACIÓN CON EL DEPARTAMENTO DE RECURSOS HUMANOS
1. El papel del departamento de Recursos Humanos
2. Participación en el proceso de investigación
3. Tramitación del procedimiento sancionador
V. LA SANCIÓN COMO PRUEBA DE LA EFICACIA DEL MODELO
VI. SANCIÓN DE DIRECTIVOS
1. Concepto de directivo
2. ¿Quién supervisa al directivo?
3. Sanciones aplicables a los directivos
3.1 Régimen especial de alta dirección
3.2 Régimen mercantil
4. Compatibilidad entre las sanciones de distintos órdenes
5. Especialidades del procedimiento sancionador del directivo
VII. BONUS POR BUENAS PRÁCTICAS EN MATERIA DE COMPLIANCE

TEMA 12: INDICADORES Y REPORTING
I. PRINCIPALES INDICADORES A TENER EN CUENTA
1. Indicadores relacionados con el riesgo
1.1 Nivel de riesgo
1.2 Fichas de delitos
1.3 Nivel de prioridad de delitos
1.4 Mapa de riesgos
1.5 Riesgo de denuncia
2. Indicadores relacionados
2.1 Nivel de evidencia del debido control
3. Indicadores del modelo de cumplimiento normativo
2.1 Modelo de prevención y control
2.2 Estructura de control
3.3 Comité de Compliance
3.4 Canal ético
4. Indicadores relacionados con los controles establecidos por el programa
4.1 Código ético
4.2 Políticas, normas y procedimientos
4.3 Responsabilidad social corporativa
4.4 Protección de los datos personales (LOPD)
4.5 Programa de formación y sensibilización
4.6 Control de proveedores
5. Indicadores relacionados con los riesgos producidos
5.1 Establecimiento de medidas disciplinarias
5.2 Repositorio de evidencias
5.3 Revisiones e informes
II. INDICADORES CUANTITATIVOS
1. Indicadores relacionados con el medio ambiente
2. Indicadores referentes al control sobre los proveedores
3. Indicadores referentes a la mejora continua
4. Indicadores sobre la formaci